证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-083

　证券代码：122418 证券简称：15盛和债

　盛和资源控股股份有限公司关于上海证券交易所审核意见函的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月17日收到上海证券交易所下发的《关于对盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1903号）（以下简称“审核意见函”）。

　根据审核意见函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对审核意见函所列问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中的释义内容相同）：

　一、关于稀土行业准入资格

　1、预案披露，2013年7月1日，四川省经济和信息化委员会向工信部上报《关于报送四川省乐山市科百瑞新材料有限公司稀土企业准入公告申请书的报告》（川经信［2013］312号），认为科百瑞报送的申请材料齐全，符合《稀土行业准入条件》要求。截止2015年11月9日，科百瑞尚未取得工信部的稀土行业准入资格。请公司补充披露：（1）科百瑞目前的业务开展情况，是否违反行业准入规定，如是，补充披露可能面临的处罚等风险；（2）稀土行业准入资格的办理进展，预计办理完毕时间，如未能在预计时间内办毕，对本次交易的影响；（3）评估机构是否在预估值中充分考虑上述情况。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　（一）科百瑞目前的业务开展情况

　科百瑞目前经营活动情况正常，稀土金属冶炼业务规模持续增长，营业收入、营业利润和净利润水平均表现出良好的增长态势。

　科百瑞2012年10月9日，通过四川省经信委的技改立项（川经信审批【2012】149号），稀土金属冶炼核准产能为3,000吨/年。科百瑞历年的实际产量均在核准范围内，不存在超量生产的情况。

　科百瑞在日常生产过程中，严格遵守相关环保标准和规范，各项污染物排放均达到国家相关标准。

　科百瑞不存在违反行业准入规定的情形。

　（二）控股股东王晓晖先生出具的承诺

　科百瑞控股股东、实际控制人王晓晖先生已出具承诺，在科百瑞交割日后的任何时间，如果科百瑞因违反稀土行业准入规定受到行业主管部门的行政强制措施或者行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、吊销或者撤销证照、限期整改、停产停业等），而使科百瑞或盛和资源遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），王晓晖将以连带责任方式向科百瑞或盛和资源以现金方式承担赔偿或补偿责任。

　（三）对预估值的影响

　在对科百瑞股权价值进行预估的过程中，评估机构充分考虑了企业的产能扩大、技术升级、市场拓展等带来的企业盈利能力持续增强等因素。

　由于科百瑞近年来生产经营均合法开展，且未因环境保护、行业准入资格等问题受到相关部门的处罚，因此在本次预估中，预计该事项对科百瑞的生产经营不会产生实质性影响。稀土行业准入资格问题，对本次重组不会构成实质性障碍，对预估值不会产生重大影响。

　经核查，独立财务顾问认为：科百瑞已经通过了环保部的稀土企业环保核查，在生产经营中持续符合环保要求；并且具备稀土行业准入的条件，未因行业准入资格问题受到稀土主管部门的行政处罚，稀土行业准入资格问题不构成本次重组的实质性障碍，对科百瑞的生产经营和本次预估值不会产生重大影响。

　经核查，评估机构认为：由于科百瑞近年来生产经营均合法开展，生产经营中未因环境保护、行业准入资格等问题受到相关部门的处罚，因此在本次预估中，预计该事项对科百瑞的生产经营不会产生实质性影响。稀土行业准入资格问题对本次重组不会构成实质性障碍，对科百瑞的生产经营和本次预估值不会产生重大影响。

　二、关于标的资产权属

　2、预案披露，在晨光稀土2010年8月的增资中，包钢稀土与晨光有限及其全体股东另行签署了《增资扩股补充协议》。请公司补充披露: （1）上述协议中约定的回购、增资条款等是否仍然有效；（2）交易各方是否按照上述协议规定重新签署了补充协议；（3）前述情况对标的资产权属的影响，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组》管理办法第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（一）回购和增资条款是否仍然有效

　2010年8月，晨光有限股东会决议新增公司注册资本530.51万元（第九次增资），该新增注册资本由包钢稀土以货币资金6,934万元认购，其中530.51万元列入注册资本，其余列入资本公积。

　2010年8月27日，晨光有限完成了上述增资的工商变更登记手续，注册资本由5,204.78万元增加至5,735.29万元，其中包钢稀土持有晨光有限9.25%的股权。

　本次增资过程中，包钢稀土与晨光有限及其全体股东、全南新资源另行签署了《增资扩股补充协议》。该《增资扩股补充协议》的第一至四条约定了自该次增资完成工商变更之日起满三年后，晨光有限仍未完成上市，则包钢稀土有权要求晨光有限或黄平按照双方约定的方式回购包钢稀土持有的股权；有权将回售价款对全南新资源进行增资以获得其30%股权；在完成前述增资事项后，如包钢稀土未成为全南新资源第一大股东，则包钢稀土有权要求全南新资源股东向其转让股权，直至其成为全南新资源第一大股东。上述《增资扩股补充协议》同时约定，包钢稀土在股东大会上对晨光有限发行上市相关议案投赞同票，且相关申请材料报送至中国证监会，则《增资扩股补充协议》的第一条至第四条的约定在申请材料报送至中国证监会之日起自动失效并终止。如晨光有限发行上市申请材料报送至证监会后，如果因晨光有限或除包钢稀土之外的股东原因导致晨光有限发行上市申请未获得中国证监会核准，则各方必须重新签署补充协议，且补充协议的内容须与上述《增资扩股补充协议》第一条至第四条保持一致。

　晨光稀土借壳银润投资上市事项，于2013年4月9日，晨光稀土2013年第一次临时股东大会审议通过，包钢稀土对该议案投赞成票；2013年12月10日银润投资2013年度第二次临时股东大会审议通过；2013年12月13日，晨光稀土借壳银润投资申请材料报送至证监会。

　按照上述《增资扩股补充协议》的规定，该协议中第一至四条约定内容，即“回购”+“增资全南新资源”的条款已经自动失效并终止。

　（二）双方未重新签订补充协议

　2014年12月2日，证监会决定对晨光稀土借壳银润投资事项终止审查。此后，包钢稀土与晨光稀土及其股东未就上述《增资扩股补充协议》第一至第四条约定内容重新签订补充协议。

　（三）对标的资产权属的影响

　按照上述《增资扩股补充协议》的约定，2013年12月13日，晨光稀土借壳银润投资申请报送证监会时，其第一至第四条关于股份回购和增资全南新资源的条款即已自动失效并终止。2014年12月，该借壳上市事项终止后，各方未重新签订补充协议，则上述《增资扩股补充协议》第一至第四条关于回购和增资全南新资源的条款已经终止。不会对晨光稀土的股份权属产生影响，不会影响晨光稀土股份办理权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组》管理办法第四十三条第一款第（四）项的规定。

　经核查，独立财务顾问和律师认为：包钢稀土（现名“北方稀土”）与晨光稀土及其他股东签订的《增资扩股补充协议》第一至第四条规定的回购及增资全南新资源的条款，已经于2013年12月13日，晨光稀土借壳银润投资申请报送至证监会时自动失效并终止。该借壳上市事项终止后，各方并未就该等条款重新签订补充协议。《增资扩股补充协议》第一至第四条约定事项对晨光稀土股权及本次重组不产生影响，晨光稀土符合《上市公司重大资产重组》管理办法第四十三条第一款第（四）项的规定。

　3、预案披露，文盛投资、文武贝投资持有的文盛新材部分股权处于质押状态。文盛投资、文武贝投资和文盛新材实际控制人董文已出具承诺，将于2015年11月20日前解除该等股权质押，不会影响标的资产股权过户。请公司补充披露：（1）前述股权那质押解除的进展；（2）未能在11月20日前解除该等股权质押，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　2015年11月20日，海南省工商行政管理局出具（琼）股质登记注字[2015]第hn15112000821号《股权出质注销登记通知书》和（琼）股质登记注字[2015]第hn15112000831号《股权出质注销登记通知书》，文盛投资持有文盛新材6,044.76万股股权质押和文武贝投资持有文盛新材2,277.6975万股股权质押完成注销登记。

　经核查，独立财务顾问和律师认为，文盛投资、文武贝投资持有的所有文盛新材股份的质押均已注销，本次重组所涉及文盛新材股权权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，文盛新材股权过户或者转移不存在法律障碍。

　三、关于标的资产作价及预估

　4、预案披露，2015年6月至2015年9月间，晨光稀土股权转让频繁，且定价差异较明显。请公司补充披露：（1）前述转让行为的原因及合理性；（2）与本次转让作价是否存在差异及其理由。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　（一）前述转让行为的原因及合理性

　1、2015年6月至2015年9月间，晨光稀土股东存在的股权转让情况

　（1）2015年6月18日，赵平华与晨光投资签署股权转让协议，约定将其持有的晨光稀土2.35%股份（对应出资额846万元）转让给晨光投资，转让价格为5.13元/股，转让价款合计为4,340万元。

　（2）2015年9月17日，王为与晨光投资签署股权转让协议，约定王为将其持有的晨光稀土0.91%股份（对应出资额327.6万元）转让给晨光投资，转让价格为13.2478元/股，转让总价款为4,340万元。同日，上犹宏腾新材料投资中心分别与晨光投资签署股权转让协议，约定上犹宏腾新材料投资中心将其持有的晨光稀土3%股份（对应出资额1,080万元）转让给晨光投资，本次转让价格确定为13.2037元/股，转让价款合计14,260万元。

　（3）2015年9月18日，黄建荣与晨光投资签署股权转让协议。黄建荣将其持有的晨光稀土1.30%股份（对应出资额468万元）转让给晨光投资，本次股份转让的价格确定为13.2479元/股，转让价款为6,200万元。

　（4）2015年9月30日，红石创投、虔盛创投、伟创富通分别与晨光投资签订股权转让协议，其中红石创投将其持有的晨光稀土3.75%股权（对应出资额1,350万元）转让给晨光投资，转让价格确定为2.518元/股，转让价款合计3,399.375万元；虔盛创投将其持有的晨光稀土1.332%股权（对应出资额479.52万元）转让给晨光投资，转让价格确定为2.88元/股，转让价款合计1,381万元；伟创富通将其持有的晨光稀土0.6%股份（对应出资额216万元）转让给晨光投资，转让价格确定为3.61元/股，转让价款合计780万元。

　2、上述转让行为的原因及合理性分析

　（1）赵平华、王为、熊国槐、刘筱凤原为晨光稀土子公司全南新资源的股东，2010年晨光稀土以现金方式收购了该等股东持有的全南新资源的股权。同年，上述人员以增资和受让股权的方式成为晨光稀土前身晨光有限的股东。在2010年6月24日与晨光稀土前身晨光有限《增资扩股协议书》中约定，赵平华、王为、黄建荣、熊国槐、刘筱凤（熊国槐和刘筱凤后将所持晨光有限股权转让给其成立的合伙企业宏腾投资）成为晨光有限股东之日起三年内晨光有限未实现上市，赵平华、王为、黄建荣、熊国槐、刘筱凤有权要求晨光有限回购其股权。

　2015年6月，上述股东在晨光稀土短期内没有上市预期的情况下，选择行使回购请求权，要求晨光投资收购其持有的晨光稀土股份。作价参照该等股东原在全南新资源中的持股比例和对全南新能源的历史贡献等因素，协商确定转让价格。本次转让后，以上股东不再持有晨光稀土股份。

　（2）伟创富通在2010年5月16日与晨光稀土前身晨光有限《增资扩股协议书》中约定，自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上市，伟创富通有权要求晨光有限按伟创富通原投资额加算10%年利率计算的利息并扣除已分得现金红利予以回购。红石创投在2010年5月19日与晨光有限《增资扩股协议书》中约定，自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上市，红石创投有权要求晨光有限按红石创投原投资额加算10%年利率计算的利息并扣除已分得现金红利予以回购。虔盛创投在2010年5月16日与晨光稀土前身晨光有限《增资扩股协议书》中约定，自本协议签署日起三年内晨光有限未实现上市，虔盛创投有权要求晨光有限按虔盛创投原投资额加算5%年利率计算的利息并扣除已分得现金红利予以回购。

　2015年11月5日，晨光投资、赵平华、王为、黄建荣、宏腾投资、红石创投、虔盛创投、伟创富通分别承诺，上述股权转让行为是转让方与受让方基于理性判断而做出的正常商业交易，且股权转让定价公允，不存在任何的利益输送、特殊利益安排。

　因此，上述转让均系各股东依据原与晨光稀土签订的协议中的回购条款，由晨光投资履行了回购义务。本次转让完成后，赵平华、王为、熊国槐、刘筱凤（含宏腾投资）、黄建荣不再继续作为晨光稀土的股东。红石创投、虔盛创投、伟创富通将持有的部分股权按协议转让给晨光投资，剩余部分全部拟通过本次重组转让给盛和资源。

　（二）与本次转让作价是否存在差异及其理由

　以2015年9月30日为评估基准日，晨光稀土100%股权预估值约为132,000.00万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果），最终资产评估结果将以具备证券从业资格的资产评估机构出具的报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。

　本次重大资产重组交易中晨光稀土的预评估值与前述股权转让过程中的交易价格存在差异，主要系交易背景及作价方法不同。其中2015年6月-9月的股权转让，系参考该股东增资或受让成为晨光稀土股东时所签订的协议，协商确定转让价格。

　本次重组交易预评估值是在综合分析标的资产经营情况以及对未来盈利的合理预计基础上，以现金流量折现模型计算的预估价值。两者在交易背景、作价方法等方面存在较大差异。

　经核查，独立财务顾问及评估机构认为，晨光稀土2015年6月-9月的几次股权转让，主要系晨光投资依据各股东与晨光稀土已签订的协议回购条款所进行的股份回购，系股东之间的股权交易行为和股东的真实意思表示，股权转让定价公允，不存在任何的利益输送、特殊利益安排。晨光稀土前述股权转让交易与本次重组交易之间的交易背景、作价方法不同，使得转让价格的差异具有合理性。

　5、预案披露，2013年11月盛和稀土增资科百瑞，此时科百瑞评估值6,036万元。本次科百瑞评估值26,500万元。增值原因在于盛和资源2013年增资2,414.4万元，加上最近两年连续盈利，同时公司设备改造和技术升级陆续完成，实际生产规模持续扩大。根据披露的科百瑞报表，科百瑞2013年、2014年、2015年1-9月合计实现净利润约1,000万元。请公司补充披露：（1）盛和稀土增资后，科百瑞新增资款型及近两年利润合计约3,500万元，而本次预估值较前次增值月2亿元的具体原因；（2）科百瑞设备改造和技术升级的具体情况，包括但不限于设备改造和技术升级完成时间，对生产规模及盈利能力的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　（一）评估增值的主要原因

　2013年11月11日，经科百瑞股东会审议通过，科百瑞增加注册资本400.00万元，乐山盛和稀土股份有限公司以货币资金2,414.40万元认购本次全部增资额400.00万元。此时科百瑞生产规模较小，业务处于微利状态，经过两年的设备投入及技术改进，科百瑞的收入规模和盈利能力有大幅提升，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上2013、2014为未审数据；2015年为收益法进行企业价值预估时采用的预测数据。

　2013年全年科百瑞金属生产量不足300吨，2015年1-9月，科百瑞实际生产量约600吨，全年预计将实现产量接近1,000吨。盛和稀土在2013年的资金投入，增加了科百瑞的抗风险能力，帮助科百瑞实现了业务规模的迅速扩大，使得科百瑞有足够的资金来进行技术和工艺的改进，从而推动科百瑞的整体盈利能力快速提升。

　科百瑞未来产能释放仍存在较大空间，经过长期的技术及节能改造，预计企业在提高收率和节约能耗等方面仍有改进空间。

　综上所述，科百瑞未来设备改造和技术升级的持续进行，盈利能力和业务规模的持续增加，直接影响其未来收入预期，使得本次预估值较前次评估出现大额增值。

　2013年，盛和稀土增资前科百瑞的估值为6,036万元，对应科百瑞2013年的净利润34.53万元，相应的PE水平为174.80倍；本次科百瑞的预估值约为26,500.00万元，对应2015年预计利润的PE水平为20.89倍，对应2016-2018年平均净利润的PE水平仅为8.63倍。本次预估值与上次增资时相比虽然增值较大，但结合科百瑞的工艺水平、生产规模、盈利能力等方面的提升，该增值幅度具有合理性。

　（二）科百瑞设备改造和技术升级的具体情况

　经过最近两年的试验改进，科百瑞已经形成符合自身经营实际的核心生产技术，综合能耗低、材料消耗低，炉体寿命长，稀土回收率高，同规格的单台电解炉产能高。对生产规模及生产能力的影响具体如下：

　能耗降低：科百瑞生产初期的综合能耗较高，公司从2013年开始改进电解炉，截止到2013年年底，已完成部分电解炉的改造，改造后的新型电解炉综合能耗降低约30%；到2015年5月电解炉改造基本完成后，单位能耗达到行业领先水平。

　电解炉槽体寿命提高：通过工艺的改进，公司目前制作的电解炉槽体寿命比2013年11月以前提高了一倍以上；电解炉外壳寿命延长了3倍以上，达到行业领先水平。

　稀土收率提高：2013年以后，公司通过改进稀土回收工艺，有效提高了稀土总收率。

　综上所述，通过技术升级，降低能耗、提高电解炉槽体寿命、提高金属回收率、降低辅材耗用量，大幅度改善了公司产品的盈利能力。

　目前科百瑞已经完成30台6kA电解炉、2台10kA电解炉的改造，后续将继续推进设备和工艺改进，持续扩大生产规模。

　持续的设备改造和技术升级，使得科百瑞的生产规模和盈利能力得到了持续提升。

　经核查，独立财务顾问及评估机构认为：2013年以后，科百瑞通过设备改造，技术升级等方式扩大了稀土金属的实际产能，并降低了生产成本，公司业务规模持续扩大，盈利能力显著提升，从而使得使用收益法评估的企业价值有所增长。

　6、预案披露，在对标的资产进行评估作价时，只采用了收益法一种评估方法，请公司补充另一种评估方法的重要参数和假设，以及具体的预估过程和预估金额。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。

　本次重组预案阶段，已对3个标的资产采用收益法进行了预估；并采用收益法预估结果作为标的资产的预估值。由于本次标的资产的审计工作正在进行，为合理保证预估数据的准确性，避免数据差异给投资者的判断造成误导，本次预案暂不披露资产基础法的预估结果。在正式评估报告中，评估机构将会披露收益法、资产基础法对标的资产的评估结果。

　经核查，独立财务顾问和评估机构认为，评估机构在本次交易中的预案阶段，已对标的资产股权采用收益法进行了预估，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定；在正式评估报告中，评估机构将会披露收益法、资产基础法对标的资产的评估结果。

　7、预案披露。晨光稀土、科百瑞、文盛新材2015年1月至2015年9月分别实现净利润约-2840万元、341万元、2689万元，采用收益法时预测2015年10月至12月盈利分别约6279万元、927万元、3054万元，请公司补充披露该预测的合理性及可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）晨光稀土四季度盈利预测的合理性及可实现性

　1、稀土价格企稳回升

　以行业内交易额最大的稀土产品--镨钕为例，2015年以来镨钕金属及镨钕氧化物价格走势如下图：

　■

　2015年1-9月份稀土行业主要产品价格呈波动式下跌趋势，2015年9月稀土价格达到低谷后有所反弹，10月份市场价格上涨10%左右。考虑到稀土下游客户年前有集中备货需求，预计四季度价格处于整体稳定上升趋势。

　截至2015年9月底，晨光稀土库存稀土产品规模较大，随着稀土产品价格企稳回升，该等存货将会对晨光稀土2015年10-12月的盈利能力提供有力支撑。

　2、技术改造等降低成本

　晨光稀土主营业务包括稀土分离、金属冶炼和钕铁硼废料回收，产品包括稀土氧化物和稀土金属等。在前三季度稀土价格持续走低的行情下，晨光稀土通过逐步调整产品结构、技术改造、拓宽采购渠道等方式降低原材料采购成本及加工成本，进而提高盈利能力。其中，晨光稀土子公司步莱铽2015年8月底完成了萃取工艺改造后的试生产；晨光稀土下半年开始持续的进行设备和工艺改进，均可相应降低生产成本。此外，晨光稀土也在加强原材料采购环节的控制，降低生产成本。

　3、价格上涨对存货跌价准备的影响

　受稀土价格持续走低影响，晨光稀土于2015年9月底相应计提了存货跌价准备；同时，为将晨光稀土应收款项坏账准备计提政策与盛和资源相统一，晨光稀土补提了部分坏账准备，直接导致2015年1-9月份晨光稀土资产减值损失增加。

　2015年10月份以后，随着稀土价格的持续稳步上扬，晨光稀土主要存货的市场价格高于9月30日的账面成本，预计未来将会有相应规模的存货减值转回，也是导致2015年10-12月盈利能力有所改善的原因之一。

　4、产品销售的季节性

　由于稀土产品销售具有一定的季节性，第四季度销量通常占全年销售的较大比重，目前稀土产品的价格较2015年9月底相比处于相对高点，因此预计2015年10-12月晨光稀土盈利情况将有所改善。

　（二）科百瑞四季度盈利预测的合理性及可实现性

　1、产品销售存在一定季节性

　科百瑞主营业务为镨钕合金的冶炼加工，主要应用于永磁材料，由于下游磁材客户在每年10月后是采购高峰期，导致科百瑞产品销售存在一定的季节性。根据以往的销售数据，第四季度占全年总利润的比重较高。2015年10-11月，科百瑞产品订单相比1-9月月均订单数量显著增加，将使第四季度的利润显著高于前三季度。

　2、镨钕价格四季度企稳回升

　2015年1-9月份镨钕合金价格呈下跌趋势，2015年9月达到低谷后有所反弹，10月份市场价格有所回升，考虑到下游客户年前有集中备货需求，预计四季度镨钕金属价格处于整体稳定上升趋势。科百瑞有较充足的产能和存货保证，在价格企稳回升及订单充裕的情况下，将为公司四季度的盈利提供有力支撑。

　（三）文盛新材四季度盈利预测的合理性及可实现性

　文盛新材主营业务为进口锆中矿、钛毛矿的分选加工，产品包括锆英矿、金红石、钛精矿等。近年来，由于产品价格持续下滑，锆钛行业企业均面临较大的业绩和资金压力。

　2015年9月份以后，文盛新材获得了新一轮3亿元的股权融资，有效缓解了企业的资金压力。随着目前锆钛产品价格的逐步趋稳，文盛新材将充分发挥资金效用，通过加强对原材料采购环节的控制，合理调整产品结构，进而提高产品综合利润率。

　根据文盛新材2015年10月份未审财务报表，上述措施对公司的盈利增长影响已有所体现，预计文盛新材的盈利能力较2015年1-9月将有所改善。

　独立财务顾问和评估机构认为，晨光稀土、科百瑞、文盛新材预测2015年10月至12月的盈利分别约6,279万元、927万元、3,054万元具备合理性和可实现性。

　8、预案披露，在使用收益法评估时，晨光投资2016年净利润同比增长达191%，文盛新材净利润同比增长达90%，请公司补充披露：（1）结合标的资产的历史盈利情况、增长率、行业情况、行业可比公司情况，说明高增长率的原因及合理性。（2）中介机构的专项审核报告，说明拟购买资产未来业绩的测算依据。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　(一)2016年净利润高增长率的原因及合理性

　1、晨光稀土

　（1）历史业绩

　晨光稀土未经审计的2013年、2014年和2015年1-9月营业收入分别为20.32亿元、19.91亿元和14.49亿元，营业利润分别为11,422.22万元、-2,568.78万元和-5,071.73万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,723.60万元、-2,014.52万元和-2,517.76万元。

　（2）同行业上市公司情况

　受近年来稀土价格持续下滑的影响，稀土行业上市公司近年业绩呈现较大幅度波动，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　稀土价格经历了2011年的非理性上涨后，近年来总体处于下滑趋势。2011年的价格上涨对下游需求也造成了重大打击。受稀土价格和下游需求的影响，上述四家稀土上市公司中，北方稀土和五矿稀土2014年营业收入、净利润均出现大幅下滑，广晟有色2014年实现扭亏，利润主要来源于营业外收入。盛和资源主营轻稀土产品，并且受托经营汉鑫矿业，完成了汉鑫矿业从技改到生产的过渡，保障了企业的原材料供应，同时为企业贡献了托管费收入，最近两年利润水平保持相对平稳。

　（3）晨光稀土2016年净利润高增长的主要来源：

　①产品价格稳步回升

　2011年下半年开始，稀土价格总体呈现下行趋势，至2015年9月份已经跌至历史低点，市场普遍预期向好。2015年10月开始，稀土价格开始持续平稳上扬，截至2015年11月19日，稀土价格指数较2015年9月底上涨约10个百分点。随着稀土价格的企稳，下游应用产业需求也在逐步恢复，尤其是新能源汽车、风电、新材料等产业对稀土产品的需求量不断提升。预计未来一段时间，稀土价格有望稳步回升，为晨光稀土2016年净利润的大幅上涨提供了有力支撑。

　②产品销量持续增加

　由于对稀土产品未来的市场应用前景及稀土未来的发展前景整体看好，晨光稀土仍在持续扩大生产规模、增加市场份额、提高市场竞争力和影响力。晨光稀土主营业务主要分为三部分，本部稀土金属加工业务，全南新资源稀土分离业务及步莱铽的钕铁硼废料回收加工业务。2013年以来晨光稀土金属加工业务和废料回收业务量均持续稳步增长，公司也积极在原有客户的基础不断拓展新的业务渠道，预计晨光稀土2016年主营业务规模将继续稳步提升。

　③通过技术改造降低成本

　晨光稀土持续进行设备和工艺改进，子公司步莱铽完成萃取工艺改进，将有效降低土金属的加工成本和钕铁硼废料加工成本，从而降低产品生产成本。

　④资产结构改善

　晨光稀土2015年9月底存货账面约10亿元。随着未来稀土价格的持续稳步上扬，公司可以相应出售部分存货，降低库存水平，一方面增加企业利润，另一方面，降低库存规模和流动资金占用，有利于改善公司的资产负债结构，提升公司的盈利能力。

　2、文盛新材

　（1）历史业绩

　文盛新材未经审计的2013年、2014年和2015年1-9月营业收入分别为12.90亿元、15.25亿元和8.65亿元，营业利润分别为-16,408.09万元、2,486.97万元、和3,910.42万元，归属于母公司股东的净利润分别为-12,899.14万元、-688.34万元和2,689.19万元。近年来，受锆钛价格的持续下跌影响，锆钛行业普遍承受了较大的业绩和资金压力。加之公司融资渠道受限，流动资金紧缺，导致2013、2014年均处于亏损状态。随着文盛新材产品价格的逐步企稳，以及业务量的持续增加，文盛新材的盈利情况正在逐步改善。

　（2）同行业上市公司情况

　受近年来下游市场需求疲软的影响，锆钛产品价格处于持续下滑态势，锆钛行业上市公司近年业绩承受较大压力，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（3）文盛新材2016年净利润高增长的主要来源：

　①产量增加，收入增长

　2015年1-9月受流动资金紧缺影响，文盛新材产能未充分利用，预计全年营业收入较2014年有所下滑。2015年9月后，随着新增股东3亿元股权投资的进入，文盛新材流动资金压力大幅降低，原材料采购能力增强，预计2016年文盛新材实现营业收入将呈现较大幅度增长。

　②调整产品结构，提高毛利水平

　文盛新材拥有稳定的海外矿产品进口渠道，在获取股权投资，缓解流动资金压力后，企业可根据产品市场价格的变化，灵活调整进货和产品结构，从而提升公司产品综合毛利率。

　③改善资产负债结构

　2015年9月前后，文盛新材取得新增股东3亿元股权投资，股权资金的投入将相应改善文盛新材的资产负债结构，有利于提升企业盈利能力。

　（二）标的资产未来业绩的测算依据

　1、晨光稀土

　稀土广泛应用于国民经济的各个领域，包括磁性材料、光学材料、电学材料、航空航天、石油化工等。随着新能源汽车、风力发电、发光材料等稀土应用领域的快速增长，预计稀土未来市场应用范围广泛。广阔的市场空间和未来增长潜力是推动晨光稀土未来业务不断增长的基础。

　稀土价格经历了2011年的非理性高速上涨后，近年来整体处于下滑趋势，至2015年9月份下跌至历史低点后，稀土产品价格开始稳步回升。未来受稀土产业整合、下游应用产业需求回升以及稀土执法监管常态化等多种因素的影响，稀土行业整体预期向好。

　在市场需求和稀土产品价格稳步回升的背景下，企业可以更好的安排产供销计划，促进企业盈利水平的提升，是晨光稀土未来年度盈利预测的基础。

　2、文盛新材

　锆钛作为重要的金属元素，同样应用于各个行业和领域。文盛新材作为国内规模领先的锆英砂加工企业，在国内的锆英砂市场占有较高的市场份额，拥有稳定的矿产品采购渠道，在锆英砂市场具有一定的话语权。

　近年来产品价格的持续下滑导致整个行业盈利能力大幅下降。随着全球和国内各项经济刺激政策的出台和陆续实施，下游需求预计将得到良好改善，从而推动锆钛价格逐步企稳。销售规模的持续增加，产品结构的持续改善，将推动文盛新材收入规模和盈利能力的持续改善。

　同时，流动资金面的改善，将一方面优化公司的资产负债结构，增强企业的盈利能力，另一方面也将使公司能够更灵活的安排产供销业务，从而做出有利于公司利润最大化的经营决策。

　经核查，独立财务顾问及评估机构认为：晨光稀土和文盛新材预计2016及以后年度的利润增长系基于目前对市场价格、下游需求和企业自身经营状况改善的预期所做出的预测，具有合理性和可实现性。

　四、其他

　9、预案披露，2015年9月30日，晨光稀土2015年第二次临时股东大会审议通过对2015年半年度利润分配方案，但晨光稀土股东黄平、红石创投、沃本新材、虔盛创投和伟创富通放弃本次利润分配，由晨光投资取得晨光稀土其他股东放弃的上述利润分配。请公司补充披露：（1）结合盈利、现金流情况，说明高比例分红的原因；（2）是否与本次重大资产重组有关；（3）高比例分红对收益法评估的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（一）晨光稀土高比例分红的原因

　晨光稀土报告期盈利、现金流以及分红情况（未经审计）如下：

　单位：万元

　■

　2015年9月30日，晨光稀土2015年第二次临时股东大会审议通过2015年半年度利润分配方案，晨光稀土股东黄平、红石创投、沃本新材、虔盛创投和伟创富通放弃本次利润分配，由晨光投资取得晨光稀土其他股东放弃的上述利润分配。

　晨光稀土本次分红的原因：一是晨光稀土通过历年经营累积了足够的可供分配利润，足以满足股东的分配需要，但公司最近几年未对股东进行分配，使得股东具有现金分红的需要；二是截至2015年9月30日，晨光稀土关联方黄平、晨光投资、沃本新材、赣州世宇实业有限公司、格瑞特、何宏合计占用晨光稀土资金2.39亿元尚未归还，本次分红可以用于解决关联方资金占用的问题。截至本审核意见回复日，上述关联方占用资金已全部归还。

　（二）是否与本次重大资产重组相关

　本次现金分红主要系晨光稀土通过历年经营累积了足够的可供分配利润，可以满足股东现金分配需求。通过本次现金分红，股东可借此解决晨光稀土的资金占用问题，虽然本次重大资产重组不以本次现金分红为前提，但本次现金分红与本次重大资产重组有一定关系。

　（三）本次分红对收益法预估值的影响

　在进行晨光稀土股权价值预估时已经考虑了上述2015年分红事项对预估值的影响，考虑到该等分红与公司未来的生产经营无关，预估时将该等分红款作为非经营性负债在预估值中扣除。

　经核查，独立财务顾问认为，晨光稀土近年来累积了足够的可供分配利润，且股东具有现金分红的现实需求，本次分红系股东意愿的真实表示，履行了必要的法律程序，且可解决晨光稀土的资金占用问题，与本次重大资产重组有一定关系。在对晨光稀土进行价值预估时，已经将该应付股利作为非经营性负债扣除，即已经考虑了本次分红对预估值的影响。

　经核查，律师事务所认为，晨光稀土近年来累积了足够的可供分配利润，且股东具有现金分红的现实需求，本次分红系股东意愿的真实表示，且履行了必要的法律程序，符合相关规定。

　10、预案披露，公司本次募集配套资金将拟用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”、标的资产科百瑞“6,000吨/年稀土金属技术升级改造项目”、支付标的资产现金对价、补充流动资金和支付本次交易相关费用。请公司补充披露募集资金各投向的具体金额。

　回复：

　本次募集配套资金不超过153,628.20万元，主要用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”、标的资产科百瑞“6,000吨/年稀土金属技术升级改造项目”、支付标的资产现金对价、补充流动资金和支付本次交易相关费用，具体情况如下表所示：

　■

　上述项目拟使用募集资金金额系根据各项目的投资概算拟定的大致金额，建设项目投资金额可能在正式的可研报告中进行调整，在正式的标的资产评估报告出具后，用于支付标的资产现金对价部分的金额也有可能相应调整。正式的各项目的具体投资金额，以正式方案披露内容为准。

　本次募集配套资金到位之前，标的公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决

　11、请公司补充披露文盛新材主营业务是否属于重污染行业，是否存在环境污染风险。

　回复：

　（一）文盛新材主营业务不属于重污染行业

　根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号），火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。尽管目前企业上市融资环保核查已经取消，但该目录对重污染行业的界定仍具有指导意义。

　文盛新材主营业务以锆钛中尾矿为原料，基于矿石的密度、电性能、磁性能等物理性质进行选矿业务，非采矿业务。

　因此，文盛新材不属于重污染行业。

　（二）文盛新材不存在重大环境污染风险

　文盛新材选矿生产工艺为物理方法，生产过程未使用化学试剂。

　文盛新材生产废水主要是重选工序产生的废水，生产废水经多级沉淀池处理后返回生产工序，不外排，生产废水对当地地表水环境不会有影响。

　生产原料经过重选工序后，尾矿泵流至尾矿沉淀池沉淀处理，烘干炉燃烧产生的废渣主要是木炭灰。沉淀池污泥及烘干炉灰渣均是一般固体废物，委托环卫部门清运处理，不会对周围环境造成不利影响。

　文盛新材生产粉尘主要是原料堆场及晒场排放的颗粒物和分选作业车间产生的粉尘。根据厂界颗粒物排放现状监测结果，营运期厂界颗粒物浓度已达标。生产过程中车间产生的粉尘采用密闭生产设备和除尘布袋收集粉尘的方式，能有效地控制车间粉尘的排放，生产过程中的粉尘对环境的影响较小。

　废气主要是烘干炉燃烧木材产生的烟气。烟气经烟气水净化处理后，烟气排放相关指标符合环保标准要求。

　噪声主要是机器设备运转过程中摩擦产生。生产过程中采用勤加润滑油和及时维修设备的方式减少噪声的产生。文盛新材生产过程中产生的噪声相关指标符合环保标准要求。

　文盛新材对环境可能产生影响的主要因素主要来自于生产过程产生的废水、废渣、粉尘、废气和噪声，相应的排放或处理措施已符合国家环保标准要求，文盛新材不存在重大环境污染风险。

　12、2015年8月文盛新材增资，但预案披露增资前后文盛新材的总股本合计均为22,500万元，存在错误，请更正。请公司和财务顾问仔细核查预案披露内容，确保信息披露的真实、准确、完整。

　回复：

　已在《预案》中对上述事项进行更正披露如下：

　2015年8月，文盛新材第九次增资

　2015年8月24日，经文盛新材股东会审议通过文盛新材增资至28,125万元的决议，天津大通新天投资有限公司以货币资金30,000.00万元认缴出资额5,625万元，剩余部分共计24,375万元计入资本公积。海南中明智会计师事务所就本次增资事宜出具海南中明智验字[2015]第1003号《验资报告》，截至2015年8月27日，已收到天津大通增资款5,625.00万元。截至2015年11月2日，天津大通已全额向文盛新材汇入本次增资款项共计3亿元整。

　本次增资完成后，文盛新材的股权结构如下：

　■

　2015年9月6日，海南省工商行政管理局核准文盛新材上述增资登记事项。

　根据审核意见函要求并结合上述回复内容，公司已对《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了修订，补充披露相关内容。具体详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上的相关公告，注意投资风险。

　特此公告。

　盛和资源控股股份有限公司董事会

　2015年11月24日

　证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-085

　证券代码：122418 证券简称：15盛和债

　盛和资源控股股份有限公司

　关于非公开发行股票进展的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]998号”《关于核准盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“批复”），该批复的有效期为2015年5月26日至2015年11月25日（详见公司于2015年6月3日发布的“临2015-029”号公告）。

　收到批复后，公司拟着手启动非公开发行事宜，但因股票市场出现非理性下跌而影响了发行节奏。此后，公司因筹划重大事项于2015年7月27日起停牌至今。

　公司非公开发行股票的批复将于2015年11月25日到期。因公司目前正在筹划的重大资产重组在程序上对本次非公开发行股票构成影响，公司预计在批复有效期内无法完成本次非公开发行。

　公司非公开发行所募集资金拟全部用于补充公司流动资金。鉴于：1、公司已于2015年8月完成公司债券发行，已募集资金4.5亿元，全部用于补充流动资金；2、公司正在筹划的重大资产重组拟同时募集配套资金15.36亿元，部分募集资金拟用于补充流动资金。公司认为无法完成本次非公开发行不会对公司的经营产生不利影响。

　为维护公司全体股东的利益，公司将妥善处理非公开发行的后续事宜，并将全力推进重大资产重组相关事宜。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　盛和资源控股股份有限公司董事会

　2015年11月24日

　证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-084

　证券代码：122418 证券简称：15盛和债

　盛和资源控股股份有限公司

　关于股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项，于2015年8月8日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年8月10日起预计停牌不超过一个月。因有关事项尚存在不确定性，公司分别于2015年9月10日、10月10日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　2015年11月9日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关议案，并于2015 年11月10日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年11月10日起继续停牌。

　2015年11月17日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1903号）（以下简称《审核意见函》）。根据《审核意见函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《审核意见函》所列问题逐项进行了认真核查并回复，并对重大资产重组预案进行了更新与修订。现已完成《审核意见函》的回复工作，有关回复及修订后的重大资产重组预案及其摘要详见公司于2015年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)刊登的相关公告。

　根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年11月24日起复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　盛和资源控股股份有限公司董事会

　2015年11月24日