证券代码：600758 证券简称：红阳能源 公告编号：2015-49

　辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之股份发行结果暨股本变动公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：885,533,074股

　发行价格：人民币6.72元/股

　2、发行对象和限售期

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　3、预计上市时间

　公司本次非公开发行股票已于2015年11月17日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行的885,533,074股新增股份在限售期届满并同时满足《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》规定的相关指标后，按照上述协议规定的方式解除锁定。该等新股在解除锁定的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　4、资产过户情况

　根据辽宁省工商局出具的《备案通知书》（辽工商登记内备字[2015]第2015005482号）、沈阳焦煤提供的《沈阳焦煤股份有限公司章程修正案》及《沈阳焦煤股份有限公司股东名册》，截至2015年9月24日，沈阳焦煤因本次交易涉及的股份过户事宜已办理完毕。

　一、 本次重大资产重组履行的决策和审批程序

　（一）因筹划重大资产重组，上市公司股票于2014年1月29日起停牌。

　（二）2014年7月9日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于沈煤集团将整合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司预审核的批复》（辽煤财资[2014]168号），同意本次重组整体预案。

　（三）2014年7月11日，红阳能源召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等议案，同意公司进行重大资产重组事宜。同日，公司独立董事发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。

　（四）2014年12月22日，沈煤集团召开董事会会议，通过决议同意红阳能源以发行股份的方式，购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资分别持有的沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及5.465%股权，红阳能源全资子公司灯塔热电以支付现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%股权。2014年12月29日，中国信达出具《关于沈阳焦煤股份有限公司股权处置方案的批复》（信总审复[2014]415号），同意以持有的沈阳焦煤16.40%股权认购红阳能源非公开发行股份的股份。2015年1月9日，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决定，同意分别以其持有的沈阳焦煤10.93%、5.465%、5.465%股权认购红阳能源非公开发行的股份等事宜。

　（五）2014年12月30日，辽宁省国资委出具《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号），核准本次交易的评估值。

　（六）2015年1月9日，沈阳焦煤召开临时股东大会，审议通过《关于公司重组整体实施方案的议案》。沈煤集团作为关联方回避表决。

　（七）2015年1月9日，红阳能源召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补偿协议〉的议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事发表《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。同日，红阳能源与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》。

　（八）2015年1月29日，辽宁省国资委批准了本次重大资产重组。

　（九）2015年2月6日，红阳能源召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产补偿协议〉的议案》等与本次交易有关的议案。

　（十）2015年6月16日,辽宁省国资委出具《关于同意辽宁红阳能源投资股份有限公司重组方案调整事项的函》（辽国资函[2015]21号），同意调整本次交易对价的调整、业绩补偿等调整事项。

　（十一）2015年6月17日，红阳能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于批准本次交易更新后的相关审计、评估报告的议案》、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。

　（十二）2015年9月21日，上市公司收到了中国证监会于2015年9月18日出具的关于本次重大资产重组的核准文件。

　二、 本次交易方案主要内容

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构成：一是，上市公司以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤99.99%的股权；上市公司全资子公司灯塔热电以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%的股权；二是，为提高本次重组整合绩效，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据本次交易总金额，本次募集配套资金总额不超过19.84亿元。

　本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权。本次交易标的资产的原交易价格以中天和出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第90026号），以2014年9月30日为基准日，沈阳焦煤母公司报表口径净资产为305,429.56万元，评估值为639,263.18万元，评估增值率109.30%，该评估结果已经辽宁省国资委核准（辽国资函[2014]53号）。经各方协商，本次交易的标的资产原交易价格确定为639,263.18万元。

　2015年6月，中天和出具了《关于红阳能源重大资产重组评估减值的说明》，确认标的资产以2014年9月30日为基准日的评估减值金额为44,125.44万元，据此计算的新的评估值为595,137.74万元，评估增值率94.85%。该评估结果已经辽宁省国资委重新核准（辽国资函[2015]21号）。经各方重新协商，本次交易的标的资产交易价格调整为595,137.74万元。

　本次购买资产部分的股票发行定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次会议决议公告日。本次股票发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.77元/股。由于红阳能源本次交易定价基准日至本报告书签署日期间每10股派发现金股利0.5元（含税），本次购买资产部分股票发行价调整为6.72元/股。

　公司拟向不超过10名投资者募集配套资金，发行价格不低于6.72元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，并扣除本次交易定价基准日至本报告书签署日期间现金分红的影响。最终发行价格将由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

　若红阳能源股票在本报告书签署日后至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格相应调整。

　公司拟向交易对方发行股票数量合计为885,533,074股。拟向不超过10名特定投资者发行不超过295,207,213股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。本次交易发行股份购买资产部分拟向各交易对方发行股票数量如下：

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　三、 本次交易的实施情况

　(一) 标的资产过户情况

　根据辽宁省工商局出具的《备案通知书》（辽工商登记内备字[2015]第2015005482号）、沈阳焦煤提供的《沈阳焦煤股份有限公司章程修正案》及《沈阳焦煤股份有限公司股东名册》，截至2015年9月24日，沈阳焦煤因本次交易涉及的股份过户事宜已办理完毕，沈阳焦煤股权结构已变更如下：

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　(二)本次交易现金对价的支付情况

　2015年9月24日，灯塔热电向沈煤集团支付了沈阳焦煤0.01%股份的现金对价。

　(三)发行股份购买资产新增注册资本验资情况

　2015 年10 月20日，信永中和对红阳能源本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了XYZH/2015CCA10009号《验资报告》。

　经信永中和审验，截至2015 年9月24 日，红阳能源已收到新增注册资本人民币885,533,074元。截至2015 年9 月24 日，红阳能源变更后的累计注册资本为人民币1,093,214,834元，累计股本实收金额为人民币1,093,214,834元。

　(四)发行股份购买资产新增股份登记情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月17日出具的《证券变更登记证明》，红阳能源新增发行的885,533,074股的证券登记手续已经办理完毕,变更后股数为1,093,214,834股。

　四、 发行结果及对象简介

　(一)发行结果

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　(二)发行对象简介

　1. 沈煤集团概况

　名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司

　性质：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：林守信?

　注册资本：185,456.27万元

　注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇

　主要办公地点：沈阳市沈北新区虎石台镇

　工商注册登记证号：210113000001473

　组织机构代码：11812604-7

　税务登记证号码：0113118126047（国税）；210113118126047（地税）

　成立日期：1980年12月25日

　经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售；供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）；农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　2. 中国信达概况

　名称：中国信达资产管理股份有限公司

　性质：股份有限公司

　股票上市代码：01359(HK)

　注册资本：36,256,690,035元

　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　主要办公地点：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　工商注册登记证号：100000000031562

　组织机构代码：71092494-5

　税务登记证号码：110101710924945

　成立日期：1999年04月19日

　经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　3. 锦天投资概况

　名称：西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）

　性质：有限合伙企业

　注册地址：西藏山南乃东路20号复12号201室

　主要办公地点：西藏山南乃东路20号复12号201室

　工商注册登记证号：542200200000870

　组织机构代码：58577335-8

　税务登记证号码：542200585773358

　成立日期：2012年7月13日

　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专项规定办理。

　4. 锦瑞投资概况

　名称：西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）

　性质：有限合伙企业

　注册地址：西藏山南乃东路20号复12号201室

　主要办公地点：西藏山南乃东路20号复12号201室

　工商注册登记证号：542200200000861

　组织机构代码：58577330-7

　税务登记证号码：542200585773307

　成立日期：2012年7月13日

　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专项规定办理。

　5. 锦强投资概况

　名称:西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）

　性质：有限合伙企业

　注册地址：西藏山南乃东路20号复12号201室

　主要办公地点：西藏山南乃东路20号复12号201室

　工商注册登记证号：542200200000853?

　组织机构代码：58577336-6

　税务登记证号码：542200585773366

　成立日期：2012年7月13日

　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专项规定办理。

　五、 独立财务顾问和法律顾问意见

　(一) 独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

　2、本次交易涉及的注入资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有沈阳焦煤100%股权。

　3、上市公司本次交易中非公开发行普通股购买资产涉及的新增885,533,074股普通股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

　4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

　5、红阳能源调整高级管理人员，已履行的相关程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定。

　6、在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　7、本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定；相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　中国证监会已核准公司非公开发行募集配套资金，发行股份数量不超过295,207,213 股。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行募集配套资金，该事项不影响公司本次资产重组的实施结果。

　本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，红阳能源具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐红阳能源本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

　(二)法律顾问意见

　经核查，安杰律所认为：

　1、本次交易方案的内容符合相关法律法规的规定；

　2、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易文件约定的全部生效条件已得到满足，本次交易具备实施的法定条件；

　3、本次交易已实施完毕的事项合法合规；

　4、交易相关各方尚需办理一定的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　六、 本次发行前后公司前十大股东变化情况

　截至2015年10月31日，上市公司前十大股东情况如下：

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　根据利润分配实施完毕后调整的发行价格，公司向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资合计发行股份885,533,074股购买沈阳焦煤99.99%股权；以截至2015年10月31日上市公司前十大股东持股比例为基础，本次发行股份购买资产完成后，上市公司前十大股东情况如下：

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　七、 公司股本结构变动表

　公司本次发行股份和支付现金购买资产实施后，公司发行885,533,074股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

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　八、 管理层讨论与分析

　本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司2015年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　九、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　(一) 独立财务顾问

　名称：招商证券股份有限公司

　法定代表人：宫少林

　地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　电话：0755-82943666

　传真：0755-82943121

　项目主办人：王欣磊、张渝

　项目协办人：周俊峰

　其他项目人员：肖鹏、张家军

　(二) 法律顾问

　名称：北京安杰律师事务所

　负责人：詹昊

　地址：北京朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座26层

　电话：010-85675988

　传真：010-85675999

　经办律师：姜圣扬、郑曦林

　(三) 标的公司审计机构

　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：叶韶勋

　地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　电话：010-65542288

　传真：010-65547190

　经办注册会计师：邵立新、潘颖

　(四) 上市公司审计机构

　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：杨剑涛

　地址：北京海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　电话：010-88219191

　传真：010-88210558

　经办注册会计师：曹云锋、任仲群

　(五) 资产评估机构

　名称：北京中天和资产评估有限公司

　法定代表人：周军

　地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B座

　电话：010-68008059

　传真：010-68008059转8030

　经办注册资产评估师：金玉、吕萍

　(六) 矿权评估机构

　名称：辽宁环宇矿业咨询有限公司

　法定代表人：胡成良

　地址：辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街37号

　电话：024-26213489

　传真：024-86241978

　经办注册矿业权评估师：郭会山、孙爱祥

　(七) 土地评估机构

　名称：辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司

　法定代表人：刘颖

　地址：沈阳市皇姑区北陵大街26甲2

　电话：024-86852827

　传真：024-86843325

　经办注册土地评估师：焉利单、杨革先

　十、 备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2015CCA10009）；

　3、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　4、北京安杰律师事务所出具的《关于辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　5、辽宁红阳能源投资股份有限公司出具的《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　2015 年 11 月 19 日

　证券代码： 600758 　 证券简称：红阳能源　　公告编号：临2015-050

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　关于控股子公司沈阳焦煤股份有限公司

　签署应收账款转让登记协议与保理融资协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第八届董事会第十五次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过《关于授权沈阳焦煤及其子公司2015年融资授信总额度的议案》及《关于沈煤集团为公司子公司沈阳焦煤银行授信提供担保的关联交易的议案》，根据上述议案，公司预计下属子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）自公司2015年第三次临时股东大会召开之日至公司2015年度股东大会召开之日的期间内需向银行申请的授信总额度为101亿元，其中86亿元拟由沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）提供担保。在此授信额度下，沈阳焦煤与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“浦发银行”）签署了《应收账款转让登记协议》和《保理融资协议》，沈阳焦煤通过将31,749,559.45元应收账款转让给浦发银行的方式，获取其提供的2,500万元融资贷款，沈煤集团为上述保理融资提供了担保。具体如下：

　一、协议的主要内容：

　（一）协议双方：公司与浦发银行

　（二）应收账款转让

　1．沈阳焦煤同意将与通化钢铁股份有限公司（以下简称“通化钢铁”）的应收账款转让给浦发银行，具体应收账款为：

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　2．沈阳焦煤授权浦发银行根据中国人民银行有关应收账款质押登记的相关规定在应收账款质押登记公示系统中办理相应转让登记手续，并在登记公示系统中对相关已转让的应收账款情况进行描述。

　（三）保理融资条件

　沈阳焦煤与浦发银行约定的保理融资条件为：

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　（四）《融资保理协议》项下的利率及支付方式

　1．《融资保理协议》项下利息的支付方式为利随本清，融资利息从浦发银行发放融资款项之日起按照实际放款金额和占用天数计收。

　2．浦发银行有权对沈阳焦煤到期应付未付的融资本金计收罚金。

　3．沈阳焦煤未按约定用途使用融资款项的，浦发银行有权就其违约使用的融资金额计收挪用罚息。

　4．浦发银行对沈阳焦煤不能按时支付的利息计收复利。

　（五）《融资保理协议》项下的提前还款和提前到期

　沈阳焦煤可以进行提前还款，但前提是经浦发银行书面同意，且浦发银行有权要求沈阳焦煤支付违约金，且该等提前还款应立即视为提前到期。

　（六）《融资保理协议》项下的转让条款

　沈阳焦煤不得转让本协议项下的任何权利或义务。浦发银行可以随时将其在本协议项下的权利或者义务转让给任何第三方，并可向该第三方披露与本协议相关的任何信息。

　（七）《融资保理协议》项下的法律适用与司法管辖

　《融资保理协议》适用中华人民共和国法律并按其解释，与本协议相关的任何争议，应向浦发银行住所地的人民法院提起诉讼。

　（八）协议生效

　《应收账款转让登记协议》和《融资保理协议》均自协议双方签署之日起生效。

　二、《应收账款转让登记协议》和《融资保理协议》对上市公司的影响

　上述协议的签署将进一步优化本公司供应链金融服务体系建设，提升本公司与沈阳焦煤的整体运营效率、提高财务管理能力、降低运营成本，对本公司本年度的经营业绩无重大影响。

　三、风险提示

　1．本协议存在不能完全履行的风险，本公司将根据实际执行情况，及时披露协议履行的进展情况。

　2．受不可抗力影响造成的风险。

　四、备查文件

　沈阳焦煤与浦发银行签署的《应收账款转让登记协议》与《保理融资协议》。

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　2015年11月19日