本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划重大事项,经公司申请,本公司股票自2015年7月8日起停牌,并于2015年7月15日发布了《重大事项继续停牌公告》。经与有关各方论证,上述事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司于2015年7月22日发布了《重大资产重组停牌公告》。经公司申请,本公司股票自2015年7月22日起预计停牌不超过一个月,并于2015年8月22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票继续停牌不超过一个月;公司于2015年9月22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自2015年9月22日起继续停牌不超过一个月;公司于2015年10月22日发布了《重大资产重组继续停牌公告》,经公司第八届董事会第八次(临时)会议决议,公司股票自2015年10月22日起继续停牌不超过两个月。停牌期间,本公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。
因本次与中国民生投资股份有限公司(以下简称“中民投”)的交易短期内难以实施,经友好协商,双方决定终止《辽宁成大股份有限公司发行股份购买资产框架协议》(以下简称“《框架协议》”)并终止与中民投重大资产重组进程。同时公司拟收购某金融企业部分股权,该收购亦构成重大资产收购,具体情况公告如下:
一、与中民投重大资产重组的基本情况
1、交易对方
交易对方为中民投,为第三方,与上市公司不存在关联关系。
2、交易方式
交易方式为发行股份购买资产。
3、标的资产情况
标的资产为中民投持有的中民新能投资有限公司(以下简称“中民新能”)部分或全部资产(或股权)。中民新能系一家在中国境内设立、主要从事光伏电站的建设与运营业务的有限责任公司。
4、已开展的工作
公司已于2015年10月19日与中民投签署了《框架协议》。根据该框架协议,公司拟以发行股份方式向中民投购买中民新能部分或全部资产(或股权)。中民投系中民新能唯一股东,持有中民新能 100%的股权。
股票停牌期间,公司严格按照相关规定履行信息披露义务,停牌满一个月时及时发布了继续停牌公告,并自停牌之日起每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
二、终止与中民投重大资产重组进程的原因
自公司进入与中民投的重大资产重组程序以来,公司与中民投经过了多次沟通与磋商,各方均积极推进本次重大资产重组事项。
在达成合作意向以后,双方在第一时间即开展对彼此资产情况的尽职调查与价值评估,对彼此公司的商业模式与业务开展情况有了充分了解与认可,并随后开展了多轮的交易价格谈判,但一方面由于双方对标的资产的估值存在较大分歧,另一方面由于辽宁成大的停牌价格低于其预计发行价格(停牌前二十个交易日均价),因此双方未能就交易的核心条款达成一致。
鉴于上述原因,本次与中民投的交易短期内难以实施,经友好协商,双方决定终止《框架协议》。
三、拟收购某金融企业部分股权的基本情况
为维护公司股东利益,公司持续按照既定发展战略,积极研究收购符合战略发展方向的优质资产的可能性。公司计划收购某金融企业部分股权,经初步测算,本次收购构成重大资产收购。
(一)重组框架介绍
1、主要交易对方
本次购买资产交易对方为某国有控股企业,为第三方,与上市公司不存在关联关系。因本次资产重组存在重大不确定性,最终确定的交易对方以公司披露的重组预案为准。
2、交易方式
现金购买。
3、标的资产情况
公司拟收购某金融企业的股权。具体的收购股份数量、收购比例及转让价格将以最终签署合同为准。
(二)本次重大资产重组的工作进展情况
1、截至目前,本次重大资产重组已完成如下事项:
公司正在与交易对方进行沟通、协商,尚未签订重组框架或意向协议。目前,公司正在对该次收购进行尽职调查和内部评价工作。
2、截至目前,本次重大资产重组尚需完成事项:
(1)公司尚需与交易对方签订重组框架或意向协议。
(2)公司尚需与聘请的财务顾问签订重组服务协议。
(三)关于继续停牌的具体原因说明
公司自2015年7月22日起进入重大资产重组停牌程序,于2015年10月22日,公司披露了重大资产重组继续停牌公告,并预计复牌时间不晚于2015年12月22日。由于公司正在与交易对方进行沟通、协商,尚未与交易对方签订重组框架或意向协议,目前预计无法复牌。公司预计董事会做出重大资产收购决定并提请召开股东大会决议后,公司能够复牌。
(四)申请继续停牌时间
预计复牌时间不晚于2015年12月22日。
停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
四、关于继续停牌的申请
为了避免公司股价异常波动,维护广大投资者的利益,经公司申请,公司股票继续停牌。股票停牌期间,公司将根据本次重大资产收购的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产收购进展公告。公司将继续抓紧推进与本次重大资产收购所涉及的各项工作,待相关工作完成后,公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产收购事项并及时复牌。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司
2015年11月12日