证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-097

　福建冠福现代家用股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2015年11月12日上午9:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2015年11月5日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人，其中副董事长陈烈权先生因公务出差在外无法亲自出席会议故委托董事黄华伦先生代为出席，董事王全胜先生因公出差在国外无法亲自出席会议故委托董事张荣华先生代为出席。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过1,000万美元贸易融资授信暨能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。

　公司的全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2014年度向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“授信银行”）申请的授信额度有效期限即将届满，根据能特科技的实际生产经营情况对资金的需求，公司董事会同意能特科技再向授信银行申请不超过1,000万美元的贸易融资授信（最终以授信银行同意的额度为准），用于办理信用证、跟单托收、汇款项下出口押汇及出口代付融资、信保融资、国际信用证打包贷款等业务，具体授信业务品种及金额以能特科技与授信银行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年（以授信银行同意的为准）。上述授信额度将由能特科技的法定代表人陈烈权先生及其配偶以及能特科技的全资子公司能特科技（石首）有限公司提供连带责任保证担保。

　公司董事会同意授权能特科技的法定代表人陈烈权先生全权代表能特科技和授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人代表能特科技签署的各项合同等文书均代表能特科技的意愿，对能特科技具有法律约束力；授权期限为一年。

　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向恒丰银行股份有限公司泉州分行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度的议案》。

　为了满足业务发展对资金的需求，公司董事会同意公司向恒丰银行股份有限公司泉州分行（以下简称“授信银行”）申请不超过10,000万元人民币综合授信额度（最终以授信银行同意的额度为准），用于办理流动资金贷款、开立银行承兑汇票、商业银行汇票贴现等业务，具体授信业务品种及金额以公司与授信银行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年（以授信银行同意的为准）。上述授信额度将由公司之子公司福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）和福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）以其拥有的房屋建筑物及土地使用权作为抵押物提供抵押担保，并由公司之控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）、泉州冠杰陶瓷有限公司、冠福实业、冠林竹木或其他控股子公司以及本公司的实际控制人林福椿先生、林文昌先生及其配偶、林文洪先生及其配偶、林文智先生及其配偶提供连带责任保证担保。

　公司董事会同意授权公司董事长林文昌先生、副董事长兼总经理林文智先生全权代表本公司及控股子公司与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人代表本公司及/或控股子公司签署的各项合同等文书均代表本公司及/或控股子公司的意愿，对其具有法律约束力；授权期限为一年。

　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中安融金（深圳）商业保理有限公司借款的议案》。

　公司为了满足业务发展对资金的需求，公司董事会同意公司向中安融金（深圳）商业保理有限公司（以下简称“中安融金”）借入资金不超过5,000万元人民币，并由公司之控股子公司上海五天和公司控股股东林文昌先生、林文智先生提供连带责任保证担保。具体借款金额、借款时间由公司根据生产经营的需要与中安融金协商确定。

　公司向中安融金借款的具体方案如下：

　1、借款金额：累计借款总额不超过5,000万元人民币，每笔借款金额由公司根据生产经营的需要与中安融金协商确定；

　2、借款利率：年利率最高不超过10%；

　3、借款期限：每笔借款的期限不超过六个月（自公司收到中安融金发放的每笔借款之日起计算）；

　4、担保措施：由上海五天、林文昌先生、林文智先生提供连带责任保证担保。

　公司董事会同意授权公司董事长林文昌先生、副董事长兼总经理林文智先生全权代表公司及控股子公司上海五天与中安融金签署本次借款、担保事宜涉及的所有有关合同、协议等各项文件。上述受托人代表本公司及上海五天签署的各项合同、协议等文书均代表本公司及上海五天的意愿，对本公司及上海五天具有法律约束力；授权期限为自公司董事会审议通过本议案之日起，至上述借款全部清偿完毕之日止。

　特此公告。

　福建冠福现代家用股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月十三日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-098

　福建冠福现代家用股份有限公司

　关于能特科技（石首）有限公司

　为能特科技有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冠福股份”）第五届董事会第五次会议于2015年11月12日上午以现场会议方式召开，本次会议审议通过了《关于全资子公司能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过1,000万美元贸易融资授信暨能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）拟向华夏银行股份有限公司武汉分行（以下简称“授信银行”）申请不超过1,000万美元的贸易融资授信额度（最终以授信银行同意的额度为准），能特科技之全资子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“能特石首”）将为能特科技申请上述贸易融资授信额度提供连带责任保证担保。

　二、被担保人的基本情况

　1、公司名称：能特科技有限公司

　2、成立日期：2010年5月31日

　3、住所：荆州开发区东方大道

　4、法定代表人：陈烈权

　5、注册资本：22,000万元人民币

　6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（以上经营范围涉及到法律、法规及国务院决定需办理前置审批的项目不得经营）

　7、股权结构：本公司持有能特科技100%的股权

　8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司

　9、财务状况：截至2014年12月31日，能特科技的资产总额为72,333.59万元，负债总额为35,179.44万元（其中短期借款11,184.97万元，长期借款 4,244.00万元），净资产为 37,154.14 万元，资产负债率为 51.36%。2014年1-12月营业收入为42,609.37万元，利润总额为 17,452.82万元，净利润为15,033.75万元。（以上数据已经审计）

　截至2015年9月30日，能特科技的资产总额为84,068.42万元，负债总额为24,273.10万元（其中短期借款7,612.58万元，长期借款0.00万元），净资产为59,795.32万元，资产负债率为 28.87 %。2015年1-9月营业收入为26,550.14万元，利润总额为14,871.99万元，净利润为12,641.17万元。（以上数据未经审计）

　三、担保事项的主要内容

　能特科技向授信银行申请不超过1,000万美元的贸易融资授信额度，能特石首为能特科技申请授信额度提供担保，主要内容如下：

　1、担保方式：连带责任保证。

　2、担保的主债权金额：最高不超过1,000万美元。

　3、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起两年。

　以上事项最终需以能特石首与授信银行签署的担保合同的约定为准。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，公司之全资子公司能特科技资信良好，偿债能力较强，其向授信银行申请不超过1,000万美元贸易融资授信额度是为了满足正常的生产经营对资金的需求，由能特科技的全资子公司能特石首提供连带责任保证担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益，公司董事会同意能特石首为能特科技申请上述授信额度提供连带责任保证担保。

　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告出具日，本公司及子公司发生的对外担保均为母公司与子公司、子公司与子公司之间互相提供担保，不存在为其他第三方提供担保的情形。其中，公司为控股子公司提供的担保额度为69,200万元，子公司为子公司提供的担保额度为6,700万元，合计75,900万元，占本公司2014年12月31日经审计净资产203,179.76万元的37.36%。

　本次担保发生后，累计担保总额为82,262.8万元人民币（其中包括能特石首为能特科技担保的1,000万美元，按2015年11月12日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价636.28:100计算）合计占本公司2014年12月31日经审计净资产203,179.76万元的40.49%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期清偿的情况。

　六、备查文件

　1、《福建冠福现代家用股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

　2、《福建冠福现代家用股份有限公司独立董事关于能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行申请不超过1,000万美元贸易融资授信提供担保的独立意见》。

　福建冠福现代家用股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月十三日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-099

　福建冠福现代家用股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生。

　2、本次股东大会审议通过了《关于控股子公司上海五天实业有限公司对上海五天供应链服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》，涉及对公司2014年度股东大会审议通过的《关于控股子公司上海五天实业有限公司分立的议案》的变更。

　3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》（深证上[2015]65号）等有关文件的规定，本次股东大会审议《关于控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司向赣州银行股份有限公司厦门海沧支行申请不超过3,700万元人民币综合授信额度暨上海五天实业有限公司为福建冠林竹木家用品有限公司提供担保的议案》时，采取中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除本公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　（1）会议召集人：公司董事会。

　（2）现场会议主持人：公司董事长林文昌先生。

　（3）现场会议召开时间：2015年11月12日下午14:50。

　（4）现场会议召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室。

　（5）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年11月11日下午15:00至2015年11月12日下午15:00的任意时间。

　（6）召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　（7）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年9月修订)》和《公司章程》的有关规定。

　2、会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人，下同）共8人，代表股份277,761,246股，占公司股份总数728,727,553股的38.1159%，其中：（1）出席现场会议的股东共5人，代表股份277,709,846股，占公司股份总数的38.1089%；参加网络投票的股东共3人，代表股份51,400股，占公司股份总数的0.0071%；参与本次会议表决的中小投资者共3人，代表股份51,400股，占公司股份总数的0.0071%。

　此外，公司部分董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亲自出席了本次会议。

　福建至理律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决通过了以下决议：

　（一）审议通过了《关于控股子公司福建冠林竹木家用品有限公司向赣州银行股份有限公司厦门海沧支行申请不超过3,700万元人民币综合授信额度暨上海五天实业有限公司为福建冠林竹木家用品有限公司提供担保的议案》。表决结果如下：同意277,761,246股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，网络投票表决结果为：同意51,400股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0%。

　中小投资者的表决结果为：同意51,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　（二）审议通过了《关于控股子公司上海五天实业有限公司对上海五天供应链服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》。表决结果如下：同意277,761,246股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

　其中，网络投票表决结果为：同意51,400股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0.0071%；反对0股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的0%。

　中小投资者的表决结果为：同意51,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　三、律师出具的法律意见

　本次会议由福建至理律师事务所魏吓虹、蒋浩律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年9月修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　四、备查文件

　1、《福建冠福现代家用股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》；

　2、《福建至理律师事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　福建冠福现代家用股份有限公司

　二○一五年十一月十三日