证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-090

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　第六届董事会第十六次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会召开情况

　银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”或“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2015 年10月28日以书面形式发出，会议于 2015 年11月9日上午9时在公司老大楼七层会议室召开，本次会议以现场结合通讯表决方式进行。会议应到董事9人，实到9人，其中4人通过通讯方式表决。会议由董事长曲奎先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于应股东请求召开临时股东大会的议案》。

　公司已于2015年10月31日披露关于收到股东上海宝银及上海兆赢联合发来的《关于提请召开新华百货2015年第四次临时股东大会的提议》（以下简称“《提议函》”）。根据《提议函》，上海宝银及上海兆赢联合向公司董事会提议依照《公司章程》的规定召开新华百货2015年第四次临时股东大会会议，并审议如下议案（具体内容详见公司2015年10月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》公告编号：2015-086）；

　1、《关于修订公司章程的议案》

　2、《关于增选崔军先生为公司董事的议案》

　3、《关于增选王敏先生为公司董事的议案》

　4、《关于增选欧阳红武先生为公司独立董事的议案》

　5、《关于增选姚洋先生为公司独立董事的议案》

　6、《关于设立全资子公司的议案》

　接《提议函》后，公司董事会对提案人资格、提案程序、内容及形式等方面进行了了解，并对相关情况进行核实。公司董事会对于新华百货2015年第四次临时股东大会拟审议事项提出以下建议和意见：

　A、截至2015年10月31日，上海宝银及上海兆赢合计持有本公司股份超过10%。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，上海宝银及上海兆赢有权向公司董事会请求召开临时股东大会并提出提案。

　B、鉴于现有《公司章程》明确规定公司董事会由9名董事组成（其中独立董事3名），因此上海宝银及上海兆赢有关增选4名董事（含2名独立董事）的提案应当以《公司章程》修订依法获得本公司股东大会表决通过为前提和基础。否则，如按照提议进行表决，操作流程将比较复杂，而且无论通过与否，将对公众投资者和证券市场产生误导和可能产生不必要的论证。

　为兼顾公司股东利益和本公司整体利益，理顺法律关系，建议在《关于修订新华百货公司章程的议案》获得股东大会表决通过后的前提下，由本公司另行召开临时股东大会对有关增选4名董事（含2名独立董事）的提案予以审议表决，以避免与《公司法》、《公司章程》的相关规定相抵触。据此，公司董事会仍请上海宝银及上海兆赢在临时股东大会召开前对该等提案进行必要修改、调整。

　C、根据《公司章程》中关于股东大会职权范围及公司相关治理细则的有关规定，本次临时股东大会将依法对有关《设立全资子公司议案》进行表决，涉及人员聘任事宜必须在新公司依法成立后，应当由新公司董事会届时合规决定。

　基于上述，公司董事会同意应上海宝银及上海兆赢的联合请求，于2015年12月8日在公司会议室召开公司2015年第四次临时股东大会，具体会议内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-091）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过了《关于临时股东大会部分议案审议表决有关事项的议案》。

　根据《公司章程》相关规定，公司董事会由9名董事组成（包括3名独立董事）。根据股东上海宝银及上海兆赢的联合提案，拟将新华百货原公司章程第八十二条修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。”

　将新华百货原公司章程第一百一十三条修改为“董事会由13名董事组成，包括独立董事5名。”

　公司2015年第四次临时股东大会拟审议的事项包括修改《公司章程》及选举产生新董事。

　为确保有关审议表决结果符合审议修改通过后的《公司章程》第一百一十三条规定，“董事会由13名董事组成，包括独立董事5名”，避免出现违反《公司章程》的规定，公司2015年第四次临时股东大会会议将按照股东提案的先后顺序依次审议相关各项议案，新董事的选举产生必须以修改《公司章程》有关条款被审议通过为前提条件。

　现就公司2015年第四次临时股东大会会议关于章程修改及选举相关议案审议表决事项，明确规定如下：

　若拟审议的《关于修订公司章程的议案》未获股东大会审议通过，根据《公司章程》有关公司董事会人数的规定（包括独立董事），则拟后续审议的《关于增选崔军先生为公司董事的议案》、《关于增选王敏先生为公司董事的议案》、《关于增选欧阳红武先生为公司独立董事的议案》、《关于增选姚洋先生为公司独立董事的议案》等4项关于选举公司新董事议案中，若有任意议案获得股东大会审议通过，该表决结果将因与《公司章程》相应规定抵触而当然不产生法律效力，相应增选董事不当选，公司董事会维持现有董事成员不变。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月10日

　证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2015-091

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月8日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　根据《公司章程》中关于股东大会职权范围及公司相关治理细则的有关规定，本次临时股东大会将依法对有关《设立全资子公司议案》进行表决，涉及人员聘任事宜必须在新公司依法成立后，应当由新公司董事会届时合规决定。

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第四次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月8日 上午9点30 分

　召开地点：公司老大楼写字楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月8日

　至2015年12月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案由公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司、上海兆赢股权投资基金管理有限公司联合提出，具体内容详见2015年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》，公告编号：2015-086）：

　2、特别决议议案：第1项议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：第1-6项议案

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、股东大会审议表决部分议案有关事项的说明

　根据《公司章程》相关规定，公司董事会由9名董事组成（包括3名独立董事）。根据股东上海宝银及上海兆赢的联合提案，拟将新华百货原公司章程第八十二条修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。”

　将新华百货原公司章程第一百一十三条修改为“董事会由13名董事组成，包括独立董事5名。”

　公司2015年第四次临时股东大会拟审议的事项包括修改《公司章程》及选举产生新董事。

　为确保有关审议表决结果符合审议修改通过后的《公司章程》第一百一十三条规定，“董事会由13名董事组成，包括独立董事5名”，避免出现违反《公司章程》的规定，公司2015年第四次临时股东大会会议将按照股东提案的先后顺序依次审议相关各项议案，新董事的选举产生必须以修改《公司章程》有关条款被审议通过为前提条件。

　现就公司2015年第四次临时股东大会会议关于章程修改及选举相关议案审议表决事项，明确规定如下：

　若拟审议的《关于修订公司章程的议案》未获股东大会审议通过，根据《公司章程》有关公司董事会人数的规定（包括独立董事），则拟后续审议的《关于增选崔军先生为公司董事的议案》、《关于增选王敏先生为公司董事的议案》、《关于增选欧阳红武先生为公司独立董事的议案》、《关于增选姚洋先生为公司独立董事的议案》等4项关于选举公司新董事议案中，若有任意议案获得股东大会审议通过，该表决结果将因与《公司章程》相应规定抵触而当然不产生法律效力，相应增选董事不当选，公司董事会维持现有董事成员不变。

　五、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　六、会议登记方法

　（一）具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

　（二）受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；

　（三）异地股东可用信函或传真的方式登记；

　（四）登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券部；

　（五）登记时间：2015年12月3日——12月7日（法定工作日）。

　七、其他事项

　（一）会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　（二）会议联系方式：

　联系地址：宁夏银川市解放西街2号（新华百货老大楼写字楼7楼）。

　邮政编码：750001

　联系人：李宝生 李丹

　联系电话：0951－6071161

　传真：0951－6071161

　特此公告。

　银川新华百货商业集团股份有限公司

　董事会

　2015年11月10日

　报备文件

　1、提议召开本次股东大会的董事会决议

　2、关于股东提请召开银川新华百货商业集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会的提议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　银川新华百货商业集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月8日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。