证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-083

江苏雷科防务科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2015年11月5日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2015年11月10日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

公司拟以89,500万元的价格向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目、上市公司及其子公司运营资金安排。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为奇维科技100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为奇维科技全体股东。

2015年11月10日，公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2015年11月10日，公司与刘升等31位自然人股东签署了《利润补偿协议》。上述已签署协议的奇维科技股东合计持有奇维科技96.9217%股份。

奇维科技于2014年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015年7月转让方式由协议转让变更为做市转让，2015年11月5日因重大资产重组事项申请在股转系统停牌。因采取做市转让方式的流通股东较多，截至本公告日，公司、奇维科技正积极与其余持有奇维科技3.0783%股份的股东沟通其所持奇维科技股份的转让及协议签署工作。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）交易标的价格及定价方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的评估机构，以2015年9月30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为89,500万元。

交易各方同意以2015年9月30日为评估基准日，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方友好协商确定

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）交易对价支付方式

标的资产交易作价初步定为89,500万元。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的60%，现金对价金额占全部收购价款的40%。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为奇维科技全体股东。

2015年11月10日，公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2015年11月10日，公司与刘升等31位自然人股东签署了《利润补偿协议》。上述已签署协议的奇维科技股东合计持有奇维科技96.9217%股份。

奇维科技于2014年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015年7月转让方式由协议转让变更为做市转让，2015年11月5日因重大资产重组事项申请在股转系统停牌。因采取做市转让方式的流通股东较多，截至本公告日，公司、奇维科技正积极与其余持有奇维科技3.0783%股份的股东沟通其所持奇维科技股份的转让及协议签署工作。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8）发行数量

根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权。根据公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，针对其持有的奇维科技96.9217%股份的交易对价，公司将以发行股份的形式支付60%，其余40%对价以现金支付。假设奇维科技100%股份对价均以此支付方式进行支付，则本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为15,208,156股。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（9）锁定期安排

姓名	以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
刘升	2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁； 3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、杨哲、喻淑姝、王友群、孟庆飚、周丽娟、刘建平、崔建杰、李喜军、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、王一凡、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、刘燕、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳	以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让

前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（10）期间损益约定

自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方弥补，转让方应按框架协议签署日的持有的奇维科技股权比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（11）办理标的资产交割的义务和违约责任

本框架协议项下任何一方因违反本框架协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本框架协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（12）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。

自审计（评估）基准日起至交割日期间，奇维科技除转增注册资本外不进行分红。交割日后，奇维科技的滚存未分配利润由雷科防务享有。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（13）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、募集配套资金

本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过89,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	35,800
2	支付本次交易相关中介机构费用	3,500
3	奇维科技固态存储产品规模化生产项目	5,200
4	上市公司及其子公司运营资金安排	44,500
合计		89,000

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次交易的决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于与奇维科技股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

公司与奇维科技股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，协议就标的资产的基本情况、交易价格和定价原则、股份锁定期、资产交割的时间安排、股票发行数量、股票发行价格、股份锁定期、期间损益归属、违约责任等事项进行了约定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于与奇维科技股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议>的议案》

公司与奇维科技股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，协议就标的资产的业绩承诺期、业绩承诺期的承诺净利润数额、承诺期内实际净利润的确定、业绩承诺人、业绩补偿原则、补偿方式、补偿的实施及违约责任等进行了约定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

董事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的中介机构如下：

（1）中信建投证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；

（2）江苏世纪同仁律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问；

（3）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构；

（4）银信资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

（4）如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

（5）办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

（6）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

（7）在本次发行完成后，办理相关股份的在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2015年11月10日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-084

江苏雷科防务科技股份有限公司

第五届监事第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2015年11月5日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2015年11月10日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

公司拟以89,500万元的价格向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”）；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目、上市公司及其子公司运营资金安排。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为奇维科技100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为奇维科技全体股东。

2015年11月10日，公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2015年11月10日，公司与刘升等31位自然人股东签署了《利润补偿协议》。上述已签署协议的奇维科技股东合计持有奇维科技96.9217%股份。

奇维科技于2014年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015年7月转让方式由协议转让变更为做市转让，2015年11月5日因重大资产重组事项申请在股转系统停牌。因采取做市转让方式的流通股东较多，截至本公告日，公司、奇维科技正积极与其余持有奇维科技3.0783%股份的股东沟通其所持奇维科技股份的转让及协议签署工作。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）交易标的价格及定价方式

本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的评估机构，以2015年9月30日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，预估值为89,500万元。

交易各方同意以2015年9月30日为评估基准日，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由各方友好协商确定

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）交易对价支付方式

标的资产交易作价初步定为89,500万元。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的60%，现金对价金额占全部收购价款的40%。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为奇维科技全体股东。

2015年11月10日，公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2015年11月10日，公司与刘升等31位自然人股东签署了《利润补偿协议》。上述已签署协议的奇维科技股东合计持有奇维科技96.9217%股份。

奇维科技于2014年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2015年7月转让方式由协议转让变更为做市转让，2015年11月5日因重大资产重组事项申请在股转系统停牌。因采取做市转让方式的流通股东较多，截至本公告日，公司、奇维科技正积极与其余持有奇维科技3.0783%股份的股东沟通其所持奇维科技股份的转让及协议签署工作。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即35.31元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）发行数量

根据本次交易方案，公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权。根据公司与刘升等奇维科技31位自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，针对其持有的奇维科技96.9217%股份的交易对价，公司将以发行股份的形式支付60%，其余40%对价以现金支付。假设奇维科技100%股份对价均以此支付方式进行支付，则本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为15,208,156股。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）锁定期安排

姓名	以持有的奇维科技股权认购本次发行的股票限售期
刘升	2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁； 3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、杨哲、喻淑姝、王友群、孟庆飚、周丽娟、刘建平、崔建杰、李喜军、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、王一凡、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、刘燕、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳	以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股权认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让

前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）期间损益约定

自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有，标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方弥补，转让方应按框架协议签署日的持有的奇维科技股权比例承担补偿义务。

关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（11）办理标的资产交割的义务和违约责任

本框架协议项下任何一方因违反本框架协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本框架协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的实际损失。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（12）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

雷科防务于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后雷科防务的新老股东共同享有。

自审计（评估）基准日起至交割日期间，奇维科技除转增注册资本外不进行分红。交割日后，奇维科技的滚存未分配利润由雷科防务享有。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（13）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、募集配套资金

本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过89,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案股东大会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金用途如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次交易中的现金对价	35,800
2	支付本次交易相关中介机构费用	3,500
3	奇维科技固态存储产品规模化生产项目	5,200
4	上市公司及其子公司运营资金安排	44,500
合计		89,000

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）股份锁定期

本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次交易的决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对于公司本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

监事会

2015年11月10日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-085

江苏雷科防务科技股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项, 经公司申请，公司股票(股票简称：雷科防务、股票代码：002413)自2015年6月29日起因重大事项停牌；2015年7月13日，公司公告了《重大资产重组停牌公告》并申请公司股票继续停牌；2015年10月10，公司再次公告了《重大资产重组停牌公告》，公司在推进前期重大资产重组事项的同时新增新的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年10月12日期继续停牌。

公司于2015年11月11日公告披露了经公司第五届董事会第三次会议审议通过的重大资产重组预案及其他相关议案等相关文件，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2015年11月10日

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2015-086

江苏雷科防务科技股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨公司

股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项, 经公司申请，公司股票(股票简称：雷科防务、股票代码：002413)自2015年6月29日起因重大事项停牌；2015年7月13日，公司公告了《重大资产重组停牌公告》并申请公司股票继续停牌；2015年10月10日，公司在推进前期重大资产重组的同时，新增新的重大资产重组事项，公司再次公告了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年10月12日开市起继续停牌。

2015年11月10日，公司召开了第五届董事会第三次会议审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关文件，并于2015年11月11日刊登了相关公告。

根据相关监管要求，公司本次重大资产重组预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2015年11月10日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺

鉴于江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟收购西安奇维科技股份有限公司股权，为保证本次交易的顺利完成，按照中国证券监管部门相关规定，本公司谨在此郑重承诺如下：

1、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

2、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本公司的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺函自签署之日起生效。

特此承诺。

江苏雷科防务科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：黄小平

2015年11月10日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺

鉴于江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”）拟收购西安奇维科技股份有限公司股权,按照中国证券监管部门相关规定，本人作为雷科防务的董事、监事、高级管理人员，在此郑重承诺如下：

1、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

2、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本人的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在雷科防务拥有权益的股份。

本承诺函自签署之日起生效。

特此承诺。

全体董事签名：

黄小平 谈乃成 黄善平

戴 斌 居荷凤 黄 辉

刘雪琴

全体监事签名：

唐金龙 黄兆兴 王献荣

全体高级管理人员签名：

黄善平 黄亚松 刘训雨

江俊杰 黄晓秋 黄玉光

2015年11月10日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺

鉴于江苏雷科防务科技股份有限公司拟收购西安奇维科技股份有限公司（以下简称“本公司”）股权，为保证本次交易的顺利完成，按照中国证券监管部门相关规定，本公司谨在此郑重承诺如下：

1、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

2、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本公司的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺函自签署之日起生效。

特此承诺。

西安奇维科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

2015年11月10日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺

鉴于江苏雷科防务科技股份有限公司拟收购西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）股权,按照中国证券监管部门相关规定，本人作为奇维科技的董事、监事、高级管理人员，在此郑重承诺如下：

1、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

2、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本人的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在雷科防务拥有权益的股份。

本承诺函自签署之日起生效。

特此承诺。

全体董事签名：

全体监事签名：

全体高级管理人员签名：

2015年11月10日