股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临 2015－79
国金证券股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第九届董事会第二十六次会议（临时会议）于2015年11月10日在北京市西城区金融大街19号B座8楼会议室召开，会议通知于2015年11月7日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。
会议由董事长冉云先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，董事会同意对 2015年7月10日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模、决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变，并提交公司2015年第四次临时股东大会审议。本议案逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。
如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额 5%以上（含 5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号-证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过333,796,940股。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十六次会议决议公告日（即2015年11月11日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.38元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 48亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：
（1）进一步加大对互联网证券经纪业务的投入；
（2）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新；
（3）加大资管生态圈建设，全方位培育和服务私募机构投资者；
（4）进一步扩大信用交易业务规模；
（5）扩大自营业务投资规模，拓宽投资范围，丰富公司收入来源；
（6）加大直投业务力度，加快公司业务国际化进程；
（7）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；
（8）其他资金安排。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次发行股票的限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，公司的控股股东以及受公司控股股东或者实际控制人控制的股东本次认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含 5%）的股东本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的股东本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过，获得出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
本次非公开发行调整情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于调整非公开发行股票发行价格及募集资金规模的公告》。
三、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，董事会同意对 2015 年6 月 25日公告的《2015年度非公开发行 A 股股票预案》进行相应修订，并形成《2015年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提请股东大会审议通过，获得出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2015年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，董事会同意对 2015 年6 月 25日公告的《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》进行相应修订，并形成《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案尚需提请股东大会审议通过。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司前次募集资金使用情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为高效、顺利地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长冉云、董事金鹏在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜。相关授权事项经董事长冉云或董事金鹏签署即可实施，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证监会核准，则相关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《关于修订公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，董事会同意对 2015 年6 月 25日公告的《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施》进行相应修订，并形成《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》。
八、《关于提议召开二〇一五年第四次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》的相关规定，董事会同意公司于 2015年11月26日（星期四）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会。审议如下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
7、《关于修订公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十一日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2015－80
国金证券股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行价格
及募集资金规模的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对2015年7月10日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行数量、发行价格及定价原则、募集资金金额、决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：
■
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十一日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 公告编号：2015-81
国金证券股份有限公司
关于调整非公开发行股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，对2015年6月25日公告的公司《2015年度非公开发行股票预案》进行了相应修订，形成《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。本次修订具体内容如下：
原预案内容：
“重要提示
1、国金证券股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。
……
3、本次非公开发行股票数量不超过558,659,217股，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
4、本次发行定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年6月25日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于26.85元/股。在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币150亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。”
调整为：
“重要提示
1、国金证券股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。
……
3、本次非公开发行股票数量不超过333,796,940股，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。
4、本次发行定价基准日为公司第九届董事会第二十六次会议决议公告日（2015年11月11日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于14.38元/股。在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币48亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。”
原预案内容：
“释义
……
本预案 指 国金证券股份有限公司2015年度非公开发行股票预案”
调整为：
“释义
……
本预案 指 国金证券股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）”
原预案内容：
“第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
……
经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
……
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
……
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过558,659,217股。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2015年 6月 25日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 26.85元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
……
（八）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币150亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：
……
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为3,024,359,310元，九芝堂集团直接持有公司股票547,075,232股，持股比例为18.09%，为公司的控股股东。本公司的实际控制人为陈金霞女士，合计控制公司26.33%的股份，具体情况如下图所示：
■
本次非公开发行股票数量不超过558,659,217股，假设本次发行558,659,217股，发行完成后，则九芝堂集团直接持股比例降至15.27%，涌金控股持股比例降至6.96%，陈金霞女士控制本公司22.23%的股权。本次发行后，本公司控股股东仍为九芝堂集团，实际控制人仍为陈金霞女士，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。”
调整为：
“第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
……
经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可证经营，有效期至2016年03月28日）。”
……
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
……
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过333,796,940股。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十六次会议决议公告日（即 2015年 11月11日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于14.38元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
……
（八）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之日起 12个月内有效。
五、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币48亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：
……
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为3,024,359,310元，九芝堂集团直接持有公司股票547,075,232股，持股比例为18.09%，为公司的控股股东。本公司的实际控制人为陈金霞女士，合计控制公司26.33%的股份，具体情况如下图所示：
■
本次非公开发行股票数量不超过333,796,940股，假设本次发行333,796,940股，发行完成后，则九芝堂集团直接持股比例降至16.29%，涌金控股持股比例降至7.42%，陈金霞女士控制本公司23.71%的股权。本次发行后，本公司控股股东仍为九芝堂集团，实际控制人仍为陈金霞女士，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。”
原预案内容：
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币150亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：
……
（二）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要的业务和利润来源。证监会明确支持证券公司发展资产管理业务，2012年创新发展研讨会提出要鼓励证券公司创新产品、放宽投资范围和投资门槛、放松行政管制，资产管理业务将迎来重要发展机遇。公司于2012年7月获得证券资产管理业务资格，于2013年设立上海证券资产管理分公司。截至2015年3月末，公司存续的集合资产管理计划共有36只，受托资金为82.04亿元；存续的定向资产管理计划共有43只，管理规模达到825.77亿元。资产管理业务已逐步成为公司新的利润增长点之一。
……
（四）进一步扩大信用交易业务规模
信用交易业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押回购业务。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。
公司于2012年6月取得融资融券业务资格，并于7月底正式开展业务。公司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基础上加大推广力度，优化业务办理流程，提升效率，使得融资融券客户数量出现了较快增长。2013年度、2014年度和2015年1—3月份，公司融资融券业务实现利息净收入分别为6,011.83万元、22,592.06万元和13,567.43万元。截至2015年3月末，公司融资融券业务累计开户数超过44,929户，较上年末增长约12%，融资融券余额为82.21亿元，较上年年末增长54%，市场占有率为0.55%，比照公司目前的股票交易市场占有率水平，公司的融资融券业务规模有望进一步提升。但与此同时，信用交易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。 因此，公司融资融券规模和市场占有率的进一步提升受到资金规模的限制，。
公司目前已取得了约定购回式证券交易和股票质押式回购交易的业务资格。2014年度和2015年1—3月份，公司约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务取得收入分别为3,896.68万元和2,308.75万元，发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求不断增加。
公司拟通过本次发行募集资金，加大公司在信用交易业务方面的投入，增强公司盈利能力。
……
二、本次非公开发行募集资金的必要性
……
（二）补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式
在不断提倡行业创新的背景下，证券行业盈利模式面临转型，将由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。2012年7月正式开展融资融券业务以来，公司融资融券业务增长迅速。2015年1—3月，公司融资融券业务实现利息净收入13,567.43万元，截至2014年3月31日，公司融资融券业务累计开户数达到44,929户，较上年末增长约12%，融资融券余额为82.21亿元，较上年末增长54%。同时，公司重视股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务发展，融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务将成为公司新的利润增长点。但是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。”
调整为：
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币48亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：
……
（二）拓展证券资产管理业务，利用大数据推进资管业务创新
随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要的业务和利润来源。证监会明确支持证券公司发展资产管理业务，2012年创新发展研讨会提出要鼓励证券公司创新产品、放宽投资范围和投资门槛、放松行政管制，资产管理业务将迎来重要发展机遇。公司于2012年7月获得证券资产管理业务资格，于2013年设立上海证券资产管理分公司。截至2015年6月末，公司存续的集合资产管理计划共有48支，受托资金为121.45亿元；存续的定向资产管理计划有113支，管理规模达867.97亿元；存续的专项资产管理计划共有1支，管理规模为11.52亿元。资产管理业务已逐步成为公司新的利润增长点之一。
……
（四）进一步扩大信用交易业务规模
信用交易业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括融资融券业务、约定购回式证券交易业务和股票质押回购业务。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。
公司于2012年6月取得融资融券业务资格，并于7月底正式开展业务。公司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基础上加大推广力度，优化业务办理流程，提升效率，使得融资融券客户数量出现了较快增长。2013年度、2014年度和2015年1-6月份，公司融资融券业务实现利息净收入分别为6,011.83万元、22,592.06万元和41,449.68万元。截至2015年6月末，公司融资融券业务累计开户数超过5.3万户，较2014年末增长约33%，融资融券余额为151.86亿元，较2014年末增长185%，市场占有率为 7.41％。，比照公司目前的股票交易市场占有率水平，公司的融资融券业务规模有望进一步提升。但与此同时，信用交易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。 因此，公司融资融券规模和市场占有率的进一步提升受到资金规模的限制，。
公司目前已取得了约定购回式证券交易和股票质押式回购交易的业务资格。2015年1-6月份，公司自有资金出资的股票质押式回购交易客户参与数为 0.59万户，期末待购回客户数为0.14万户，待购回金额为9.60亿元，利息收入4,752.21万元，发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求不断增加。
公司拟通过本次发行募集资金，加大公司在信用交易业务方面的投入，增强公司盈利能力。
……
二、本次非公开发行募集资金的必要性
……
（二）补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式
在不断提倡行业创新的背景下，证券行业盈利模式面临转型，将由单一的通道收费模式转向通道、非通道收费和资本中介收入并重的多元盈利模式。2012年7月正式开展融资融券业务以来，公司融资融券业务增长迅速。2015年1-6月，公司融资融券业务实现利息净收入41,449.68万元，截至2015年6月30日，公司融资融券业务累计开户数超过5.3万户，较2014年末增长约33%，融资融券余额为151.86亿元，较2014年末增长185%，市场占有率为 7.41％。。同时，公司重视股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务发展，融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务将成为公司新的利润增长点。但是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。”
原预案内容：
“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化。同时，通过本次非公开发行，公司的净资本规模将得到大幅提升，有助于公司取得创新业务资格、拓宽盈利渠道，提升公司整体竞争实力。
……
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年3月31日，公司合并财务报表的资产负债率为49.50%。本次发行完成后，按募集资金总额150亿元计算，公司合并财务报表资产负债率降低至28.58%。（计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款））本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”
调整为：
“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可证经营，有效期至2016年03月28日）。本次发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化。同时，通过本次非公开发行，公司的净资本规模将得到大幅提升，有助于公司取得创新业务资格、拓宽盈利渠道，提升公司整体竞争实力。
……
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年9月30日，公司合并财务报表的资产负债率为54.31%。本次发行完成后，按募集资金总额48亿元计算，公司合并财务报表资产负债率降低至48.14%。（计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款））本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十一日
证券代码：600109 股票简称：国金证券 公告编号：2015-82
国金证券股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票后
填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称《意见》）中提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺兑现填补回报的具体措施”。为了进一步贯彻落实《意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过48亿元，按照发行底价14.38元/股计算，发行数量不超过333,796,940股。
公司于2015年5月非公开发行A股股票（以下简称“前次发行”），根据公司2015年5月29日公告的《非公开发行股票发行情况报告书》，此次发行实际发行数量为187,500,000股，募集资金净额为4,421,637,881.06元，此次发行后，公司股本由2,836,859,310股增加至3,024,359,310股。
本次发行后，公司股本规模将由3,024,359,310股最多增加至3,358,156,250股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行价格为底价14.38元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为48亿元；
3、假设本次预计发行数量为333,796,940股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于2016年1月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、公司2014年度利润分配已于2015年4月23日完成，共计分配现金股利85,105,779.30元（含税）。
假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2014年度相同，并将于2016年4月实施完毕。
6、根据公司2015年三季度报告，截止2015年9月30日公司归属于母公司所有者权益16,014,779,930.90元（未经审计），2015年1-9月公司属于母公司所有者的净利润为1,683,736,023.53元（未经审计），本次2015年全年净利润预测基数按照 2015 年前三季度净利润4/3进行预测，为2,244,981,364.71元，2016年净利润在此预测基础上按照 0%、 10%、 20%的业绩增幅分别测算。
7、考虑宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素对公司业绩的影响，假设2016年收益情况有以下三种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长0%，即2,244,981,364.71；
（2）公司2016年度归属于母公司的净利润与2015年度增长10%，即2,469,479,501.18元；
（3）公司2016年度归属于母公司的净利润比2015年度增长20%，即2,693,977,637.65元；
8、未考虑非经常性损益和公司短期公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响。
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
■
注：
1、2014年10月24日，公司实施了2014半年度资本公积金转增股本的方案，导致股本数发生变化。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，已按照调整后的股本数重新计算各列报期间的每股收益。
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(2014年末总股本+前次发行新增股份数×前次发行月份次月至年末的月份数÷12)；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（2014年末总股本+前次发行新增股份数×前次发行月份次月至年末的月份数÷12+本次发行新增股份数×本次发行月份次月至年末的月份数÷12）；
4、期末每股净资产=归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+前次发行募集资金净额×前次发行月份次月至年末的月份数÷12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+前次发行募集资金净额×前次发行月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×本次发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩大信用交易业务规模、拓展证券资产管理等业务。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司长期坚持“差异化增值服务商”的战略定位与“以研究咨询为驱动，以经纪业务和投资银行业务为基础，以证券资产管理业务和创新业务为重点突破，以自营、投资等业务为重要补充”的业务发展模式。近年来，各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，大力提高公司盈利能力。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（五）强化风险管理措施
本公司将持续加强建设风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（六）完善公司利润分配制度，强化投资回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十一日
证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：2015- 83
国金证券股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年11月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月26日 15 点00 分
召开地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月26日
至2015年11月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015 年11月10 日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过。会议决议公告已于2015 年11 月11日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案2、议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案5、议案7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、 会议登记方法
（一） 登记时间
2015年11月23日至2015年11月24日，具体为每工作日的上午9：00至11：30，下午13：00至17：00。
（二）登记地点及联系方式
联系人：叶新豪 牛月皎
地址：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼国金证券股份有限公司董事会办公室 邮政编码：610015
联系电话：028-86690021 传 真：028-86690365
（三）登记办法
1.法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2.亲自参加本次股东大会现场会议的自然人股东，凭本人身份证、证券账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记；
3.股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司
5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
（一）本次股东大会与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；
（二）通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；
（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。
特此公告。
国金证券股份有限公司董事会
2015年11月11日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
国金证券股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月26日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
??
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 原议案内容 | 调整后的议案内容 |
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过558,659,217股。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 | 本次非公开发行 A 股股票的数量不超过333,796,940股。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。 | 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。 |
（七）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；
（八）其他资金安排。 | （七）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，及适时扩大新三板做市业务规模；
（八）其他资金安排。 |
2.10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 | 2.10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》之日起 12个月内有效。 |
| 项目 | 2015年度/
2015年12月31日 | 发行前后比较（2016年度/
2016年12月31日） |
| 本次发行前 | 本次发行后 |
| 总股本（股） | 3,024,359,310.00 | 3,024,359,310.00 | 3,358,156,250 |
| 期初归属母公司净资产（万元） | 986,891.99 | 1,657,602.53 | 1,657,602.53 |
| 普通股加权平均数（股） | 2,946,234,310.00 | 3,024,359,310.00 | 3,330,339,837.60 |
| 本期现金分红（万元） | 8,510.58 |
| 本次募集资金总额（万元） | 480,000.00 |
| 上次非公开发行实际发行数量（股） | 187,500,000.00 |
上次非公开发行募集资金净额
（万元） | 442,163.79 |
| 假设情形一：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长0%，即224,498.14万元 |
| 期末归属母公司净资产（万元） | 1,657,602.53 | 1,873,590.09 | 2,323,590.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7620 | 0.7423 | 0.6741 |
| 每股净资产（元/股） | 5.48 | 6.19 | 7.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.61 | 12.73 | 10.19 |
| 假设情形二：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年度增长10%，即246,947.95万元 |
| 期末归属母公司净资产（万元） | 1,657,602.53 | 1,896,039.90 | 2,346,039.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7620 | 0.8165 | 0.7415 |
| 每股净资产（元/股） | 5.48 | 6.27 | 7.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.61 | 13.91 | 11.15 |
| 假设情形三：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年度增长20%，即269,397.76万元 |
| 期末归属母公司净资产（万元） | 1,657,602.53 | 1,918,489.71 | 2,368,489.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7620 | 0.8908 | 0.8089 |
| 每股净资产（元/股） | 5.48 | 6.34 | 7.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.61 | 15.08 | 12.10 |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 | √ |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式及时间 | √ |
| 2.03 | 发行对象和认购方式 | √ |
| 2.04 | 发行数量 | √ |
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | √ |
| 2.06 | 募集资金金额和用途 | √ |
| 2.07 | 本次发行股票的限售期 | √ |
| 2.08 | 上市地点 | √ |
| 2.09 | 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | √ |
| 2.10 | 决议的有效期 | √ |
| 3 | 关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案 | √ |
| 4 | 关于修订公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | √ |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | √ |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | √ |
| 7 | 关于修订公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600109 | 国金证券 | 2015/11/19 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | | | |
| 2.00 | 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 | | | |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.02 | 发行方式及时间 | | | |
| 2.03 | 发行对象和认购方式 | | | |
| 2.04 | 发行数量 | | | |
| 2.05 | 发行价格及定价原则 | | | |
| 2.06 | 募集资金金额和用途 | | | |
| 2.07 | 本次发行股票的限售期 | | | |
| 2.08 | 上市地点 | | | |
| 2.09 | 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | | | |
| 2.10 | 决议的有效期 | | | |
| 3 | 关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案 | | | |
| 4 | 关于修订公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | | | |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | | | |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | | | |
| 7 | 关于修订公司非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 | | | |
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