（二）配套融资方作出的承诺

序号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	配套融资方	股份锁定承诺函	本单位/本公司认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本单位/本公司所认购的股份之锁定期有不同要求的，本单位/本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
2	配套融资方	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	本单位/本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 如本单位/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3	凤凰财鑫 北京迅杰	关于避免同业竞争的 声明与承诺函	3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本单位/本公司持有的上市公司股份之后一年内，本单位/本公司及本单位/本公司控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、国盛证券及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本单位/本公司或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本单位/本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本单位/本公司以及受本单位/本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本单位/本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本单位/本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本单位/本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本单位/本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 本单位/本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
4	凤凰财鑫 北京迅杰	关于规范关联交易的承诺函	3．如果上市公司与本单位/本公司及本单位/本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本单位/本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本单位/本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。 4.本单位/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺

序号	承诺人	承诺名称	承诺内容
1	凤凰财智 杜力、张巍	关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函	本单位/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	凤凰财智 杜力、张巍	关于保持上市公司独立性的承诺函	本单位/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 六、本单位/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。
3	凤凰财智 杜力、张巍	关于避免同业竞争的 声明与承诺函	2．在本单位/本人或本单位/本人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本单位/本人或本单位/本人控制的企业持有的上市公司股份之后一年内，本单位/本人及本单位/本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本单位/本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本单位/本人以及受本单位/本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本单位/本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本单位/本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本单位/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 本单位/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。

4

凤凰财智 杜力、张巍

关于规范关联交易的承诺函

3．如果上市公司与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本单位/本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本单位/本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。 4.本单位/本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重大资产重组报告书及摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会审议通过但尚待股东大会审议。

（三）网络投票安排

公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次重组相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重组相关的事项，并在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）标的资产定价的公允性

本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。标的资产的评估结果已经有权机构备案确认。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规对于重组资产定价的相关规定，也符合国有资产监督管理相关法律法规的规定。

公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

上市公司2015年1-8月备考报表实现的基本每股收益为0.6247元/股，同期上市公司实际实现的基本每股收益为0.1527元/股。本次重组后的每股收益高于本次重组前的每股收益，本次重组未摊薄上市公司每股收益。

第二节 重大风险提示

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

本次交易尚需满足相关条件后方可生效实施，包括本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会批准、中国证监会核准本次交易、中国证监会（或其派出机构）核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格。

本次交易能否取得上述审批及取得上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

（三）配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。基于对上市公司未来发展长期看好，公司实际控制人将通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资，以进一步巩固其控股权。但不排除前海发展、前海远大、凤凰财鑫未能如期认购本次配套融资，从而导致本次交易失败。

（四）标的资产评估及商誉减值风险

截至评估基准日2015年4月30日，国盛证券100%股权的评估值为692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值365,780.68万元，增值率为111.79%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。

此外，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉。若未来证券市场出现异常波动或长期向下，导致国盛证券业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当年上市公司业绩构成不利影响。

提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

二、本次重组完成后的相关风险

（一）整合风险

华声股份主营业务为家用电器配线组件的研发、生产及销售，本次交易标的公司国盛证券主营业务为证券业务。故此，本次交易属于跨行业并购。

本次交易完成后，华声股份和国盛证券须在企业文化、人才团队等方面进行整合，能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易完成后的整合风险。

（二）标的公司的风险

1、行业监管政策变化风险

证券行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对国盛证券各项业务的开展产生重大的影响。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。随着证券行业创新改革的不断深入，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。但由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，将对证券公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。

2、市场风险

我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等主要业务。近年来，虽然融资融券等创新类业务取得了较快的发展，但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较强的依赖性。

3、竞争风险

截至2015年6月末，我国已有125家证券公司，不同证券公司业务同质化严重，竞争激烈。此外，证券公司还面临来自银行、信托等其他金融机构的竞争。

依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，国盛证券已在本地区域市场形成竞争优势；国盛证券还拥有多牌照的业务资格，能够为客户提供一揽子综合金融服务；同时，国盛证券将坚持差异化的竞争策略，大力发展新业务新产品，构造差异化竞争优势，积极应对上述风险。

4、业务风险

（1）证券经纪业务风险

经纪业务是国盛证券的主要业务之一。2013年度、2014年度和2015年1-8月，国盛证券经纪业务占公司营业收入的比例分别为66.63%、55.49%和78.70%。经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。近年来，在互联网金融发展的大背景下，交易佣金率有所下降；2015年5月推出“一人多户”政策后，客户在证券公司之间的转换成本降低，进一步加剧了经纪业务竞争。

未来，国盛证券将不断拓展业务范围，重点发展资产管理、资本中介业务以及其他创新业务，降低经纪业务收入占比，以应对上述风险。

（2）自营业务风险

2013年度、2014年度及2015年1-8月，国盛证券自营业务收入分别为5,491.03万元、22,808.19万元和12,646.49万元，占营业收入的比重分别为10.74%、27.02%和10.36%。自营业务是高风险、高收益业务，在市场剧烈波动、投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况下，可能导致自营业务收益大幅下降甚至出现亏损。

未来国盛证券将通过提升研究水平、加强风险控制体系建设、合理设置自营规模等方式，更好地把握市场走势，在风险可控的前提下实现投资收益。

（3）投资银行业务风险

随着我国证券发行制度逐渐完善，证券公司投资银行业务所承担的责任和风险越来越大。比如保荐业务可能面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿投资者损失、被暂停或取消保荐业务资格等风险，承销业务可能因发行方案设计不合理、对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形而面临包销风险等。

目前国盛证券的投资银行业务占比不大，但未来随着业务规模的扩大，相应风险也将不断增加。国盛证券将通过完善内部流程、加强风险控制体系建设，以应对上述风险。

（4）信用业务违约风险

证券公司面临的信用业务违约风险主要涉及在为客户提供融资融券业务以及股票质押式回购业务等过程中，因客户无法履约导致损失的风险。特别是在融资交易中，证券公司以自有资金或依法筹集的资金供给客户使用，可能会面临到期融资客户不能偿还融资款，甚至对其质押证券平仓后所得资金还不足偿还融资款的违约风险，证券公司可能会因此遭受一定的资产损失。

国盛证券将加强针对客户的信用风险管理体系的建设，重点关注交易过程中可能出现违约的环节，制定风险处置应急预案，对发现的问题及时制定整改措施。

（5）创新业务风险

我国证券市场仍处于发展、规范阶段，金融创新目前还处于初步阶段。近年来行业创新不断地发展，互联网证券、融资融券等新的业务模式和产品类型不断推出。创新推动了证券公司的发展，但如果对创新业务风险认识不全面、对风险的管理及控制不到位，可能对公司的经营产生不利影响。

未来国盛证券将对各类创新业务进行前瞻性布局，强化制度建设，积极培养和引进创新人才，以有效的风险控制为保证、以研究实力为依托，进一步提升创新能力，全面发展各项创新业务。

5、技术风险

信息技术系统是证券公司业务运行的重要保证。国盛证券的证券经纪、自营、资产管理、融资融券等业务都高度依赖信息技术系统的运作。如果国盛证券信息系统出现软、硬件故障等突发情况，将可能导致信息系统运行出现中断或信息丢失。同时，如果未来证券市场行情出现剧烈震荡，国盛证券的交易系统可能存在实际处理能力不足以应对交易需求的情况，从而相应影响国盛证券服务质量和声誉。

本次交易完成后，国盛证券将通过改造风险控制信息技术系统，保障信息技术系统的安全、可靠、高效运行，为公司各项业务的合规发展提供强大的支持。

三、股价波动的风险

从长远来看，上市公司股票价格取决于公司的盈利水平及发展前景；但在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而导致股票价格可能产生大幅波动，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第三节 本次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易背景

1、上市公司进入转型期，拟通过资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展

华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件主要供应商之一。凭借对关键客户维护能力、大规模供货能力、较强的低成本控制能力以及满足大客户要求的质量控制能力等优势，公司在细分行业地位不断提高，销售规模不断扩大。2014年度，公司销售量达到历史最高的1.31亿套，实现营业收入149,707.02万元，实现归属于上市公司股东净利润9,335.92万元。

与此同时，公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性较大的问题日益突出。2015年以来，受外部市场大环境影响，特别是空调行业需求不振、劳动力成本持续上升，公司经营出现明显下滑，1-8月营业收入和归属于上市公司股东净利润较上年同期分别下降23.84%和50.95%。

面对经营压力，公司在拓展市场、质量管控、研发投入、改进产品配方、探索电气配套电缆及特种电线电缆业务等方面积极采取措施，努力化解经营风险。虽然这些努力收到了局部或者短期成效，但公司认识到，公司面临的外部环境和前期相比已有明显不同，国内房地产市场发展的黄金期不再，大客户采购规模和采购策略调整可能给公司业务发展带来较大经营风险；同时，公司竞争对手已从港资、台资企业转换为本土企业，公司在成本和效率方面不再具备明显的相对优势。公司战略转型和管理转型迫在眉睫，公司在经过高速发展期、成熟发展期后，进入转型期。

在此背景下，公司拟通过资产结构与业务结构的调整，谋求长期、健康发展。

2、确立公司发展战略，打造互联网金控平台

2015年5月，杜力、张巍受让华声股份原实际控制人罗桥胜、冯倩红所持控股权。杜力、张巍具有长期的股权投资及上市公司运作经验，对于金融行业尤其是非银金融领域具有较为深厚的理解；其创立的专业投资机构长期专注于互联网、金融领域，积累了丰富的投资经验和市场资源。杜力、张巍取得上市公司控股权后，拟利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，同时提升上市公司盈利能力，实现长期、稳定、可持续发展。公司确立了长期战略目标，即：通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、银行等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新、开放的互联网金控平台。

本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，上市公司将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，并设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，从而形成金融、投资及制造业三大业务模块。上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，实现上市公司长期、健康发展。

3、国盛证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐

近年来，证券行业正处于转型升级的过程之中。2014年是证券行业创新发展较快的一年，证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成为行业重要的收入来源；业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。

（1）资本中介业务的发展。2012年券商创新大会后，证券公司的资本中介业务异军突起，融资融券、股票质押等成为继经纪业务、自营业务后的第三大收入来源，证券公司正式开启从通道服务商向资本服务商的转型之路。证券公司作为沟通资金供求双方的重要直接融资中介服务机构，将充分受益于国民经济的平稳快速增长。

（2）“大资管”时代的来临为券商资产管理的发展拓宽了空间。我国国内居民可支配收入保持持续增长态势，财富管理需求及市场规模不断扩大。新“国九条”、《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》等一系列政策规定大大拓宽了证券公司资产管理业务的投资范围以及创新空间，允许投资于未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。受益于居民财富积累及政策红利，券商资管业务近年来也得到了飞速发展，2015上半年，证券公司资产管理规模已突破10万亿（数据来源：证券业协会）。通过资产管理业务与投研、投行等其他证券业务的高度协同，最终证券公司将成为全方位的资产配置平台。

（3）投资顾问业务向财富管理业务转型升级。2015年3月，中国证券业协会发布《账户管理业务规则（征求意见稿）》，意味着监管层将放开券商的账户管理业务（代客理财）。在当前居民财富不断增长、投资者财富管理需求持续增强的背景下，监管部门顺应市场发展需求，推动行业创新发展，以弥补传统经纪业务下滑；账户管理业务将在一定程度上改变经纪业务以佣金收入为主的经营模式，进入“管理费+业绩报酬”的新模式，大大改变经纪业务未来的收入、盈利、营销模式，推动券商进行财富管理转型。

（4）随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融方兴未艾，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新，增强客户黏性。

但与国外相比，我国证券行业起步较晚，证券公司目前还主要依赖于牌照保护赚取高额通道费，业务模式较为单一，同质化竞争比较严重。国盛证券以“资本+创新”双轮驱动为策略，已完成全国性的网点布局，但其业务规模的扩大以及资本中介业务、创新业务的开展，均受到资本金限制。故此，国盛证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐。

经各方友好协商，国盛证券全体股东一致同意参与本次交易，通过参与上市公司并购，完成资产证券化。本次交易完成后，公司将进行有效整合，以国盛证券现有证券、基金、期货、资产管理等金融业务为基础，以专注于互联网、金融投资领域的华声投资为触角，通过内生性和外延性发展，积极打造互联网金控平台。

4、发展互联网金融的背景

互联网与传统金融业务的相互融合是大势所趋。互联网金融已经度过了市场导入和培育的早期阶段，金融服务的全面互联网化已经形成业界和政府部门的共识；越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新，增强客户黏性。同时，互联网金融行业发展处于野蛮生长的阶段，行业缺乏监管和自律，随之出现了资金挪用、公司倒闭等不良现象。这就要求政府出台相应的监管政策，同时互联网金融企业要加强行业自律、建立与行业发展相适应的风控体系，并获得开展相关业务的资质和牌照。故此，互联网金融公司与传统金融机构的有机结合是未来互联网金融行业良性发展的必然趋势。

5、国家政策鼓励民间资本投资证券期货领域

2010年5月7日，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出鼓励和引导民间资本进入金融服务领域。

2010年8月28日，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》明确20项工作安排，放宽民营资本的市场准入，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。

2012年5月14日，中国证监会发布《关于落实<国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》，该通知提出支持民间资本通过资本市场进行并购重组，加快行业整合和产业升级，以及鼓励民间资本参股证券期货经营机构。

2012年9月17日，《金融业发展和改革“十二五”规划》发布，在风险可控的前提下，鼓励和引导民间资本参与银行、证券、保险等金融机构的改制和增资扩股。

2014年5月8日，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》发布，鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

（二）本次交易目的

1、通过本次交易将主营业务进入证券业务，迈出上市公司业务转型的关键第一步

本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块。未来公司收入将以证券业收入为主。本次交易一方面缓解了公司原有业务面临未来盈利空间有限、发展后劲不足的困境，另一方面，借助本次交易公司全面进入证券行业，为后续深耕细作打造互联网金控平台建立基础，是公司战略转型的关键第一步。

2、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点

本次交易的标的公司国盛证券具有较好的盈利能力。根据国盛证券审计报告，2013年度、2014年度及2015年1-8月国盛证券归属于母公司所有者的净利润为10,861.76万元、27,763.48万元、55,430.28万元，盈利能力良好。

通过实施本次并购，上市公司主营业务将从传统制造行业转型为证券行业。证券行业在未来发展空间巨大，通过补充资本金，公司在整体业务规模、盈利水平、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司整体的管理架构将进行相应调整，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。

3、补充国盛证券资本金，做大做强证券业务

国盛证券所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，国盛证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、固定收益业务及场外业务等创新业务的发展。净资本已经成为国盛证券未来发展的关键因素。

本次交易完成后，国盛证券资本实力得到充实。结合资本市场的新变化、新特点、新趋势，国盛证券将坚持以创新发展为目标，以客户需求为导向，结合自身实际，加快探索公司的特色经营，加快以网点为基础、线上线下多方位营销体系的构建，努力把国盛证券建设成为在证券行业有着重要影响力的区域优势明显、文化独具特色的创新型证券公司。

本次重组完成后，国盛证券将成为上市公司的子公司。经过十几年的发展，国盛证券已达到了一定业务规模和知名度，但由于净资本不足、融资渠道窄等因素，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。2014年国盛证券完成了增资扩股，净资本从2013年末的147,431.14万元增加到2014年末的263,601.22万元，在全部证券公司净资本排名从78名上升到62名，净资本规模有了大幅提升。但是，相对于行业内其他资产位居前列的证券公司而言，国盛证券净资本规模差距仍然巨大。国盛证券目前的净资本水平制约着国盛证券创新业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，国盛证券进一步补充资本金已是迫在眉睫。

为支持国盛证券的发展，做大做强证券业务，本次重组拟募集配套资金用于增加国盛证券的资本金。本次重组完成后国盛证券将大幅提升净资本实力，扩大业务规模和盈利规模，增强综合竞争力。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司

2015年5月19日，华声股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

2015年11月4日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。

2、交易对方

（1）中江信托

2015年8月13日，中江信托临时股东大会审议通过《关于广东华声电器股份有限公司向我公司非公开发行股份及支付现金购买我公司所持有58.0059%的国盛证券股权的议案》，批准中江信托参与本次交易。

（2）赣粤高速

2015年10月15日，赣粤高速召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于与华声股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，批准赣粤高速参与本次交易。

（3）江西财投

2015年6月1日，江西财投召开总经理办公会，批准江西财投参与本次交易。

（4）江西投资

2015年9月29日，江西投资召开总经理办公会，批准江西投资参与本次交易。

（5）江西能源

2015年9月22日，江西能源召开党政联席会议，批准江西能源参与本次交易。

（6）江西地矿

2015年6月24日，江西地矿召开局领导会议，批准江西地矿参与本次交易。

（7）江西地勘

2015年6月2日，江西地勘召开局领导会议，批准江西地勘参与本次交易。

（8）锦峰投资

2015年5月29日，锦峰投资召开董事会，批准锦峰投资参与本次交易。

2015年9月27日，锦峰投资的实际控制人中国烟草总公司签发《中国烟草总公司关于国盛证券有限责任公司股权转让事项的批复》（中烟办【2015】266号），批准锦峰投资参与本次交易。

（9）江西医药

2015年5月28日，江西医药召开总经理办公会，批准江西医药参与本次交易。

2015年7月17日，江西医药的实际控制人通用技术集团召开总经理办公会议，批准江西医药参与本次交易。

3、配套融资方

2015年10月31日，前海发展、前海远大、凤凰财鑫之执行事务合伙人作出书面决定，同意参与本次交易。

2015年11月4日，北京岫晞之执行事务合伙人作出书面决定，同意参与本次交易。

2015年11月4日，北京迅杰召开股东会，批准北京迅杰参与本次交易。

（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

1、公司股东大会批准本次重组；

2、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准；

3、中国证监会核准本次重组。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。

2、发行股份募集配套资金

华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的100%。

（二）发行价格及发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行方式及发行对象

本次发行方式为非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药等国盛证券全部股东。

（2）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即13.82元/股。上市公司于2015年6月4日实施年度派息，每10股派发现金股利4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.42元/股。

上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，上述股份发行价格则应相应调整。

（3）支付现金金额及发行数量

按照标的资产交易价格693,000.00万元、股份支付比例50%、发行价格13.42元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数为25,819.67万股，拟支付现金346,500.00万元，具体情况如下：

序号	交易对方	交易对价 （万元）	发行股份数量 （万股）	支付现金金额 （万元）
1	中江信托	401,980.56	14,976.92	200,990.28
2	赣粤高速	138,679.26	5,166.89	69,339.63
3	江西财投	78,665.90	2,930.92	39,332.95
4	江西投资	22,162.82	825.74	11,081.41
5	江西地矿	15,376.55	572.90	7,688.28
6	江西能源	16,914.21	630.19	8,457.11
7	江西地勘	8,457.11	315.09	4,228.55
8	锦峰投资	6,919.45	257.80	3,459.73
9	江西医药	3,844.14	143.22	1,922.07
合计		693,000.00	25,819.67	346,500.00

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金通过非公开发行股份进行。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞。

（2）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.90元/股。上市公司于2015年6月4日实施年度派息，每10股派发现金股利4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.50元/股。

上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，上述股份发行价格则应相应调整。

（3）发行数量

本次募集配套资金拟发行股票47,793.10万股，募集资金总额不超过693,000.00万元。配套融资方具体认购情况如下：

序号	发行对象	认购股份数量（万股）	认购金额（万元）
1	前海发展	15,862.07	230,000.00
2	前海远大	12,413.79	180,000.00
3	凤凰财鑫	6,896.55	100,000.00
4	北京迅杰	10,120.69	146,750.00
5	北京岫晞	2,500.00	36,250.00
合计		47,793.10	693,000.00

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。

（三）本次交易的定价依据

根据资产评估报告，银信评估分别采用了市场法和收益法对国盛证券100%股权价值进行了评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至2015年4月30日，国盛证券100%股权的评估值为692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值365,780.68万元，增值率为111.79%。

交易双方以资产评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定国盛证券100%股权的整体作价为693,000.00万元。

（四）本次交易对价的支付方式

本次交易通过非公开发行股份及支付现金方式支付交易对价，发行股份及支付现金的比例各为50%。

各交易对方具体支付情况如下表：

序号	交易对方	交易对价 （万元）	发行股份数量 （万股）	支付现金金额 （万元）
1	中江信托	401,980.56	14,976.92	200,990.28
2	赣粤高速	138,679.26	5,166.89	69,339.63
3	江西财投	78,665.90	2,930.92	39,332.95
4	江西投资	22,162.82	825.74	11,081.41
5	江西能源	16,914.21	630.19	8,457.11
6	江西地矿	15,376.55	572.90	7,688.28
7	江西地勘	8,457.11	315.09	4,228.55
8	锦峰投资	6,919.45	257.80	3,459.73
9	江西医药	3,844.14	143.22	1,922.07
合计		693,000.00	25,819.67	346,500.00

四、本次交易构成重大资产重组

按照《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易标的公司国盛证券与华声股份2014年度财务指标对比情况如下：

项目	资产总额 与成交价格孰高值	资产净额 与成交价格孰高值	营业收入
标的公司（万元）	940,392.32	693,000.00	84,399.51
华声股份（万元）	135,833.52	82,642.47	149,707.02
标的公司/华声股份	692.31%	838.55%	56.38%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%以上	50%以上，且超过5,000.00万	50%以上
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

如上表所示，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2014年度相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

本次交易完成后，中江信托、赣粤高速将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，中江信托、赣粤高速属于上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买中江信托、赣粤高速持有的国盛证券股权构成关联交易。

（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的发行对象中前海发展、前海远大、凤凰财鑫系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业，北京迅杰将在本次发行股份募集配套资金完成后持有上市公司5%以上的股权。根据《上市规则》，前海发展、前海远大、凤凰财鑫为上市公司的关联方，北京迅杰为上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰发行股份募集配套资金构成关联交易。

关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。

六、本次重组不构成借壳上市

（一）本次重组前上市公司实际控制人为杜力、张巍

本次重组前，上市公司实际控制人为杜力、张巍，通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份。

（二）本次重组未导致控制权变更，重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张巍

本次重组完成后，杜力、张巍将控制上市公司41,138.28万股股份，占比43.95%，杜力、张巍仍为华声股份的实际控制人。

（三）本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产

本次重组交易对方为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。上述交易对方中，除中江信托为国有参股企业以外，其他企业均为国有控股或独资的企业，与上市公司实际控制人不存在关联关系。

中江信托持股5%以上的股东合计持有中江信托97.04%的股权，包括领锐资产、江西省财政厅、北京供销社投资、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦，其中，领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业；上述自然人控股企业及其实际控制人均与上市公司实际控制人不存在关联关系。故此，上市公司实际控制人与中江信托及其直接和间接股东之间不存在关联关系。

因此，本次重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。

（四）本次重组不构成借壳上市

本次重组前上市公司实际控制人为杜力、张巍，本次重组未导致控制权变更；重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，且本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次重组不符合《重组办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”关于借壳上市的界定标准，本次重组不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

1、上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升

本次交易完成后，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块，公司收入将主要来自于证券行业。

证券业发展前景广阔，除传统的经纪、投行业务外，近年来更在资产管理、资本中介、互联网证券等创新业务方面飞速成长。国盛证券在业内具有一定的规模、盈利和知名度基础，但由于净资本不足、融资渠道狭窄等因素，发展空间受到一定制约。本次交易配套募集资金安排可以大幅提升国盛证券净资本实力，为其业务规模、盈利能力、综合竞争力的显著改善创造条件。

通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司将更有能力为投资者创造稳定、丰厚回报。

2、上市公司升级为控股管理平台，以控股方式管理三大业务模块

本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模块。

上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司长期、健康发展。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易的标的公司国盛证券具有较好的盈利能力。根据国盛证券审计报告，2013年度、2014年度及2015年1-8月国盛证券归属于母公司所有者的净利润为10,861.76万元、27,763.48万元、55,430.28万元，盈利能力良好。

通过本次交易，上市公司主营业务将从传统制造行业转型为证券行业。证券行业在未来发展空间巨大，通过补充资本金，公司在整体业务规模、盈利水平、风险控制水平等方面将得到有效提升，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析

1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响

根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元；比率：%

项目	2015年1-8月/2015年8月末		变动额	变动比率
	华声股份	备考公司
总资产	126,057.27	2,784,023.17	2,657,965.90	2,108.54
净资产	78,283.97	1,119,021.66	1,040,737.69	1,329.44
营业收入	76,015.38	218,909.97	142,894.60	187.98
资产负债率（合并口径）	37.9	28.55	-9.35	-24.67
利润总额	3,894.03	77,540.57	73,646.54	1,891.27
归属母公司所有者的净利润	3,053.06	58,483.35	55,430.29	1,815.56
每股收益（元/股）	0.1527	0.6247	0.472	309.1
净资产收益率	3.81	5.36	1.55	40.68

注：1、备考公司资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；

2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额。

由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，财务结构的安全性也大为增强。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司未来尚无可预见的重大资本性支出，亦无其他配套融资计划。

3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响

本次交易完成后，国盛证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，不会对上市公司产生重大不利影响。