证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－131

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司” ）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号），现将批复主要内容公告如下：

　一、核准你公司向张伟发行21,049,222股股份、向伏虎发行19,585,492股股份、向逄淑涌发行1,632,124股股份、向曹建华发行1,632,124股股份、向袁琪发行2,176,166股股份、向张晓艳发行3,264,248股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过73,837,206股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

　公司董事会将按照上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月3日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-132

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金暨关联交易报告书

　修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关公告文件。

　公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查通知书》（151955号）、并购重组委审核意见的要求以及中国证监会下发的核准批文等，对重组报告书进行了补充和完善。报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

　1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

　2、补充披露了本次交易中现金对价比例设置的原因，以及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，详见重组报告书“第一节 本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（二）交易对价及其支付方式”以及“第一节 本次交易概述/四、本次交易的具体方案/（五）业绩补偿安排”。

　3、补充披露了募投项目所履行的相关决策程序、投资总额的测算依据与测算过程，以及评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益的依据及合理性，详见重组报告书“第五节 公司发行股份情况/五、本次募集配套资金相关安排的分析”。

　4、补充披露了发行对象认购股份的资金来源，以及以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”以及“第五节 公司发行股份情况/五、本次募集配套资金相关安排的分析/（七）采用锁价发行的必要性、锁价发行对象与上市公司及标的公司的关联关系、锁价对象的资金来源、锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响”。

　5、补充披露了超额业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险，同时披露了超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响，详见重组报告书“重大风险提示”、“第十二节 风险因素/三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（二）经营风险”、“第十三节 其他事项/四、本次交易中的超额业绩奖励安排”。

　6、补充披露了奇思广告、利宣广告历史上股份代持的具体情形，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（九）其他事项”、“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告/（九）其他事项”。

　7、补充披露了奇思广告2014年5月股权转让的定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性，以及上述行为是否涉及股份支付，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告/（九）其他事项”。

　8、补充披露了姚俊离职原因及对顺为广告未来经营的影响，标的资产是否存在因本次交易导致核心技术人员流失的风险，以及交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告/（九）其他事项”，以及“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对公司的影响分析/（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析”。

　9、补充披露了上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位、发展计划及方向，本次交易在业务拓展、客户资源、团队管理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/四、本次交易对公司的影响分析/（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析”。

　10、补充披露了顺为广告2014年营业收入、净利润相对于2013年变化的合理性，以及报告期内顺为广告毛利率变化的合理性，详见重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力分析/（二）顺为广告盈利能力分析”。

　11、补充披露了奇思广告业绩增长、毛利率下降的原因、合理性及对奇思广告未来经营的影响，详见重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力分析/（四）奇思广告盈利能力分析”。

　12、补充披露了利宣广告报告期业绩增长的原因及合理性，详见重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力分析/（四）利宣广告盈利能力分析”。

　13、补充披露了顺为广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告/（五）主营业务发展情况”。

　14、补充披露了奇思广告客户集中度较高的原因、合理性及对未来经营稳定性的影响，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之二：奇思广告/（五）主营业务发展情况”中补充披露。

　15、补充披露了利宣广告主要客户的稳定性及对未来经营的影响，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（五）主营业务发展情况”。

　16、补充披露了三家标的公司应收账款增长较快的原因及合理性、应收账款坏账准备计提的充分性，详见重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力分析/（七）关于标的公司应收账款增长较快的原因及合理性、应收账款坏账准备计提的充分性的说明”。

　17、补充披露了奇思广告和利宣广告其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性，并结合款项偿还情况，补充披露了是否符合《<上市公司重大资产重组管理方法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，详见重组报告书“第十三节 其他事项/一、本次交易完成后公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”。

　18、补充披露了顺为广告、利宣广告资产负债率是否处于合理水平，以及顺为广告、利宣广告所面临的财务风险及应对措施，详见重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析/三、标的公司财务状况和盈利能力分析/（八）关于顺为广告、利宣广告资产负债率较高对未来经营影响的说明”。

　19、补充披露了三家标的资产2015年营业收入及净利润预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性，详见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况/五、标的公司未来营业收入预测的合理性”。

　20、补充披露了三家标的资产未来年度预测毛利率维持较高水平的原因、依据及合理性，详见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况/五、标的公司未来营业收入预测的合理性”。

　21、补充披露了2014年8月地幔信息将其持有的顺为广告股权分别转给姚俊、张伟的原因、定价依据及合理性，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的之一：顺为广告/（九）其他事项”。

　22、补充披露了2014年7月利宣广告增资的定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（九）其他事项”。

　23、补充披露了损益归属期间的盈利与亏损归属，详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、购买资产协议”。

　24、补充披露了利宣广告在社会化媒体营销领域已积累的优质资源，详见重组报告书“第四节 交易标的情况/三、交易标的之三：利宣广告/（五）主营业务发展情况”。

　25、补充披露了上海利是网络科技有限公司目前注销的进展、预计办毕时间以及逾期未办毕的影响，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方情况/（三）交易对方之利宣广告股东”。

　26、补充披露了本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况/三、其他事项说明”。

　27、更新披露了海和投资有限合伙人和思投资之合伙人变更的信息，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方情况”。

　28、更新披露了利宣广告股东张晓艳的控制的核心企业和关联企业的基本情况信息，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方情况”。

　29、更新披露了乔昕任职单位及对外投资相关信息，详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况”以及“第三节 交易对方基本情况/二、募集配套资金认购方情况”。

　深圳市实益达科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十一月三日