江苏银河电子股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　证券代码：002519 证券简称：银河电子公告编号：2015-092

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购限制性股票共计9万股，占回购前公司总股本569,641,910股的0.02%，本次限制性股票回购价格为6.185元/股，共涉及人数2人，本次回购注销限制性股票的授予日期为2015年1月15日。

　2、截止2015年11月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议于2015年8月24日审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象蒋永峰和赵国锋因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会已于近日办理完毕了本次限制性股票的回购注销事宜。现将有关情况公告如下：

　一、公司股权激励计划简述

　1、2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

　2、2014年11月27日，公司召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。

　3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议。

　5、2015年1月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》以及《关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案》。

　6、2015年1月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2014年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人财务状况放弃拟授予的限制性股票以及个别激励对象因个人原因离职而失去激励对象资格，董事会同意将首次授予激励对象由152人调整为145人，首次授予的限制性股票数量由700万股调整为685.5万股，因曹飞先生和徐敏女士在首次授予前6个月内发生减持公司股票的行为，则将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后向其授予。因此，本次激励计划首次实际授予激励对象共143人，首次授予限制性股票共661.5万股。预留部分的限制性股票数量不变。

　7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激励对象授予657.50万股限制性股票的授予登记工作。

　在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象肖忠因个人原因离职而失去本次认购2万股限制性股票的权利，原激励对象王剑因个人资金问题自愿放弃拟认购的2万股限制性股票，因此，公司限制性股票激励计划首次实际向141名激励对象授予657.50万股限制性股票。

　8、2015年6月17日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派相关工作，董事会同意将预留限制性股票数量由50万份调整为100万份，同意向2名激励对象授予100万股预留限制性股票。

　9、2015年7月3日，公司完成了向吴刚和白晓旻两名激励对象授予100万股限制性股票的授予登记工作。

　10、2015年8月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将首次授予部分限制性股票的回购价格由12.77元/股调整为6.185元/股，预留部分限制性股票的回购价格不变，为8.29元/股；鉴于部分激励对象离职，董事会同意以6.185元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计9万股。

　11、2015年8月27日，公司召开五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司暂缓授予部分限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于向部分激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2015年5月14日实施完毕2014年度权益分派工作，董事会同意将暂缓授予部分的限制性股票数量由24万股调整为48万股，授予价格由12.77元/股调整为6.185元/股；董事会同意向2名暂缓授予限制性股票的激励对象共授予限制性股票48万股，并确定本次限制性股票的授予日为2015年8月27日。

　二、本次限制性股票回购注销的说明

　1、公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议于2015年8月24日审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2014年限制性股票激励计划》相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象蒋永峰和赵国锋因个人原因离职，其所持有的已获授而尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司以6.185元/股的价格回购上述两人所持有已不符合解锁条件的9万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次回购注销事宜发表了意见，北京市海润律师事务所对本次回购注销限制性股票出具了法律意见书，详见公司于2015年8月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　本次回购注销的限制性股票共计9万股，占回购前公司总股本569,641,910股的0.0158%，本次限制性股票回购价格为6.185元/股，共涉及人数2人。公司就本次限制性股票回购事项向上述2名原激励对象支付回购款共计人民币556,650元。

　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月23日出具了《验资报告》（信会师报字【2015】第510366号），审验了公司截至2015年10月22日止减少注册资本及股本情况，认为：截至2015年10月22日止，贵公司已支付已离职激励对象蒋永峰和赵国锋回购价款合计人民币556,650.00元，其中：减少实收资本（股本）90,000元，减少资本公积（股本溢价）466,650元。

　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2015 年11月2 日办理完成。

　三、本次回购注销完成后公司股本变动情况

　本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由569,641,910股变更为569,551,910股。

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　特此公告。

　江苏银河电子股份有限公司董事会

　2015年11月3日

　证券代码：002519 证券简称：银河电子公告编号：2015-093

　江苏银河电子股份有限公司

　2015年第五次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开时间

　（1）现场会议时间：2015年11月3日下午15:00

　（2）网络投票时间：2015年11月2日至2015年11月3日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月3日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月2日下午15:00至2015年11月3日下午15:00期间的任意时间。

　2、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室。

　3、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　4、本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，公司董事长吴建明先生主持。

　5、出席本次会议的股东及股东代理人共计17名，代表股份315,355,200股，代表有表决权股份数312,095,200股，占公司有表决权股份总数的56.2322%。

　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共14人，代表股份 308,044,310股。其中代表有表决权的股份304,784,310股，占公司有表决权股份总数的54.9149%。

　（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计3人，代表股份7,310,890股。其中代表有表决权股份数7,310,890股，占公司有表决权股份总数的1.3172%。

　（3）参加本次会议的中小投资者（上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共4名，代表股份7,390,890股。其中代表有表决权股份数7,310,890股，占公司有表决权股份总数的1.3172%。

　公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及见证律师列席了会议。本次大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。

　二、议案的审议和表决情况

　公司董事会提请股东大会审议的议案经出席会议的股东、股东代表人或股东委托代理人认真审议，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，最终大会审议通过了如下议案：

　1、逐项审议并通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票预案中相关事项的议案》

　1.1发行数量

　表决结果：同意11,002,446股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。