第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李恩明、主管会计工作负责人吴艳华及会计机构负责人(会计主管人员)吴艳华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、重大资产重组进展情况

　2015年8月25日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》等事项。2015年9月28日，金城股份召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过上述重大资产重组等事项。2015年10月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152952 号），中国证监会受理了公司重大资产重组事项。目前公司重大资产重组事项处于中国证监会审核状态。

　本次重组旨在通过资产出售、置换并发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现金城股份主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升金城股份价值和股东回报。公司本次重大资产重组交易完成后，公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）100%的股权，江苏院有较强的盈利能力，因此金城股份的盈利能力将显著增强。交易完成后，江苏院可实现与资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升江苏院的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，从而提升金城股份发展空间和潜力。

　2、关于第一大股东的股权冻结情况

　(1)本公司一致行动人之一、第一大股东高万峰因个人债务纠纷，名下持有的金城股份30,802,254股被衡阳中法司法冻结，高万峰与其债权人经衡阳中院调解，达成调解协议，高万峰同意将其持有的金城股份划转至债权人名下，衡阳中院决定立案执行。后曹雅群、张寿清向衡阳中院提出执行复议（异议）申请，衡阳中院举行了听证会，驳回曹雅群、张寿清的异议申请。曹雅群、朱祖国、张寿清向衡阳中院提起诉讼，要求撤销衡阳中院(2014)衡中法民三初字第167号《民事调解书》，衡阳中院于2015年8月6日开庭审理，此次庭审后法院尚未作出裁决意见。2015年8月21日高万峰的债权人向辽宁省锦州市中级人民法院提起诉讼，要求高万峰、曹雅群、张寿清及金城股份立即停止有关上市公司重大资产重组事项的审议及决议，并赔偿损失。目前，高万峰名下持有的本公司股份30,802,254股，占公司总股本的10.7%，仍被衡阳中院查封冻结。

　(2) 实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰等人与债权人合同纠纷一案：因债权人与朱祖国、高万峰等人的债权转让合同纠纷，债权人于2015年3月26日向兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）提出诉前保全申请，要求依法冻结、查封、扣押朱祖国等人价值860万元的财产或高万峰名下持有金城股份3,246,750股股票中价值860万元的股票。兰州中院于2015年3月27日作出《民事裁定书》（2015）兰立保字第22号）。兰州中院通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执行，2015年3月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司转来的司法轮候冻结数据，公司股东高万峰所持的30,802,254股金城股份股票于2015年3月30日被兰州中院司法轮候冻结。

　2015年5月22日，公司收到兰州中院协助执行通知书（2015）兰立保字第22号、第31号、民事裁定书（2015）兰民一初字第80号，因高万峰提供了反担保，解除高万峰持有的公司股票30,802,254股司法轮候冻结。

　2015年10月28日，公司收到兰州中院民事裁定书（2015）兰民一初字第87号、兰民一初字第87-1号，兰州中院准许债权人申请撤回起诉，并解除担保人相关资产冻结。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　九、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　金城造纸股份有限公司

　董事长：李恩明

　2015年10月28日

　证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2015－068

　金城造纸股份有限公司

　关于股东股份司法冻结进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人朱祖国及其一致行动人高万峰等人与债权人合同纠纷一案：因债权人与朱祖国、高万峰等人的债权转让合同纠纷，债权人于2015年3月26日向兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）提出诉前保全申请，要求依法冻结、查封、扣押朱祖国等人价值860万元的财产或高万峰名下持有金城股份3,246,750股股票中价值860万元的股票。兰州中院于2015年3月27日作出《民事裁定书》（2015）兰立保字第22号）。兰州中院通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执行，2015年3月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司转来的司法轮候冻结数据，公司股东高万峰所持的30,802,254股金城股份股票于2015年3月30日被兰州中院司法轮候冻结。

　2015年5月22日，公司收到兰州中院协助执行通知书（2015）兰立保字第22号、第31号、民事裁定书（2015）兰民一初字第80号，因高万峰提供了反担保，解除高万峰持有的公司股票30,802,254股司法轮候冻结。

　2015年10月28日，公司收到兰州中院民事裁定书（2015）兰民一初字第87号、兰民一初字第87-1号，兰州中院准许债权人申请撤回起诉，并解除担保人相关资产冻结。

　目前，高万峰名下持有的本公司股份30,802,254股，占公司总股本的10.7%，因本案仍被衡阳中院查封冻结。

　公司将督促各方妥善解决相关事项，积极关注事项进展情况并及时予以披露。因该事项存在一定的不确定性，公司敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　金城造纸股份有限公司董事会

　2015年10月28日