证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-088号

　昆药集团股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　发行数量和价格: 人民币普通股（A股）53,214,133股

　预计上市时间：公司于2015年10月29日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，本次发行新增股份已于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年10月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　一、本次发行概况

　(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；

　1、2014年12月26日，公司召开七届三十三次董事会会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；2015年1月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

　2、2015年8月19日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年9月9日，证监会下发《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2088号），核准了昆药集团本次非公开发行。

　(二) 本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等；

　1、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，本次发行承销方式为代销。

　2、股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元

　3、发行数量：本次非公开发行股票向发行对象实际发行股票53,214,133股

　4、发行价格：23.49元/股

　5、募集资金总额：人民币1,250,000,000.00元

　6、发行费用：人民币11,305,214.13元（包括券商承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费、发行手续费等）

　7、募集资金净额：人民币1,238,694,785.87元

　8、保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司

　(三) 募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；

　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2015年10月26日出具的中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。经审验，截至2015年10月26日止，昆药集团已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币1,250,000,000.00元，认购股东以货币形式认购，扣除与发行有关的费用计人民币11,305,214.13元，昆药集团实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元，其中计入“股本”人民币53,214,133.00元，计入“资本公积——-股本溢价”为人民币1,185,480,652.87元。

　公司于2015年10月29日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，本次非公开发行新增股份已于2015年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

　(四) 资产过户情况（涉及资产认购）；

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的 结论性意见

　经核查，东海证券股份有限公司认为：

　⑴发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。

　⑵本次发行的发行对象华方医药科技有限公司为发行人控股股东，其不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下合并简称“相关私募投资基金法规及管理规定”）所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金均为自有资金或借贷资金，不存在任何杠杆融资等结构化安排，不存在从发行人处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。

　⑶本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

　经核查，北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次发行已合法取得必要的授权与批准；本次发行的发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的有关规定；本次发行过程以及发行过程所涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行对象认购资金来源于其合法取得和拥有的自有或借贷资金，未直接或者间接来源于发行人及其关联方，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；未以任何方式向其他投资者募集认购资金，不适用相关私募投资基金法规及管理规定，无需履行相关的登记备案手续。

　二、发行结果及对象简介

　(一) 发行结果，包括本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期、认购股份预计上市时间等。

　本次非公开发行的最终数量为53,214,133股，发行对象总数为1名，符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

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　(二) 发行对象华方医药科技有限公司情况

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：杭州市余杭区五常大道181号

　办公地址：杭州市余杭区五常大道181号

　法定代表人：何勤

　注册资本：25,000万元人民币

　经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品流通许可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗器械经营备案凭证》），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械（限一类）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。

　华方医药为昆药集团的控股股东，华方医药和昆药集团的实际控制人均为汪力成先生，华方医药和昆药集团的法定代表人均为何勤先生。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　本次非公开发行前，华方医药直接持有发行人股份64,250,225股，占发行人股份总数的18.83%，为公司控股股东，汪力成先生为公司实际控制人。

　本次发行完成后，华方医药持有公司117,464,358股，占本次发行后公司总股本的29.79%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为汪力成先生。

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表（如果某行没有数字，公司可予以省略，序号作相应调整。）

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　五、管理层讨论与分析

　公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

　（一）对股本结构的影响

　本次发行后，公司股本将由341,130,177.00股增加至394,344,310.00股，控股股东华方医药的直接持股比例由18.83%上升到29.79% ，仍为公司第一大股东，因此，本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

　（二）对公司资产结构的影响

　公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　本次发行股票共计53,214,133股。以2014年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股净资产及每股收益如下：

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　注：发行后每股净资产按照2014年12月31日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2014年度归属于上市公司的净利润增长15%除以本次发行后总股本计算。

　（四）对公司业务结构的影响

　本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

　（五）对公司治理的影响

　本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。

　（六）对公司高管人员结构的影响

　本次发行不会对公司的高级管理人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　（七）对关联交易与同业竞争的影响

　本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，将消除公司与控股股东之间的同业竞争情形，不会造成新的同业竞争产生。

　（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　包括保荐机构、律师事务所、验资机构的名称、地址、联系人、联系电话等。

　（一）保荐机构（主承销商）

　名称：东海证券股份有限公司

　法定代表人：朱科敏

　办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

　保荐代表人：盛玉照、江成祺

　项目协办人：彭江应

　项目组其他人员：方思萌

　联系电话：021-20333333

　联系传真：021-50817925

　（二）发行人律师

　名称：北京德恒（昆明）律师事务所

　负责人：王丽

　办公地址：云南省昆明市西山区西园路126号严家地“融城优郡”B5幢三楼

　经办律师：伍志旭、王晓东

　联系电话：0871-63172192

　联系传真：0871-63172192

　（三）审计机构

　名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：管云鸿

　办公地址：云南省昆明市白塔路131号汇都国际6层

　经办会计师：管云鸿、陈荣举

　联系电话：0871-63121203

　联系传真：0871-63184386

　七、上网公告附件

　（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　（二）东海证券股份有限公司关于昆药集团非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　（三）北京德恒律师事务所关于昆药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见。

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　报备文件

　（一）中登上海分公司出具的证券变更登记证明

　（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料