本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：南京熊猫电子装备有限公司

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为其担保人民币7,000万元，实际为其提供的担保余额为人民币7,000万元，在股东大会批准额度范围内。

　本次担保是否有反担保：南京熊猫电子装备有限公司以其全部资产提供反担保。

　对外担保累计数量：截止公告日，公司实际对外担保累计余额人民币17,534.53万元，均是为子公司提供担保。

　对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　一、担保情况概述

　南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）为南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）控股子公司，因业务发展需要，向平安银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币7,000万元。

　本公司于2013年5月20日召开的2012年度股东周年大会已批准为电子装备公司人民币18,500万元融资提供担保；于2014年12月29日召开的2014年第三次临时股东大会已批准为电子装备公司人民币20,000万元融资提供担保，累计担保金额为人民币38,500万元，有效期至2016年6月30日。

　本公司同意为电子装备公司上述融资提供担保，有效期至2016年6月30日。电子装备公司以其全部资产提供反担保。截止公告之日，本公司为电子装备公司实际担保金额为人民币7,000万元，在股东大会批准总额范围之内。

　二、被担保人基本情况

　1、南京熊猫电子装备有限公司

　注册资本：19,000万元

　住所：南京市秦淮区海福巷118号

　法定代表人：刘坤

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：工业自动化设备、环保设备、仪器及环保配套服务、电力保护产品、物流配套设备（含工业流水线及辅助配套设备、立体车库、自动仓储系统）；金属制品的表面喷涂、热处理加工、系统工程（含工业自动化系统、环保系统、电力保护系统、电子信息系统、机械电子系统）设计、安装、维修、咨询、服务，结构设计、图文设计；仪器仪表、一类医疗器械、普通机械设备及零部件、模具产品、夹具、办公自动化设备、电子产品、装璜材料、金属制品、文体用品、塑料制品、机动车辆装配的研发设计、生产加工、销售；工业控制产品、五金交电、化工（危险品除外）、水暖器材、金属材料、包装材料、工艺品（不含字画）、文化办公用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　2、财务状况

　单位：人民币·万元

　■

　电子装备公司为本公司全资子公司，本公司占股100%。

　三、担保协议的主要内容

　电子装备公司因业务发展需要，向平安银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币7,000万元，公司同意为电子装备公司上述融资提供担保，有效期至2016年6月30日，电子装备公司以其全部资产提供反担保。

　公司于2013年5月29日召开的第七届董事会临时会议审议通过授权总经理全权处理为子公司（其中包括但不限于电子装备公司）总额不超过人民币7亿元融资提供担保事宜，有效期至2016年6月30日（详见本公司于2013年5月30日刊登在上海证券交易所网站之相关公告）。

　公司于2015年3月30日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过授权总经理全权处理为电子装备公司新增人民币2亿元融资提供担保事宜，有效期至2016年6月30日（详见本公司2015年3月31日刊载于上海证券交易所网站之相关公告）。

　四、董事会意见

　董事会认为电子装备公司为本公司重要子公司，所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，本公司因其业务发展提供融资担保符合本公司的利益，电子装备公司提供的反担保足以保障上市公司的利益。

　独立董事认为电子装备公司所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，近年来生产经营情况良好，业务发展稳健，具有较强的偿债能力；为其融资提供担保有利于促进其拓展业务和承接项目，符合上市公司和全体利益。本次担保数额在股东大会审议批准的总额内，担保程序符合有关规定；且电子装备公司已出具反担保书，以其全部资产提供反担保，担保风险较小。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日，本公司对外担保均为对子公司的担保，总额为17,534.53万元，占本公司2014年度经审计归属母公司所有者权益的5.52％。本公司及其控股子公司并无逾期担保情况。

　特此公告。

　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　2015年10月28日

　报备文件：

　（一）最高额保证合同

　（二）反担保书

　（三）被担保人营业执照复印件

　（四）董事会决议