（1）沈阳生产基地二期及三期项目

　本公司计划通过控股子公司汽车地毯总厂扩大沈阳生产基地，满足华晨宝马新增订单需求。

　沈阳生产基地二期项目建成后，将形成年产120万套轿车衣帽架内饰、15万套轿车行李箱、10万套轿车地毯、20万套轿车档泥板的产能；沈阳生产基地三期项目建成后，将形成年产20万套行李箱内饰（含20万套热塑性蜂窝板行李箱平地毯、5万套热固性蜂窝板行李箱平地毯的材料配套）、20万套盖内饰、20万套轿车纤维挡泥板的产能。

　（2）宁波生产基地项目

　本公司计划通过控股子公司汽车地毯总厂在宁波建设生产基地，以满足上海大众的订单需求。宁波生产基地项目建成后，将形成年产36万套轿车地毯、72万套衣帽架、挡泥板的产能。

　4、项目实施的方式及地点

　（1）项目实施的方式

　申达股份计划向汽车地毯总厂提供股东贷款，由汽车地毯总厂通过下属的全资子公司实施本项目。

　（2）项目实施地点

　■

　5、土地情况

　截至本预案公告日，沈阳生产基地二期项目、沈阳生产基地三期项目已经完成土地受让程序并取得土地权证；宁波生产基地项目拟于经济技术开发区内购买土地建造厂房，相关的手续正在办理中。

　6、项目实施周期

　依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为2年，通过竣工验收后正式投入使用。

　7、资格文件取得情况

　截至本预案公告日，本项目所需的立项及环评手续尚在办理之中。

　8、项目投资估算

　本项目预计总投资18,538.30万元，其中固定资产投资及研发支出16,669.10万元，铺底流动资金1,869.20万元。公司拟使用募集资金投入项目的金额为17,300.00万元。项目投资明细如下：

　单位:万元

　■

　9、项目经济评价

　■

　综合来看，以上项目的各项经济指标良好，项目可行。

　（三）增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目

　本公司拟通过子公司增资CR公司并取得其控制权，然后通过CR公司收购PFI公司100%的股权。上述增资及收购事宜已于2015年9月14日经公司第八届第十四次董事会决议通过，于2015年9月30日经公司2015年第一次临时股东大会决议通过。

　1、本次增资方案

　申达股份全资子公司申达进出口，拟使用募集资金22,610.00万元，通过在美国全资设立的平台公司SSIE公司，对申达进出口的美国参股公司CR公司进行增资。增资完成后，由CR公司以约3,555.50万美元的价格，收购美国Anderson公司持有的PFI公司100.00%的股东权益。

　（1）CR公司基本情况

　中文名称：CR公司

　英文名称：Cross River, LLC

　注册地址：1184 Hunting Country Rd,Tryon,NC 28782

　注册时间：2013年

　（2）CR公司股权及控制关系

　截止本预案公告之日，CR公司的股权结构如下：

　■

　CR公司共有4名股东，其中2名法人股东LL Textiles,INC.、申达进出口和2名自然人John Walker、Geoffrey Hanff。4名股东情况如下：

　① John Walker，护照号码：40****178；

　② Geoffrey Hanff，护照号码：21****200；

　③ 申达进出口，系申达股份全资子公司，其基本情况如下：

　成立日期：2001年6月5日

　注册资本：5,500.00万人民币

　住所：浦东新区洪山路176号117室

　主要业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　④ LL Textiles,Inc，基本信息如下：

　成立年月：2009年8月10日

　注册地址：281 Marietta Street, Englewood Cliffs, New Jersey 07632

　主营业务：纺织品贸易

　主要股东的名称及持股比例：Lawrence Liu持股 80%, Vivian Li持股20%

　（3）CR公司业务发展情况

　CR公司成立于2013年，主要经营业务为酒店用纺织品，主要市场区域为美国。

　（4）CR公司简要财务信息

　CR公司 2014年度简要财务信息如下：

　单位：美元千元

　■

　注：以上财务数据未经审计，系按照美国会计准则编制。

　在本次增资完成后，申达进出口通过直接和间接持有CR公司81.43%的股权，成为CR公司的控股股东。

　（5）增资协议的主要情况

　2015年9月30日，SSIE公司与CR公司原股东John?Walker、Geoffrey?Hanff、LL?Textile，Inc.、申达进出口签署《投资协议》，SSIE公司将向CR公司增资3,555.50万美元。本次增资完成后，CR公司各股东的持股情况如下：SSIE持股75.24%，申达进出口、John?Walker、Geoffrey?Hanff、LL?Textile，Inc.分别持有6.19%的股权。

　2、关于本次增资定价合理性的讨论与分析

　就本次增资，经综合考虑并与CR公司原股东协商确定，CR公司的估值以其2014年息税折旧摊销前利润（EBITDA）的5.5倍计算。

　本次增资后，CR公司原四名股东申达进出口、John Walker、Geoffrey Hanff、LL Textiles, Inc.的持股比例均下降至6.19%，申达进出口在美国的平台公司SSIE公司作为本次增资方持有CR公司75.24%的股权，至此，申达进出口和子公司共计持有CR公司81.43%的股权。

　发行人已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师、资产评估师对CR公司进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作深入的探讨和分析。

　3、收购PFI公司的基本情况

　PFI公司于2010年5月17日在美国佛罗里达州成立。PFI公司持有3家子公司的股权，公司主要从事床上用品和纺织产品设计、销售，总部位于北卡罗来纳州的夏洛特，其产品包括床上的枕头、床垫和装饰、电热毯、家具被罩和工艺纱，主要客户包括美国各大知名百货商店和电商等。

　本次收购的目标资产为PFI公司100%的股权以及下属PFI Industries和PFI Yarn。交易完成后，公司将通过CR公司间接持有PFI公司的100%股权，PFI公司持有PFI Industries和PFI Yarn100%的股权。

　4、交易标的基本情况

　（1）PFI公司的基本情况

　① PFI公司概况

　中文名称：PFI公司

　英文名称：PFI Holdings, LLC

　主要办公地点：121 W. Long Lake Road, 3rd Floor, Bloomfield Hills,

　Michigan 48304

　注册时间：2010年5月

　主营业务：从事投资管理业务

　② PFI公司的控制权关系

　截止本预案出具日，PFI公司公司的股权结构图如下：

　■

　PFI公司的股东Anderson公司拥有PFI公司100%的股权，系公司控股股东，基本情况如下：

　英文名称：Anderson Perfect Fit Investors, LLC

　中文名称：Anderson公司

　注册地：美国佛罗里达州

　主要股东：BluGro Investors, LLC

　主营业务：Anderson公司除持有标的公司股权，没有其他直接经营的业务

　③ PFI公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容

　PFI公司的公司章程中不存在可能对本次收购事项产生影响的内容。

　④ PFI公司的原高管人员安排

　收购完成后将根据PFI公司董事会的决定对PFI公司高管人员进行安排。

　（2）PFI公司主要资产权属状况

　截至2014年12月31日，PFI公司拥有PF Industries、PF Yarn、PFI Real三家全资子公司，PFI公司的资产总额为16,005千美元，主要为应收账款、存货、固定资产、无形资产、预付账款。PFI公司的资产由PFI公司合法取得，权属无争议。

　本次交易的收购对象为PFI公司及其全资子公司PF Industries和PF Yarn。本次交易交割前，PFI公司所持有的PFI Real的股权将全部转让给Anderson公司。

　（3）PFI公司的主要负债情况

　截至2014年12月31日，PFI公司的负债总额为3,265千美元，主要为应付账款、应计支出、循环借款，其中应付账款1,428千美元，应计支出1,587千美元，循环贷款250千美元。

　（4）PFI公司的合并报表财务信息

　单位：美元千元

　■

　注1：以上财务数据经境外Cherry Bekaert, LLP审计，系按照美国会计准则编制；

　注2：以上合并范围包含母公司和全部三家子公司。

　5、《股份收购协议》的主要内容

　（1）合同主体

　买方：CR公司

　目标主体：PFI公司

　目标子公司：PF Industries和PFYarn

　卖方：Anderson公司

　签署日期：2015年9月30日

　（2）收购价格

　以3,195万美元（合理考虑价格上调或下调后，需支付收购金额预计为3,555.50万美元）收购PFI公司100%股东权益，价格的上调或下调基于结算后校准的营运资本净额，买卖双方将确定基准营运资本净额（运营资本净额的基本概念为流动资产减去非计息流动负债后的余额，但不包括现金、所得税资产和负债、非经营性资产或负债等），当交割日的实际营运资本净额大于此基准额时，将根据差额调高收购价格；当交割日的实际营运资本净额小于此基准额时，将根据差额调低收购价格。

　（3）交割前承诺

　合同约定，在交割前，卖方应以诚信原则继续经营标的公司，并以一贯制原则支付应付款项和税金，同时，未经买方同意，不得对公司债务、员工、资产、抵押事项、会计、各类协议等重大事项进行重大变更。

　（4）交割条件

　合同约定，只有在满足了下列条件时，买方才会履行购买义务进行交割。这些条件主要包括：卖方提交公司注册文件；买方已获得必要的政府批准或备案（本案中主要包括在中国商务部门、发展改革部门、国有资产管理部门或其授权机构就本交易的备案、国资估值报告备案等）；买方已完成所有尽职调查并得到满意的结果（包括法务、财务、税务、业务、客户调查等）；本次交易已获得必要的第三方的同意（主要包括但不限于：银行债权人、商标许可人等）；所有质权已释放完毕；房产物业租赁协议已获得双方同意；以及其它多项条件。

　6、关于收购资产定价合理性的讨论与分析

　就本次交易，公司以现金流量贴现 (DCF)估值法和可比先前交易比较法，对PFI公司（标的公司）的企业价值进行估值。结合上述两种方法，经综合考虑并与卖方协商确定，交易价格以标的公司2014年息税折旧摊销前利润（EBITDA）的5.5倍计算，估算总收购价格约为3,555.50万美元。

　发行人将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师、资产评估师对标的资产进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作深入的探讨和分析。

　7、报批事项

　本次增资及收购事项已经申达股份第八届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会决议通过，尚待中国发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

　8、本次收购对公司未来发展的重要意义

　（1）推动公司纺织品贸易业务战略转型的重要举措

　向以自营为主的贸易服务平台转型是公司已确立的纺织品贸易业务发展战略方向。PFI公司是一家较为成熟的供应链集成服务商，是批发商、渠道商、分销商和特许经营商的集合体。本次收购将有效提高公司自营业务销售规模，占领国际市场，同时有利于实现公司供应链集成服务商的目标。

　（2）有效实现公司现有业务与PFI的协同发展

　PFI公司家纺业务板块的业务结构和品类和公司现行的业务，尤其是海外公司CR公司旗下的业务契合度很高。收购完成后，通过实现公司与PFI公司研发、采购、销售等领域的整合，将有效推动公司既有业务与PFI既有业务的协同发展。同时，PFI公司在家纺、床品和电热毯等业务每年2,000万美元以上的销售额贡献，有利于公司实现生产端的集约。

　（3）推动公司国际业务的快速发展

　PFI公司是一家北美地区优秀的床上用品及纺织品的设计和销售商，本次收购将有效推动公司国际业务的发展。

　良好的客户关系是该公司发展的重要基础。该公司是美国在相应业务领域有良好的客户基础，该公司不仅与行业知名的大规模商业零售商建立长期合作关系，还不断开拓电子商务的渠道，以应对消费者消费习惯的变化。其长期追求的“健康和生活方式”的理念宣传，成功培养了客户的忠诚度和消费粘性。

　强大的产品研发能力和知名品牌的销售许可是该公司发展保障。PFI公司通过各大知名品牌的销售许可，积累了强大的产品研发能力和数据库，使其可以生产出以创新设计、专利技术和高档包装为特色的产品，以推动公司的未来增长。

　柔性和低成本的采购及分销能力提高了该公司客户服务能力。PFI公司在上海设有亚洲采购中心，该采购中心可确保其产品质量良好，交期准时，同时其在美国的双向沿海国内组装和配送中心，又能确保其美国方面物流的准时性。

　综合来看，本次收购完成后，公司将在美国市场的形成服装和家用纺织两大主业的局面，将会提升公司的盈利能力和整体形象。

　（四）收购NYX公司35%的股权项目

　本公司拟将本次非公开发行募集资金中的30,950.00万元，用于增资全资子公司申达投资，并通过申达投资的境外投资平台SAI公司收购NYX公司35%的股权。

　1、交易标的基本情况

　（1）NYX公司的基本情况

　① NYX公司概况

　中文名称：NYX公司

　英文名称：NYX, Inc.

　注册时间：1989年

　主要办公地点：36111 Schoolcraft Road, Livonia, MI

　② NYX公司的控制权关系

　Chain S. Sandhu 和Satwant K. Sandhu夫妇持有NYX公司100%有表决权股份。

　③ NYX公司的业务发展情况

　NYX公司是汽车内部和引擎盖下产品解决方案的一级供应商，市场主要集中在美国，配套客户有福特、通用、李尔、丰田等，产品主要包括门板、中心控制台、车顶控制系统、手套箱系统、膝垫组件、内部装饰、座椅组件、座椅靠背板等。NYX公司目前在美国、墨西哥等地设有厂房和办公地点。

　④ NYX公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容

　NYX公司的公司章程中不存在可能对本次收购事项产生影响的内容。

　⑤ NYX公司的原高管人员安排

　收购完成后将根据NYX公司董事会的决定对NYX公司高管人员进行安排。

　（2）NYX公司主要资产权属状况

　截至2014年12月31日，NYX公司的资产总额为130,773千美元，主要为固定资产、存货、应收账款-商品销售等，其中固定资产56,104千美元，应收账款-商品销售54,101千美元，存货13,189千美元。NYX公司的资产由NYX公司合法取得，权属无争议。

　（3）NYX公司的主要负债情况

　截至2014年12月31日，NYX公司的负债总额114,838千美元，主要为长期借款-非本期到期部分、应付账款、应付资本租赁款等，其中长期借款-非本期到期部分56,296千美元，应付账款-商品销售34,008千美元，应付资本租赁款13,672千美元。

　（4）NYX公司的财务信息

　单位：美元千元

　■

　注：以上财务数据经境外UHY, LLP审计，系按照美国会计准则编制。

　2、交易对象

　公司全资子公司申达投资将通过其在美国的全资公司SAI公司收购交易标的现有股东拟设立的持股平台持有的NYX公司35%的股权。

　3、交易价格

　就本次交易，公司以现金流量贴现 (DCF)估值法和可比先前交易比较法，对NYX公司（标的公司）的企业价值进行估值。结合上述两种方法，经综合考虑并与卖方协商确定，企业价值以标的公司2015年（预测）息税折旧摊销前利润（EBITDA）的5.1倍为基础计算，初步估算标的股权的交易价格约为4,865.61万美元。

　4、交易定价合理性的讨论与分析

　发行人将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师、资产评估师对标的资产进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就资产定价合理性作深入的探讨和分析。

　5、报批事项

　本次收购事项已经申达股份第八届董事会第十六次会议决议通过，尚需申达股份股东大会批准。本次标的资产收购相关事项尚待中国发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

　6、本次收购对公司未来发展的重要意义

　（1）本次收购是公司汽车内饰业务“国际化”的重要一步

　随着汽车整车产业全球采购的发展趋势的确立，搭建全球性生产平台以提高产业配套和客户服务能力，已成为公司汽车内饰业务发展的必要选择。本次收购以及公司与NYX公司将展开的业务合作，借助NYX公司的客户资源和生产平台，将有效推动公司汽车内饰业务从中国市场向北美市场拓展。未来，借助NYX国际化的业务拓展能力，将有效推动公司欧洲市场的拓展。

　（2）本次收购将有效推动公司汽车内饰产业升级及产品范围拓展

　目前，公司的汽车内饰产品主要是纺织内饰件（软饰）。收购NYX公司35%的股权，将使申达股份的产品范围从软饰向附加值更高的塑料内饰件（硬饰）拓展，从而实现产业升级和丰富产品范围。

　（3）本次收购将实现双方优势互补，提高客户服务能力

　申达股份的优势在于软饰产品，NYX公司的优势在于硬饰产品，双方通过优势互补，将产生良好的协同效应，提升市场空间及客户服务能力。目前，双方在业务领域的技术合作交流已经展开。未来，随着合作的深入，双方在中国、欧洲建立新的合资公司时，将会进一步加强客户资源、管理资源、技术资源的共享和协作，共同开发、生产、拓展市场。

　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　汽车内饰方面，本次非公开发行一方面通过建设生产基地，有利于落实公司汽车地毯业务“产地销”的发展战略，围绕公司中高端轿车关键大客户宝马集团、上海大众在国内的产业布局进行配套合作；另一方面，通过并购境外NYX公司的股权，借助NYX公司的客户资源和生产平台，从中国市场向北美市场拓展，将来进一步合作向欧洲市场拓展。通过本次收购将使申达股份的产品范围从软饰向附加值更高的塑料硬饰拓展。

　纺织品方面，本次非公开发行将募集资金用于增资海外公司并收购PFI公司的股权。本次收购完成后，公司将在美国市场的形成服装和家用纺织两大主业的局面。

　产业用品业务方面，本次非公开发行将募集资金投产碳纤维及其预浸料项目，将丰富公司的产品线，向纺织新材料领域作进一步延伸。

　综上，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义。本次募投项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。

　此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平将提升，盈利能力将有所增强。

　第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

　（一）本次发行对公司业务的影响

　公司主营业务为纺织品进出口和产业用纺织品业务等。本次非公开发行募集资金投资的项目为公司的主营业务，公司拟通过本次非公开发行募投项目，进一步扩大国内市场份额并开拓国际市场、扩大公司自营业务比重、增加产品品类，深入优化产品结构和技术结构，加快公司在进出口贸易、纺织及新材料行业的发展步伐，增强企业盈利能力，有利于提升业务的综合竞争力。

　公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关；新增资产也将与公司现有资产有机结合。本次发行后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司的核心竞争力将进一步提升。

　本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变化。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行前，申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，申达集团、上海市国资委分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。

　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　本次发行将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　（一）对财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　（二）对盈利能力的影响

　随着募投项目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。

　（三）现金流量的变动

　本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

　四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次发行后公司负债水平的变化情况

　截至2015年9月30日，公司的资产负债率为40.13%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）募集资金投资项目实施风险

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过124,860.00万元，扣除发行费用后拟用于碳纤维及其预浸料生产项目、沈阳生产基地二期项目、沈阳生产基地三期项目、宁波生产基地项目、增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目、收购NYX公司35%股权项目。公司在确定项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

　（二）市场风险

　公司从事的纺织制造行业与经济周期存在较为紧密的关联度，国内外经济的周期性波动以及政治形势的变化会给公司经营带来较大的影响。

　（三）政策性风险

　国家宏观经济政策及其变动，特别是产业政策、财政政策、税收政策、价格政策、利率政策变化将会对公司的经营环境产生影响，继而影响公司的经济效益。

　（四）行业风险

　公司的部分产品面向汽车行业，为其提供配套纺织品，该部分业务对汽车行业存在较大的依赖性，尽管近年来国内汽车行业呈现明显上升趋势，产量和消费量逐年递增，公司相关业务的市场份额也随之不断扩大，但并不能排除汽车行业和市场波动的可能性，对公司带来一定的风险。

　（五）汇率风险

　公司的进出口业务收入占主营业务收入比重较高，外币汇率的变化受国内外政治、经济等因素的影响而波动，将会给公司的正常财务运作带来一定风险。

　（六）技术风险

　作为汽车配套生产企业，产品的核心技术和主要参数绝大部分根据整车厂对不同车型的要求而设定，因此，可能出现批量产品不符合整车厂的技术要求而导致撤单或返工的风险。

　第五章 利润分配政策及利润分配情况

　一、公司现行章程规定的利润分配政策

　公司现行章程规定的利润分配政策如下：

　（一）当本公司在一个会计年度内盈利且累计未分配利润大于零时（母公司报表数据），可以采用包括现金红利、股票红利、股票回购及其它各种方式进行利润分配，并以固定比率现金红利作为首要的利润分配方式，且当年全部现金红利（含税）的分配比例为本公司该年度归属于上市公司股东净利润额的百分之三十。在此基础上，如满足利润增长、可支配现金增加等条件时，或董事会认为可行时，经股东大会批准，也可以向股东附加发放额外现金红利。

　（二）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。

　（三）董事会根据以上各款所确定的原则、以及公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案。

　（四）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。本公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；同时，该年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、拟修订的利润分配政策

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订2015年-2017年股东回报规划，具体内容如下：

　一、 股东回报规划制定的考虑因素

　公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　二、 股东回报规划制定的基本原则

　利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识。公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见。

　三、 股东回报规划制定的决策机制

　（一）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见。

　（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　四、 2015年-2017 年的股东回报规划

　（一）公司采用现金股利、股票股利、股票回购或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金股利分配方式。在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，根据公司发展需要，公司董事会也可以提出股票股利分配方案，并经股东大会审议通过后执行。

　（二）公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会提出现金股利分配方案。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（三）如公司实现盈利但未提出现金股利分配方案，公司董事会应说明原因、未用于现金股利分配的资金留存的用途，独立董事应对此发表意见。

　（四）除以上第（二）项外，公司董事会还可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或其他形式的分配。

　（五）2015年-2017年，公司每年以现金方式分配的股利占当年归属于公司股东净利润额的比例应不少于30%，且占当年利润分配的比例应不少于30%。

　（六）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。

　（七）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的二个月内完成利润分配的全部程序及工作。

　五、解释与生效

　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

　三、最近三年公司利润分配情况

　（一）最近三年分红情况

　最近三年，公司的分红情况如下表：

　单位：万元

　■

　（二）未分配利润使用情况

　公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2015年10月27日