第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人姜滨、主管会计工作负责人段会禄及会计机构负责人(会计主管人员)段会禄声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　截止披露前一交易日的公司总股本：

　■

　注：以上公司总股本根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年10月27日出具的股本结构数据填列。

　公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

　√ 是 □ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　3、报告期末可转债总数及前十名债券持有人情况表

　■

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1. 应收票据期末数为9,232.76万元，比期初数增长47.18%，其主要原因是：本报告期内，客户采用票据支付方式结算货款额增加，期末公司持有的未到期的票据增加。

　2. 预付款项期末数为16,809.96万元，比期初数增长76.19%，其主要原因是：本报告期内，预付材料款增加，期末原材料未到货。

　3. 存货期末数为250,731.19万元，比期初数增长55.46%，其主要原因是：本报告期内，公司经营规模扩大，报告期末存货储备增加。

　4. 长期股权投资期末数为24,588.48万元，比期初数增长101.37%，其主要原因是：本报告期内，公司参股Mobvoi Inc.，投资金额12,234.40万元。

　5. 在建工程期末数为88,093.06万元，比期初数增长96.93%，其主要原因是：本报告期内，公司实施募投项目，基建及待安装调试设备金额增加。

　6. 应付账款期末数为311,631.03万元，比期初数增长36.13%，其主要原因是：本报告期内，公司原材料、固定资产采购规模扩大，报告期末处于信用期内的应付账款增加。

　7. 应付职工薪酬期末数为12,875.42万元，比期初数减少43.53%，其主要原因是：2014年度公司计提未发放的职工工资和年度奖金在2015年年初发放，期末应付工资金额减少。

　8. 应交税费期末数为1,884.58万元，比期初数减少74.92%，其主要原因是：报告期末公司应交所得税税额减少。

　9. 应付利息期末数为2,786.64万元，比期初数增加186.58%，其主要原因是：本报告期内，公司应付债券、长期借款金额增加，期末计提的应付利息增加。

　10. 应付股利期末数为2,600.35万元，比期初增加2,600.35万元，其主要原因是：本报告期内，公司控股子公司进行利润分配，应付少数股东股利增加。

　11. 其他综合收益期末数为-2,913.68万元，比期初减少1,881.09万元，其主要原因是：本报告期内，汇率变动幅度大于去年同期。

　12. 财务费用本期发生数为16,232.22万元，比上期发生数增加94.67%，其主要原因是：本报告期内，公司融资规模同比增加，利息费用增加。

　13. 资产减值损失本期发生数为283.81万元，比上期发生数增加248.83万元，其主要原因是：本报告期内，计提的坏账准备金额增加。

　14. 投资收益本期发生数为33.63万元，比上期发生数减少88.48%，其主要原因是：本报告期内，联营企业的投资收益减少。

　15. 营业外收入本期发生数为1,196.79万元，比上期发生数减少82.24%，其主要原因是：本报告期内，收到的与收益相关的政府补助减少。

　16. 经营活动产生的现金流量流入净额本期发生数为80,537.00万元，比上期发生数增长65.41%，其主要原因是：本报告期内， “销售商品、提供劳务收到的现金”同比增幅高于“购买商品、接受劳务支付的现金”的增长幅度。

　17. 筹资活动产生的现金流量流出净额本期发生数为80,864.52万元，比上期发生数增加140,990.97万元，其主要原因是：本报告期内，“取得借款收到的现金”同比降低幅度高于“偿还债务支付的现金”同比降低幅度。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司股权激励的实施情况及其影响

　2013年10月，公司启动股权激励计划，报告期内，公司处于首次授予股票期权第一个可行权期。详情请参考2013年11月28日公告的关于《股票期权激励计划（草案）修订稿》修订说明、2014年12月31日公告的《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的公告》、《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告》、2015年1月31日公告的《关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》、2015年2月13日公告的《关于股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公告》以及2015年6月20日公告的《关于调整股票期权行权价格的公告》。

　2015年4月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议<歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案>》，同意实施公司 “家园1号”员工持股计划。2015年6月23日，“家园1号”员工持股计划完成股票购买，购买股份29,579,500股，成交金额为984,997,350元，购买均价33.30元/股。

　2015年8月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议<歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案>》。2015年9月23日，公司“家园 2 号”员工持股计划已通过二级市场买入方式完成股票购买，共计购买公司股票13,021,748 股，占公司股份总数的 0.85%，成交金额为 299,955,965.18 元，成交均价约为 23.035 元/股。

　公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票

　公司于2015年7月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露了《歌尔声学股份有限公司关于实际控制人及董事、监事、高级管理人员计划增持本公司股票的公告》（公告编号：2015-062）。公司实际控制人、董事长姜滨先生及公司董事、监事、高级管理人员计划自 2015年7月9日起六个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持本公司股份，金额合计不低于人民币3.14亿元，所需资金由自筹取得。

　2015年9月28日，公司实际控制人、董事长姜滨先生以资管计划方式通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 2,523,259股，成交均价22.12 元/股，成交金额55,787,753.14元(扣除佣金和交易费用)。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司全资子公司香港歌尔泰克有限公司持有安捷利实业有限公司（香港交易所上市，股票代码为01639）29.46%的股权。

　七、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　歌尔声学股份有限公司

　董事长： 姜滨

　二○一五年十月二十八日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-088

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于收购控股子公司少数股东股权

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联交易基本情况

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金资金出资1,370万美元（约合人民币8,700万元）收购控股子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“潍坊歌尔”）少数股东台湾三力科技有限公司（以下简称“台湾三力”）持有的5.45%股权。

　2、董事会审议情况

　公司第三届董事会第二十二次会议于2015年10月28日以现场加通讯表决方式召开,应参与表决董事6人,实际参与表决董事6人。

　本次交易事项构成关联交易，公司关联董事姜龙先生回避表决。

　与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于审议<歌尔声学股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易>的议案》。

　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　3、本次交易完成后，公司持有潍坊歌尔100%股权，潍坊歌尔为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。

　本次交易完成后，潍坊歌尔股权结构对照表如下：

　■

　4、关联购买股权行为生效所必须的审批程序

　按照深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司购买台湾三力持有的潍坊歌尔股权不涉及其他股东的优先购买权。

　鉴于潍坊歌尔为合资经营企业，本次交易尚需取得商务主管部门的审批，并办理工商变更手续。

　公司还将遵守外汇管理规定依法购付汇，代扣代缴台湾三力源于境内的企业所得税，并履行《股权转让协议》及有关法律法规所要求的其他义务。交易完成后，潍坊歌尔将办理工商变更登记手续，变更为一家内资企业。

　5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。

　二、关联方基本情况

　1、关联方名称：台湾三力科技有限公司

　企业性质：有限责任公司（台湾企业）

　注册地：中国台湾省台北市内湖区瑞光路421号7楼

　法定代表人：陈明宏

　注册资本（实收资本）：7,270万元新台币

　主营业务：从事电器批发、电子材料批发、电信器材批发及国际贸易

　主要股东和实际控制人：陈明宏先生（中国台湾籍）持有该公司100%股权。

　2、台湾三力实际控制人陈明宏先生为公司总经理姜龙先生妻弟，本次交易事项构成关联交易。

　3、台湾三力2007年10月8日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与公司、潍坊歌尔相同或相近的业务，以避免对公司、潍坊歌尔的生产经营构成直接或间接的竞争。台湾三力为同公司不存在控制关系的关联方。

　三、关联交易标的基本情况

　1、关联交易标的名称：潍坊歌尔电子有限公司

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于25%）

　注册地：山东潍坊综合保税区玉清东街以南高新二路以东潍坊综合保税区爱德乐轻工产品加工基地1、3、5号车间

　注册资本：12,100万美元

　设立时间：2004年11月23日

　法定代表人：姜滨

　主营业务：开发、制造、销售电子产品、通讯产品及配件、音响器材及电子产品的模具、注塑、喷涂、冲压、自动化生产设备；以及以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售。

　主要股东及各自持股比例：公司持有潍坊歌尔94.55%股权，台湾三力持有潍坊歌尔5.45%股权。

　潍坊歌尔最近一年及一期主要财务情况

　单位：人民币元

　■

　注：以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]96010015号《潍坊歌尔电子有限公司审计报告》和瑞华专审字[2015]96010004号《潍坊歌尔电子有限公司审计报告》。

　2、资产评估状况

　本次交易中，公司委托具有证券期货业务从业资格的辽宁众华资产评估有限公司对潍坊歌尔拟转让部分股权涉及的潍坊歌尔电子有限公司股东全部权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了众华评报字[2015]第156号《潍坊歌尔电子有限公司拟转让部分股权涉及的潍坊歌尔电子有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。

　本次评估综合考虑各因素影响，分别采用资产基础法和收益法对潍坊歌尔的股东全部权益价值进行了评估。评估师通过对两种评估方法得到的评估结果的比较分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论。经实施必要的清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下评估结论：

　在评估假设条件成立前提下，潍坊歌尔所有者权益账面价值为113,143.16万元，评估价值为163,516.00万元，评估增值50,372.84万元，增值率为44.52%。

　3、其他情况说明

　公司自2007年5月31日起对潍坊歌尔承担担保额度7,000万元，担保期限为8年。上述担保事项已于2015年5月31日履行完毕。截至目前，公司不存在为潍坊歌尔担保、委托其理财情况，潍坊歌尔不存在占用公司资金情况。本次关联购买股权行为不会导致公司合并报表范围发生变化。

　四、交易的定价政策及定价依据

　交易双方基于交易标的公司当前的经营情况以及对行业发展现状和趋势的判断，经友好协商，确定对台湾三力持有潍坊歌尔5.45%股权的交易成交价格为1,370万美元(约合人民币8,700万元)。该交易成交价格参照交易标的评估值确定，无较大差异。该议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事姜龙先生回避表决。

　五、关联交易协议的主要内容

　1、交易双方：甲方：台湾三力；乙方：公司

　2、股权转让

　（1） 甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的5.45%转让给乙方，乙方同意受让。

　（2） 甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。

　3、交易标的股权转让价格及价款的支付方式

　（1）甲方同意根据《股权转让协议》所规定的条件，以1,370万美元的价格将其在公司拥有的5.45%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　（2）乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

　在甲、乙双方办理完工商变更登记后一个月内，乙方将根据税法相关规定为甲方办理甲方取得转股收益的所得税纳税申报义务，乙方应予以全力配合并提供相关必要的资料。在完成前述纳税申报义务并取得税务局核发的完税凭证后，甲方将根据外汇管理的相关规定向甲方一次性支付全部价款。

　4、办理股权转让工商变更登记手续

　（1）甲、乙双方应在《股权转让协议》签订后30个工作日内向主管商务部门和工商行政管理机关分别申请办理股权转让及其他有关事项的审批和工商登记变更手续。

　（2）甲、乙双方应全力配合完成上述商务部门审批和工商登记变更手续及后续涉及的缴纳税款和外汇登记手续。

　（3）《股权转让协议》约定股权转让及其他工商变更登记手续由乙方负责办理，甲方予以积极配合。

　5、甲方声明

　（1）甲方为交易标的股权的唯一所有权人，有权签署并履行本协议，且履行本协议约定条款不受任何条件限制和影响，也不违反任何甲方的章程、甲方签署的合同及适用于甲方的法律法规。

　（2）甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，不存在出资不实或抽逃出资的情形。

　（3）自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

　（4）甲方保证所持交易标的股权无任何形式之担保、质押、抵押及其他任何他项权利约束，不存在任何保全、查封、被执行或其他途径被扣押、行使特权等任何形式的法律瑕疵。

　（5）甲方承诺所提供的公司的所有资料文件均为真实、合法、有效的，不存在任何虚假陈述、记载和重大遗漏，公司不存在未披露负债或其他或有负债。

　6、乙方声明

　（1）乙方以出资额为限对公司承担责任。

　（2）乙方承认并履行公司修改后的章程。

　（3）乙方保证按《股权转让协议》规定的方式支付价款。

　7、股权转让有关费用、税金的负担

　（1）双方同意办理与《股权转让协议》约定的股权转让手续所产生的有关费用，由乙方承担。

　（2）双方同意办理与《股权转让协议》约定的股权转让手续所产生的有关税金，根据中国法律各自承担，乙方负有代扣代缴义务。

　8、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

　（1）从《股权转让协议》生效并且股权转让完成工商变更手续之日起，乙方按本协议受让后所持股权比例实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股权义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

　（2）《股权转让协议》生效并且股权转让完成工商变更手续之日起，乙方按本协议受让后所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，潍坊歌尔成为公司全资子公司。

　七、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　公司本次收购潍坊歌尔少数股东股权，有利于公司进一步推进公司战略转型，整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平。

　本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不涉及潍坊歌尔相关专业人员、管理团队变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

　八、2015年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截至2015年10月28日，公司同台湾三力累计已发生的各类关联交易的总金额为1,370万美元（约合人民币8,700万元）（含本次交易）。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对本次关联交易事项发表意见如下：

　1、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见

　为进一步推进公司战略转型，整合公司资源，增强公司内部协调能力，公司决定收购控股子公司潍坊歌尔电子有限公司少数股东台湾三力科技有限公司持有的5.45%股权。

　经核查，我们认为上述收购股权暨关联交易事项不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司增强协调内部资源的能力，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

　2、公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见

　经核查，我们认为：公司本次收购台湾三力持有的潍坊歌尔5.45%股权，符合公司推进战略转型，整合公司资源的需要。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；本次交易事项定价依据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(众华评报字[2015]第156号)，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；辽宁众华资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，评估机构具有独立性；本次评估假设前提具有合理性；本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性；本次交易事项经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事姜龙先生回避表决，决策程序合法合规。因此，我们同意公司本次关联购买股权事项。

　十、保荐机构意见

　公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见及关联交易协议，询问了公司高级管理人员，对本次关联交易事项发表意见如下：

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司购买台湾三力持有的潍坊歌尔股权不涉及其他股东的优先购买权。本次关联交易已经歌尔声学第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事对本次关联交易事项发表了事先认可函和同意的独立意见；本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《歌尔声学股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。

　本次关联交易符合公司战略转型需要，有助于公司整合资源，完善公司治理结构。

　本次关联交易实施了必要的评估程序，目标资产定价已经辽宁众华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(众华评报字[2015]第156号)，符合相关法律法规规定。

　鉴于潍坊歌尔为台湾与境内合资经营企业，本次交易尚需取得商务主管部门的审批。公司已承诺将遵守外汇管理规定依法购付汇，代扣代缴台湾三力源于境内的企业所得税，并履行《股权转让协议》及有关法律法规所要求的其他义务。交易完成后，潍坊歌尔将办理工商变更登记手续。

　综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　十一、相关备查文件

　1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　2、独立董事关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事意见；

　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]96010015号《潍坊歌尔电子有限公司审计报告》和瑞华专审字[2015]96010004号《潍坊歌尔电子有限公司审计报告》；

　5、辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(众华评报字[2015]第156号)；

　6、歌尔声学股份有限公司同台湾三力科技有限公司签署的《股权转让协议》；

　7、保荐机构高盛高华证券有限责任公司出具的保荐意见。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十八日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-089

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年10月24日以电子邮件、电话等方式发出，于2015年10月28日以现场加通讯表决的方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

　经与会董事对本次董事会议案审议表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司2015年第三季度报告全文>、<歌尔声学股份有限公司2015年第三季度报告正文>的议案》

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司2015年第三季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔声学股份有限公司2015年第三季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　二、审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易>的议案》

　本议案为关联交易，关联董事姜龙先生回避表决。

　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了保荐意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔声学股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十八日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-091

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年10月24日以电子邮件、电话等方式发出，于2015年10月28日在公司会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席孙红斌先生主持会议，公司应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事对本次监事会议案审议表决，形成如下决议：

　1. 审议通过《关于审议<歌尔声学股份有限公司2015年第三季度报告全文>、<歌尔声学股份有限公司2015年第三季度报告正文>的议案》

　公司监事会经认真审核，认为：董事会编制和审核《歌尔声学股份有限公司2015年第三季度报告全文》、《歌尔声学股份有限公司2015年第三季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司2015年第三季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《歌尔声学股份有限公司2015年第三季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司监事会

　二○一五年十月二十八日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-090

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债