证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-082

　上海姚记扑克股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十五次会议于2015年10月27日以通讯表决方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

　审议并通过了《关于公司发行股份购买资产事项进展暨签订<拟收购兰溪万盛达纸品有限公司股权之意向条款书>的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

　独立董事就该议案也发表了意见表示认可，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》

　特此公告！

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2015年10月28日

　证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-083

　上海姚记扑克股份有限公司关于

　筹划发行股份购买资产事项的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：姚记扑克，证券代码：002605）自 2015 年 6 月16 日上午开市起停牌，并分别于 6月 17日、6月 24日、7月 1 日和7 月8日披露了《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-043）和《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-044、2015-046、2015-047）。经进一步了解与核实，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 15日开市起继续停牌，并分别于7月15日、7月22日、7月29日、8月5日和8月12日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2015-050）和《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-052、2015-053、2015-054、2015-055）。由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未完成，公司于2015年8月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-059），8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16、9月23日和9月30披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-060、2015-067、2015-071、2015-072、2015-073、2015-074、2015-076）。于2015年10月14日披露了《关于发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-077），2015年10月21日和2015年10月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-079、2015-081）。

　公司于2015年10月27日召开三届十五次董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产事项进展暨签订<拟收购兰溪万盛达纸品有限公司股权之意向条款书>的议案》，公司拟以发行股份并支付现金的方式收购内部重组完成后兰溪万盛达纸品有限公司（以下简称“标的公司”）60%的股权，并在标的公司内部重组完成后支付3000万元意向金至标的公司与公司共同开立的监管账户，该等意向金将在本次交易通过中国证监会审核后由标的公司支付给标的公司股东浙江万盛达实业有限公司（以下简称“出售方”）抵扣公司应向出售方支付的现金对价。同时，出售方将于公司将上述意向金支付至监管账户后五(5)个工作日内将其持有的内部重组完成后的标的公司30%的股权质押给公司以担保其于条款书项下义务的履行并在工商管理机构办理完毕相应的质押登记手续。在本次交易或该条款书因任何原因终止的情形下，标的公司应于该终止事项发生之日起五(5)个工作日内将前述意向金全额返还给公司。

　除上述进展外，截至本公告日，公司以及有关各方正在积极推动其他的各项工作，公司聘请的中介机构正在对涉及本次发行股份购买资产事项的相关资产、业务、财务等各方面进行尽职调查、审计、评估等工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议审议本次发行股份购买资产的相关议案，及时公告并复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，本公司股票将继续停牌。公司股票在停牌期间，将根据相关规定，每五个交易日发布本次发行股份购买资产事项的进展情况公告，由于交易各方尚未签订正式的交易文件，相关事项能否获得各方最终确认、审批及实施尚具有不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2015年10月28日