证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-070

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　● 本次会议无新增、否决或修改提案的情况。

　● 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　● 经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，以特别决议通过了修改公司章程及非公开发行股票的相关议案。

　一、会议召开的情况:

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年10月28日上午09:30。

　（2）网络投票时间：2015年10月27日—10月28日。其中：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月27日下午15:00－10月28日下午15:00的任意时间。

　2、股权登记日：2015年10月22日。

　3、现场会议召开地点：山东省济宁市高新区如意工业园公司办公楼会议室。

　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　5、会议召集人：公司第七届董事会。

　6、主持人：董事长邱亚夫先生。

　7、会议的通知：公司于2015年10月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-065）。

　8、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计27人，代表有表决权的股份数80,753,793股，占公司有表决权股份总数的50.4711%。其中：

　现场出席股东大会的股东及股东代理人共计19人，代表有表决权的股份数80,104,243股，占公司有表决权股份总数的50.0652%；

　通过网络投票的股东8人，代表有表决权的股份数649,550股，占公司有表决权股份总数的0.4060%。

　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者及代理人共21人，代表有表决权的股份为1,557,193股，占公司有表决权股份总数的0.9732%。

　公司董事、监事、高管人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：80,104,243股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.1956%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.8044%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　2.01 发行股票的种类和面值

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.02 发行方式及发行时间

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.03 发行对象及认购方式

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.04 发行价格及定价原则

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.05 发行规模及发行数量

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.06 限售期安排

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.07 募集资金数量及用途

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.08 上市地点

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.09 本次非公开发行前公司滚存未分配利润

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　2.10 本次发行决议有效期

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　5、审议通过了《关于与认购对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　6、审议通过了《关于与认购对象签署<非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非公开发行A股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　8、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非公开发行A股股票附条件生效资产购买协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　9、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权并签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　10、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权并签署<非公开发行A股股票附条件生效股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　11、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　12、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<非公开发行A股股票附条件生效股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　14、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、董事长邱亚夫等关联自然人股东代表417,600股回避表决。

　表决结果：32,928,843股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的98.0656%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的1.9344%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　15、审议通过了《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》

　表决结果：80,104,243股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.1956%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.8044%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　16、审议通过了《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》

　表决结果：80,104,243股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.1956%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.8044%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　17、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：80,104,243股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.1956%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.8044%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　18、审议通过了《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案》

　表决结果：80,104,243股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.1956%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.8044%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　19、审议通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》

　表决结果：80,104,243股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.1956%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.8044%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　20、审议通过了《关于修改公司章程中利润分配政策条款的议案》

　表决结果：80,104,243股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.1956%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.8044%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　21、审议通过了《关于公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》

　表决结果：80,104,243股同意，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.1956%；649,550股反对，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.8044%；0股弃权，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　中小投资者表决结果：同意907,643股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的58.2871%；反对649,550股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的41.7129%；弃权0股，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　四、律师出具的法律意见书

　北京国枫律师事务所委派律师出席本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　五、备查文件

　1、2015年第三次临时股东大会决议；

　2、北京国枫律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　2015年10月29日

　北京国枫律师事务所

　关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会的法律意见书

　国枫律股字[2015]A0408号

　致：山东济宁如意毛纺织股份有限公司

　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2014年）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2015年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下：

　一、关于本次股东大会召集、召开的程序

　（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第七届董事会第八次会议决定召开。2015年10月13日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于召开2015年三次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。

　（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

　2.1 发行股票的种类和面值

　2.2 发行方式和发行时间

　2.3 发行对象及认购方式

　2.4 发行价格及定价原则

　2.5 发行规模及发行数量

　2.6 限售期安排

　2.7 募集资金数量及用途

　2.8 上市地点

　2.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润

　2.10 本次发行决议有效期；

　3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

　4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　5、《关于与认购对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》；

　6、《关于与认购对象签署<非公开发行A股股票附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》；

　7、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非公开发行A股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》；

　8、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非公开发行A股股票附条件生效资产购买协议之补充协议>暨关联交易的议案》；

　9、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权并签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》；

　10、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权并签署<非公开发行A股股票附条件生效股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》；

　11、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》；

　12、《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<非公开发行A股股票附条件生效股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》；

　13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　14、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　15、《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》；

　16、《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》；

　17、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　18、《关于公司本次非公开发行聘请的评估机构具备独立性的议案》；

　19、《关于修改公司募集资金管理制度的议案》；

　20、《关于修改公司章程中利润分配政策条款的议案》；

　21、《关于公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》。

　经审查，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。

　（三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2015年10月28日上午09:30；网络投票时间：2015年10月27日—10月28日；会议地点为：山东省济宁市高新区如意工业园公司会议室；表决方式为：现场投票和网络投票方式。

　经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。

　二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

　根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：

　1、截止2015年10月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或委托的代理人；

　2、公司董事、监事和高级管理人员;

　3、公司聘请的律师。

　经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共27人，代表股份80,753,793股，占公司有表决权股份总数的50.4711%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共8人，代表股份649,550股，占公司有表决权股份总数的0.4060%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

　三、关于新议案的提出

　经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

　四、关于本次股东大会的表决程序

　经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，因议案2至议案14涉及关联交易，表决时关联股东回避。为保护中小投资者利益，本次股东大会全部议案采用中小投资者单独计票。（中小投资者指:除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　五、关于本次股东大会的表决结果

　根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案2至议案14，须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案1、议案15、议案16、议案18、议案20、议案21须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

　经本所律师查验，本次股东大会审议的议案2至议案14，已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案1、议案15、议案16、议案18、议案20、议案21已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

　本次股东大会的表决结果详见公司发布的股东大会决议公告。

　六、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　负 责 人

　张利国

　北京国枫律师事务所

　经办律师

　王 冠

　何 敏

　2015年10月28日