证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2015-090

　杭州天目山药业股份有限公司

　第九届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会通知已于2015年10月24日披露在上海证券交易所网站和《中国证券报》，公司于10月26日收到公司股东长城影视文化企业集团有限公司向公司董事会提交的临时提案，包括1、《关于选举公司董事的临时提案》，提名陈瑞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名章良忠先生为公司第九届董事会独立董事候选人；2、《关于为黄山市融资担保有限公司（黄山天目项目）提供反担保的临时提案》和《关于为黄山市融资担保有限公司（薄荷药业项目）提供反担保的临时提案》。

　就上述事项，公司于2015年10月28日以通讯表决方式召开第九届董事会第七次会议，本次会议应到董事6人，实到董事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。

　董事会审议并通过了如下四项议案：

　一、审议通过《关于提名陈瑞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》

　同意提名陈瑞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并提交2015年第二次临时股东大会审议。

　独立董事罗维平、屈茂辉就上述议案发表了同意的独立意见。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　二、审议通过《关于提名章良忠先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

　同意提名章良忠先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交2015年第二次临时股东大会审议。

　独立董事罗维平、屈茂辉就上述议案发表了同意的独立意见。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　三、审议通过《关于为黄山市融资担保有限公司（黄山天目项目）提供反担保的议案》

　同意为黄山市融资担保有限公司（黄山天目项目）提供反担保，。并提交2015年第二次临时股东大会审议。

　独立董事罗维平、屈茂辉就上述议案发表了同意的独立意见。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　（详见同日披露的《关于公司为黄山市融资担保有限公司（黄山天目项目）提供反担保的公告）

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　四、审议通过《关于为黄山市融资担保有限公司（薄荷药业项目）提供反担保的议案》

　同意为黄山市融资担保有限公司（薄荷药业项目）提供反担保，并提交2015年第二次临时股东大会审议。

　独立董事罗维平、屈茂辉就上述议案发表了同意的独立意见。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　（详见同日披露的《关于公司为黄山市融资担保有限公司（薄荷药业项目）提供反担保的公告）

　该议案尚须提交股东大会审议批准。

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　附件1：

　独立董事关于

　公司非独立董事候选人和独立董事候选人发表的独立意见

　公司独立董事罗维平、屈茂辉就本次非独立董事候选人及独立董事候选人提名事项发表了独立意见：经审阅陈瑞先生和章良忠先生的个人履历、工作实绩等情况。陈瑞先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　公司独立董事候选人章良忠先生符合担任上市公司独立董事的任职条件，具备相应的任职资格，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任独立董事的情形。

　会议同意提名陈瑞先生为公司第九届董事会非独立董事候选人、会议同意提名章良忠先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交2015年第二次临时股东大会选举。

　附件2：

　陈瑞简历：

　陈瑞，男，1973年，汉族，中国国籍，无境外长期居留权，大专学历。曾任陕西省柴油机厂财务处副处长，艾迪西集团有限公司财务部经理，浙江吉利控股集团有限公司财务部经理、内控总监及董事长助理，天赐控股有限公司董事、财务总监，浙江吉奥控股集团有限公司副总裁、财务总监，广汽吉奥汽车有限公司董事。

　陈瑞与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　章良忠简历：

　章良忠，男，1969年7月出生，汉族，中国国籍，无境外长期居留权。上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。历任浙江（天健）会计师事务所部门经理、事务所技术委员会成员，东方通信股份有限公司（600776）财务部总经理，普天东方通信集团有限公司内部审计部总经理、监事会办公室主任、纪委委员，信雅达系统工程股份有限公司（600571）财务总监。2009年4月至2010年2月，任杭州中威电子技术有限公司（杭州中威电子股份有限公司前身）财务部负责人。2010年3月至2013年3月，任杭州中威电子股份有限公司（300270）副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监。2013年4月至2015年4月任杭州中威电子股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2015年4月至今在杭州中威电子股份有限公司担任其他职务。曾任浙江省内部审计协会常务理事、浙江省上市公司协会财务总监专业委员会常委，发表财务、会计、审计专业论文10余篇。2012年9月至今担任浙江双环传动股份有限公司（002472）独立董事，2013年6月至今担任浙江永强集团股份有限公司（002489）独立董事。

　章良忠与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：2015- 091

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1.股东大会类型和届次：

　2015年第二次临时股东大会

　2.股东大会召开日期：2015年11月9日

　3.股权登记日

　■

　二、增加临时提案的情况说明

　1.提案人：长城影视文化企业集团有限公司

　2.提案程序说明

　公司已于2015年10月24日公告了2015年第二次临时股东大会召开通知，单独持有16.77%股份的股东长城影视文化企业集团有限公司，在2015年10月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3.临时提案的具体内容

　1、长城影视文化企业集团有限公司提请陈瑞先生担任公司第九届董事会非独立董事；2、长城影视文化企业集团有限公司提请章良忠先生担任公司第九届董事会独立董事；3、长城影视文化企业集团有限公司提请为黄山市融资担保有限公司（黄山天目项目）提供反担保的议案，担保金额900万元人民币，担保期限三年；4、长城影视文化企业集团有限公司提请为黄山市融资担保有限公司（薄荷药业项目）提供反担保的议案，担保金额900万元人民币，担保期限三年

　三、除了上述增加临时提案外，于2015年10月24日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2015年11月9日 14点00 分

　召开地点：浙江省临安市苕溪南路78号公司会议室。

　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月9日

　至2015年11月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三)股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四)股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次有关股东大会议案的具体内容详见2015年10月24日和2015年10月29日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站的相关公告。其中选举独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1；2；3；4；5

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事

　2015年10月29日

　报备文件

　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　附件1：股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　附件2：授权委托书

　授权委托书

　杭州天目山药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2015-092

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于为黄山市融资担保有限公司（黄山天目项目）提供反担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、被反担保人名称：黄山市融资担保有限公司

　2、本次反担保金额900万元，已实际为其提供的反担保余额为0元。

　3、本次担保为反担保

　4、对外担保逾期的累计数量：无

　一、反担保情况概述

　（一）反担保的基本情况

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）向徽商银行黄山天都支行（以下简称“徽商银行”）申请3年期900万元贷款，该项贷款由黄山市融资担保有限公司（以下简称“黄山担保”）提供担保，本公司为其提供反担保。

　协议签署日期：银行发放此笔担保贷款日前三天

　被担保人：黄山天目

　被反担保人：黄山担保

　担保金额：900万元

　（二）本次反担保事项履行的内部决策程序

　公司于2015年10月28日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为黄山市融资担保有限公司（黄山天目项目）提供反担保的议案》，该议案尚须提交股东大会审议。

　二、被反担保人的基本情况

　公司名称：黄山市融资担保有限公司

　类型：有限责任公司（国有控股）

　成立日期：2002年7月4号

　住所：安徽省黄山市屯溪区社屋前路6号

　法定代表人： 江懋

　注册资本：一亿零一百万元整

　经营范围：主要贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务股份中介服务，以自有资金进行投资业务。

　最近一年主要财务指标：截至2014年12月31日，公司资产总额2.12亿，负债总额0.42亿，净资产1.7亿。

　三、反担保协议的主要内容：

　1、反担保方式：连带责任保证

　2、反担保期限：自反担保合同生效之日起至黄山担保代黄山天目向徽商银行黄山天都支行偿还未清偿的贷款本金、利息、罚息、违约金及相关费用之次日起两年。

　3、反担保范围：

　（1）、委托合同中约定的黄山担保为黄山天目代位清偿的全部款项，包括但不限于代偿的本金、利息、罚息、违约金；

　（2）、委托合同中约定的应由黄山天目支付给黄山担保的违约金、代偿资金占用费（以代偿的全部款项为计算基数按日万分之五乘以实际占用天数）及黄山担保有其他有直接、确实、充分的证据证明因本公司不履行本合同项下的保证义务而导致黄山市融资担保有限公司的其他经济损失等；

　（3）、委托合同中约定的应由黄山天目支付给黄山担保的担保费，黄山担保向黄山天目而发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公告费、评估费、执行费、催收费用、差旅费用等；

　（4）、黄山担保实现反担保权利的费用及其他费用、损失。

　四、董事会意见

　今年以来，公司全资子公司黄山天目 “退城入园”的整体搬迁工作逐项完成，企业生产能力迅速恢复，所需流动资金量增加。作为母公司，通过反担保方式为黄山天目流动资金贷款提供支持，有利于保障其的持续发展。

　经本公司董事会核实：作为担保对应的银行借款徽商银行黄山天都支行经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有较好的银行信誉资质和偿债能力；被反担保方黄山担保也具备了承担担保责任的能力。公司董事会认为：本次反担保属于正常的企业经济行为；黄山担保为黄山天目的 900万贷款提供担保，本公司为其提供反担保，有利于保障该公司的持续发展。此次反担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，与会董事一致同意上述反担保事项。

　五、独立董事意见

　独立董事对本次反担保发表以下独立意见：本次反担保事项的被反担保对象是为公司子公司向银行贷款提供担保的担保公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次反担保事项，符合公司正常生产经营的需要，公司已履行了必要的审批程序。

　我们认为公司第九届董事会第七次会议审议的关于对黄山担保有提供反担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意本次反担保事项进行。

　七、累计对外担保、逾期担保数量的情况

　除本次反担保事项外，截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额以及上市公司对控股子公司提供的担保余额均为0，公司没有逾期担保。

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2015年10月29日

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2015-093

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于为黄山市融资担保有限公司（薄荷药业项目）提供反担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　2、被反担保人名称：黄山市融资担保有限公司

　2、本次反担保金额900万元，已实际为其提供的反担保余额为0元。

　3、本次担保为反担保

　4、对外担保逾期的累计数量：无

　一、反担保情况概述

　（二）反担保的基本情况

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“薄荷药业”）向徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）黄山天都支行申请3年期900万元贷款，该项贷款由黄山市融资担保有限公司（以下简称“黄山担保”）提供担保，本公司为其提供反担保。

　协议签署日期：银行发放此笔担保贷款日前三天

　被反担保人：黄山担保

　被担保人：薄荷药业

　担保金额：900万元

　（二）本次反担保事项履行的内部决策程序

　公司于2015年10月28日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为黄山市融资担保有限公司（薄荷药业项目）提供反担保的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

　二、被反担保人的基本情况

　公司名称：黄山市融资担保有限公司

　类型：有限责任公司（国有控股）

　成立日期：2002年7月4号

　住所：安徽省黄山市屯溪区社屋前路6号

　法定代表人： 江懋

　注册资本：一亿零一百万元整

　经营范围：主要贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务股份中介服务，以自有资金进行投资业务。

　最近一年主要财务指标：截至2014年12月31日，公司资产总额2.12亿，负债总额0.42亿，净资产1.7亿。

　三、反担保协议的主要内容：

　1、反担保方式：连带责任保证

　2、反担保期限：自反担保合同生效之日起至黄山担保代薄荷药业向徽商银行黄山天都支行偿还未清偿的贷款本金、利息、罚息、违约金及相关费用之次日起两年。

　3、反担保范围：

　（1）、委托合同中约定的黄山担保为薄荷药业代位清偿的全部款项，包括但不限于代偿的本金、利息、罚息、违约金；

　（2）、委托合同中约定的应由薄荷药业支付给黄山担保的违约金、代偿资金占用费（以代偿的全部款项为计算基数按日万分之五乘以实际占用天数）及黄山担保有其他有直接、确实、充分的证据证明因本公司不履行本合同项下的保证义务而导致黄山担保的其他经济损失等；

　（3）、委托合同中约定的应由薄荷药业支付给黄山担保的担保费，黄山担保向薄荷药业追偿债务而发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公告费、评估费、执行费、催收费用、差旅费用等；

　（4）、黄山担保有实现反担保权利的费用及其他费用、损失。

　四、董事会意见

　经本公司董事会核实：作为担保对应的银行借款徽商银行黄山天都支行经营情况、资产质量和财务状况良好，并具有较好的银行信誉资质和偿债能力；被反担保方黄山担保也具备了承担担保责任的能力。公司董事会认为：本次反担保属于正常的企业经济行为；黄山担保为本公司子公司薄荷药业的 900万贷款提供担保，本公司为其提供反担保，有利于保障公司的持续发展。此次反担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，与会董事一致同意上述反担保事项。

　五、独立董事意见

　独立董事对本次反担保发表以下独立意见：本次反担保事项的被反担保对象是为公司子公司向银行贷款提供担保的担保公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次反担保事项，符合公司正常生产经营的需要，公司已履行了必要的审批程序。

　我们认为公司第九届董事会第七次会议审议的关于对黄山担保提供反担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意本次反担保事项进行。

　六、累计对外担保、逾期担保数量的情况

　除本次反担保事项外，截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额以及上市公司对控股子公司提供的担保余额均为0，公司没有逾期担保。

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2015年10月29日