本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年10月28日，本公司收到控股子公司艾瑞福斯特（北京）技术开发有限公司（以下简称“艾瑞福斯特”、“甲方”）与中国航空工业集团公司北京航空材料研究院（以下简称“中航工业航材院”、“乙方”）签署的《石墨烯项目合作框架协议》，双方拟就石墨烯电子封装材料、石墨烯橡胶材料的“探索→预研→工程化应用/试生产”以及产业化的全过程开展全面深入的合作。

　上述协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、合作方情况介绍

　中国航空工业集团公司北京航空材料研究院

　法定代表人：戴圣龙

　地址：北京市海淀区温泉镇环山村北京航空材料研究院

　中航工业航材院成立于1956年，是国内从事航空先进材料应用基础研究、材料研制、应用技术研究和工程化研究的综合性科研机构，是我国国防科技工业领域高水平材料研究发展中心。其下属石墨烯及应用研究中心拥有国内一流的石墨烯材料及其应用技术研发团队，所开发的石墨烯电子封装材料应用前景广阔。

　中航工业航材院与本公司不存在关联关系。

　二、协议主要内容

　（一）合作方式

　1、甲乙双方就石墨烯电子封装材料产业化项目进行合作，并以新公司1作为运作主体，甲乙双方在新公司1的股权比例分别为80%、20%，双方应以适当的方式加速推进新公司1的设立事宜；乙方以许可使用的方式，将其现有的与石墨烯电子封装材料相关技术许可给新公司1使用，并为新公司1提供产线建设、产品生产等技术支持；新公司1分三年为乙方支付9000万元研发费用，具体支付细节由双方另行商议。乙方根据新公司1的产业化需求，为其提供后续研发支持，新公司1提供研发经费，研发的技术成果归新公司1所有。

　2、甲乙双方拟就石墨烯橡胶材料产业化项目合作，并成立新公司2，具体合作事宜由双方另行商定；

　3、甲乙双方共同进行石墨烯电子封装材料、石墨烯橡胶材料产业化项目的市场论证及产业化过程，甲乙双方根据新公司产业化需求对公司提供资源支持，由甲方负责组织实施投资，由乙方提供研发与技术支持；

　4、甲乙双方将就共同关心的新公司股权比例、销售提成、后续融资造成的股权稀释、新公司运作等具体事宜进行进一步协商，并于2015年11月26日前形成经双方认可的具有可操作性的合作方案。

　（二）工作计划

　1、工作原则：分阶段推进调研，同步保持重大事项的沟通，及时就项目投资合作的可行性形成意见。

　2、分阶段计划：

　第一阶段：可研报告形成期

　由乙方就石墨烯电子封装材料、石墨烯橡胶材料“探索→预研→工程化应用/试生产”以及产业化项目出具《项目可研报告》；

　第二阶段：立项调研期

　在此期间，甲方将就阶段性调研了解的情况，及时形成投资合作的具体方案并与乙方及时沟通。本阶段结束后，甲方将形成内部的立项建议书（含具体合作方案），呈报甲方投资决策机构，为最终的决策创造条件。

　3、合作中止或继续：以上合作过程中，如双方就项目投资调研的重大事项判断、互信基础以及具体合作方案的可行性等未能达成原则性一致，任何一方有权及时中止工作进程，经协调一致后可选择终止或继续进行。

　4、时间进程：第一阶段及第二阶段工作应于2015年12月31日前完成，具体时间根据双方配合及沟通程度而定。

　（三）排他性与正式协议

　1、本协议签订生效后，乙方不得与甲方以外的任何一方进行与协议项下交易相同或相似的洽商或签订任何法律文件，如有违反，乙方应承担违约责任；上述协议生效后，如乙方违反“排他性”条款的约定，甲方有权要求其立即停止违约行为。

　2、经甲方投资决策机构批准后，甲乙双方可就本项目合作签订正式《投资合作协议》。

　（四）其他约定

　上述协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，有效期为一年，自生效时起算。

　三、对公司的影响

　合作框架协议的签署有利于艾瑞福斯特进一步拓展与中航工业航材院在多领域、深层次的合作，充分利用科研院所的技术、人才等资源以及先进的技术成果，利用企业的生产条件，将科研成果尽快地转化为生产力；有利于帮助解决石墨烯材料技术产业化中制约产业发展的关键技术、工艺问题，不断提升石墨烯产业的技术和管理水平。石墨烯产业相关的下游应用及其产业化一直是本公司长期努力的方向之一，此次与中航工业航材院的进一步合作，将为本公司向“以新材料为主的高科技产业集团”的战略转型产生积极影响。

　四、风险提示

　1、本次签署的为框架性协议，具体的合作内容及进度安排尚需双方进一步协商确定，存在一定的不确定性。

　2、石墨烯作为一种革命性材料，其市场应用及产业化探索的时间进度和成果存在不确定性。

　3、本次双方的合作意向的达成对本公司本年度的经营业绩不会产生重大影响，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　五、备查文件

　1、《石墨烯项目合作框架协议》。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二○一五年十月二十九日