一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人张焰、主管会计工作负责人王志华及会计机构负责人（会计主管人员）王志华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　□适用 √不适用

　单位：元

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用 　 

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 上海隧道工程股份有限公司

　法定代表人 张焰

　日期 2015-10-28

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2015－030

　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　上海隧道工程股份有限公司

　第八届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海隧道工程股份有限公司第八届董事会第二次会议，于2015年10月21日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2015年10月26日在上海市南昌路45号城汇大厦22楼会议室召开，应到董事9名，实到7名，董事李安、独立董事李永盛因公出差无法出席，分别委托董事周文波、独立董事周骏行使表决权；5名监事和4名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　一、《公司2015年第三季度报告》及其正文；（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　二、关于对全资子公司上海基础设施建设发展有限公司增资的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“上海基建”）为本公司下属全资子公司，成立于2009年，目前注册资本为25亿元人民币。上海基建是国内最早进入基础设施投资建设领域的企业之一，具有丰富的基础设施投资建设的经验，实施的基础设施投资项目20多项，项目涵盖城市道路、高架、隧道、机场、大桥、新城区、污水处理、地铁与轨道交通、高速公路等。

　上海基建2014年末（经审计）的资产总额约为73.18亿元、净资产约为30.26亿元、净利润约为5.23亿元；2015年8月末（未经审计）资产总额约为95.81亿元、净资产约为28.92亿元。

　随着国家大力推行“一带一路”战略，以及基础设施领域推行PPP投融资模式，对社会投资人的净资产规模和投融资能力要求也更高。为适应从传统BT、BOT投资到PPP投资的转变，上海基建亟需实现规模体量的突破，以规模促效益，以转型促发展，提升市场竞争力。因此，为促进投资板块业务的快速发展，整合优化资源，公司董事会拟对上海基建进行增资，增资方式为股权增资。

　具体增资方式为：将本公司所持四家BOT运营项目公司“上海嘉浏高速公路建设发展有限公司、上海大连路隧道建设发展有限公司、杭州建元隧道发展有限公司、杭州晟文建设发展有限公司”；下属一家BT项目公司“宁海元凤建设发展有限公司”股权以审计后的净资产作价，作为此次增资金额。

　本次股权增资基准日定为2015年8月31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计上述五家项目公司净资产合计为2,414,552,763.11元，隧道股份对五家标的公司分别持有的股权比例计算股权增资作价为1,555,065,971.93元。增资后，上海基建的注册资本将由人民币2,500,000,000元扩大至4,055,065,971.93元。

　股权增资基准日至股权变更完成日，期间损益归上海基建所有。本次增资有关的股权不存在抵押、质押、诉讼或仲裁事项。

　上述股权增资对应项目公司的名称、隧道股份持有股权比例、基准日经审计净资产及增资作价如下表（单位：元）：

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　本次股权增资在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对隧道股份目前的财务状况和经营成果无重大影响。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2015年10月28日

　附件1：上海嘉浏高速公路建设发展有限公司审计报告

　附件2：上海大连路隧道建设发展有限公司审计报告

　附件3：杭州建元隧道发展有限公司审计报告

　附件4：杭州晟文建设发展有限公司审计报告

　附件5：宁海元凤建设发展有限公司审计报告

　公司代码：600820 公司简称：隧道股份