证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-137
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告
二〇一五年十月
一、本次募集资金使用计划
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”、“公司”）本次非公开发行股票拟募集资金不超过400,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。
二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况
㈠ 广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目
1、项目基本情况
广州市新花城生物科技有限公司（以下简称“广州新花城”）银杏内酯B注射剂车间扩产项目计划总投资为40,676.92万元人民币，拟扩产建成年产能2,500万支银杏内酯B注射液的制剂车间。本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的39,500.00万元用于该项目建设。
项目基本情况如下：
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2、项目建设的背景及必要性
⑴ 项目建设的背景
本项目的产品是国家天然药物Ⅰ类新药“银杏内酯B注射液”，主要用于治疗心脑血管方面的疾病。该产品以我国广泛种植的银杏叶提取物(GBE)作为原料，采用先进的提取纯化工艺与超临界二氧化碳萃取工艺，实现高纯度银杏内酯B的规模化生产，项目生产工艺为国内独创，达到世界先进水平。由于银杏内酯B单体结晶纯度高达97%以上，保证了产品的质量与临床疗效，奠定了产品的技术竞争力和市场竞争力，该项目投产后将产生显著的经济效益和社会效益。
⑵ 项目建设的必要性
随着我国医药卫生事业的不断发展，医药工业已初具规模，目前国内能生产24类1,350种化学原料药，4,000多种制剂产品和8,000多种中成药，基本能满足人民群众的医疗卫生需要。但从目前我国医药卫生事业的发展水平来看，虽然国内药厂众多，但大多数药厂规模小，生产工艺、技术装备落后，品种单一重复，技术含量低，市场生存能力差。众多企业在低水平上重复建设的问题，已引起了国家医药管理部门的高度重视。我国医药工业有6,000多家企业，与世界医药工业相比虽然在量上占有优势，但医药工业的整体水平距西方发达国家仍有很大的差距。因此，我国医药工业急待在质的方面进一步加强和提高。
本项目的实施，为企业迅速发展提供了契机，符合国家医药行业发展要求，有利于加速实现中药现代化产业工程的进程。
3、项目投资概算
该项目计划总投资为40,676.92万元人民币。
项目投资概况具体见下表：
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4、项目经济效益分析
项目税后静态投资回收期约2.26年（含建设期），税后财务内部收益率为107.21%。
㈡ 澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目
1、项目基本情况
澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺（中国）”）综合车间项目计划总投资为36,130.85万元人民币，建设完成后用于生产葡萄糖酸钙锌口服溶液（10ml/支），以满足市场需求，项目投产后生产能力为每年生产葡萄糖酸钙锌口服溶液20亿支。本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的32,800.00万元用于该项目建设。
项目基本情况如下：
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2、项目建设的背景及必要性
⑴ 项目建设的背景
随着我国经济的高速发展，居民消费能力大大提高。与此同时，随着收入的增加和生活标准的提高，我国城乡居民更加注重自身的健康，预防、保健意识日益增强，居民增量消费也开始更多的向医疗保健方面倾斜，医疗消费已经进入家庭消费的前五位。当前，随着城镇化建设全面推进，人口老龄化危机并存。根据联合国预测，2020年，中国老年人口将达到1.67亿元，每年在预防疾病、健康体检方面的费用将飞速增长，这为健康产业的发展提供了非常大的市场基础。
澳诺（中国）拳头产品“锌钙特”牌葡萄糖酸钙锌口服溶液主要消费对象是妇女、儿童和老年人，企业急需扩大生产规模以满足日益增长的市场需求。然而保定市高开区目前没有合适的地块划拨给澳诺（中国）建设新厂，因此公司在不增加当地政府负担的情况下考虑原地改建，将南办公楼拆除，在原地建造一座综合制剂车间。
⑵ 项目建设的必要性
澳诺（中国）有限公司是目前国内葡萄糖酸钙锌口服溶液最大的生产厂家之一。但由于车间面积有限，产能提升空间受到制约，极大的阻碍了企业的进一步发展。本项目的实施将全面提升澳诺（中国）的产能，缓解目前市场上产品供不应求的局面，为社会创造更多的价值。同时，新车间建设完成投入使用后还能够提供一批就业岗位，解决当地部分剩余劳动力的就业问题，减轻社会负担，促进社会和谐稳定。
3、项目投资概算
该项目计划投资人民币36,130.85万元，建设综合制剂车间一座，框架结构地上三层，地下一层，建筑面积为15,268.54平方米；建设高架立体库房一座，建筑面积4,307平方米。
项目投资概况具体见下表：
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4、项目经济效益分析
项目税后静态投资回收期约4.71年（含建设期），财务内部收益率（税后）为43.72%。
㈢ 公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目
1、项目基本情况
公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目计划总投资为20,875.00万元，公司拟将本次扣除发行费用后募集资金净额中的20,875.00万元用于该项目。
项目基本情况如下：
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2、项目建设的背景及必要性
⑴ 项目建设的背景
随着国家医疗体制改革的不断深入，在国家相关行业政策不断推动下，医药行业越来越规范，在新医改环境中，国家加快了产业集中度的提高和管理升级，医药行业兼并重组如火如荼。誉衡药业在产品领先的战略引导下，为扩大主营业务规模，快速获取行业优质资源或核心技术，一直在持续关注瞬息万变的市场机遇，积极参与优质医疗资源的收购整合。
作为企业发展最为重要的环节之一，公司将继续深化和提升营销网络和系统的建设，但同时公司也面临着如下四个问题：
① 公司目前主要采用的是代理制的营销模式，代理制模式最大的优势是：能够快速整合优势资源来进行产品的销售，其特点在于产品覆盖快，能快速形成销售基础；其最大的缺点在于：公司不直面销售终端，产品销售过程难于跟踪和了解，产品在终端的销售中容易进入瓶颈，产品的专业化推广也很难做到面的扩大。
② 营销中心在日常的运营过程中积累了大量的原始业务数据，如何将这些数据按照一定的规则和要求进行收集、存储和加工，进而形成结构化信息，从而辅助决策者做出相应的决策亦是尚待解决的问题。
③ 有价值的产品直接影响到企业的进一步生存和发展，公司通过以产品为目的的并购来为企业获取好产品。如何快速的从终端的调研需求和回馈来进行并购决策，以快速响应并购有临床价值的好产品也是难点之一。
④ 誉衡药业在并购过程中，随着营销队伍的壮大、管理要求的提升以及并购后销售队伍体系的差异化，如何使各方快速融入新平台，形成统一的销售行为和对外推广形象已成为当务之急。
综上所述，如何深化影响和构建营销网络，更好地整合营销资源，加强营销管理，纵深发展医疗终端销售和推广体系，使营销体系快速升级是企业的新课题。誉衡药业需要用全新理念和科学的营销管理工具对公司已有的营销网络和力量在架构、流程、功能上进一步整合。
⑵ 项目建设的必要性
① 企业并购多营销体系，平台整合成为需求
誉衡药业通过设立和并购，建立了主要由誉衡药业（上市公司母公司）、蒲公英药业、澳诺（中国）、经纬医药、安博医药、西藏阳光、华拓诺康、南京万川、山西普德药业股份有限公司等多个具有独立法人主体组成的销售网络，拥有多个营销团队，旗下后期如何高效的进行多产品多品牌的推广，提高工作效率，规范业务流程，深化拜访体验，是整合后如何建一个共享统一的营销终端网络管理支持平台系统，成为后期营销体系升级的重要元素。
② 准确传播药品知识，保证合理用药
随着科学技术的日益发展，药物治疗的研究深度目前也在科学的进程中不断发展，药物的治疗作用及临床效果、不良反应、药物的代谢动力学等，已逐步地为人们掌握。我们要清楚地看到，如何保证药物治疗的安全有效，更加合理地使用药物，是当前临床治疗上的重要问题。合理用药直接关系着大众的身体健康和生命安全，确保药品安全就是最大的民生。为了准确传播药品知识，让大众正确认识药品的信息以及传播信息的准确性和全面性是必不可少的。公司经过多年的精耕细作以及战略并购，已经在骨科、心脑血管、肿瘤等相关治疗领域具有了相当影响力，其中鹿瓜多肽、磷酸肌酸钠、安脑系列、氯吡格雷、吉西他滨和银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物等，都有很好的临床疗效。临床药品使用过程中，有效且正确的药品知识传播是临床用药的根本，临床医生对产品的全面了解，包括疗效、用法用量、安全性等至关重要。誉衡药业经过多年的专业化推广工作的坚持，在主要城市已建立了一定的针对销售终端的产品知识专业化推广传播的基础。但随着整体市场环境的变化，营销团队的扩张，各销售市场的下沉，三四级市场的拓展，不同区域新病例的增加，病人情况复杂化等，准确合规的传达产品信息将面临更高的要求。面对越来越多的产品，不断增加的医疗终端点，以及越来越广的覆盖面，誉衡药业需要解决其终端销售队伍的产品知识培训，以及考虑如何能提供简便快捷和专业的产品知识传播媒介让其进行产品推广传播。营销终端网络管理支持平台系统的建设正可以在当中解决这方面的问题。
③ 经销商需求升级要求平台信息服务升级
公司销售终端为医院，全国医院数量众多，在单品种药品的采购上呈现数量小、采购频率高的特点，为实现广覆盖，产品需要通过二级分销等方式达到渠道下沉的目的，分销商也是公司的产品经销商之一。考虑到分销商的从业背景和知识水平差异大，尤其三四级市场对公司的信息依赖性强，随着营销中心销售分支的经销商群体不断增多，差异性增大，对产品信息的需求量加强，公司也亟需相关产品的支持和服务的升级。营销中心销售终端网络管理系统建设要求也逐渐升级，需要更有效、更全面覆盖管理到这一层面的经销商资源。
④ 新经销商迅速获得公司新品种信息以扩展销售网络的需要
随着公司的并购开展，公司获得了很多新的经销商资源和新的产品，对于这些并购后企业的经销商和产品，需要利用现有营销资源，在营销中心的统一规划引导下，迅速发挥更大的价值，进行二次资源再挖掘，销售功能再扩大。同时，为了做到公司现有产品信息在新的经销商群体，以及新产品信息在旧的经销商群体中传播的无缝对接，特别需要在营销中心体系上对这些资源进行整合，实现线上传播产品信息和知识，线下完成销售的模式。
⑤ 加强营销人员的远程管理需要
公司销售团队分布在全国各地，更需要加强营销人员的远程管理，以及通过营销人员实现对其之下的经销商销售团队的远程管理，完善对经销商团队的服务，以指标体系为价值引导，细化经销商渠道和资源，进行标准化评分，根据评分状况主动推送切合资源的产品，并给予高质量的管理培训和信息教育。公司应当以内控机制建设为手段，建立日常管理体系，增加经销商的黏性，降低销售行为的合规风险，建立规范的销售流程。这些管理都需要运用互联网思维，加强远程移动终端的建设，丰富信息内容，用简单有效细化的视频或图片来进行信息传达。
⑥ 提升对重点产品并购的决策需要
公司产品领先的战略主要通过并购、研发和寻求国内外产品合作代理三个方面来获取产品，其中以并购及寻求代理为快捷方式。发现临床需求或并购机会、确定重点产品目标、预测与评价市场容量和未来销售情况，以及快速抉择等环节，是企业都非常希望达到的目标。在快速地从终端的需求和回馈来进行并购及投入决策这一环节，产品的市场信息调研和反馈机制起着至关重要的作用。快速的市场信息反馈能使企业快速决策，并购到具有临床治疗价值的好产品，这些都必须要依靠构建终端市场信息化辅助平台来实现。
3、项目投资概算
营销中心销售终端网络管理系统建设项目计划总投资为20,875.00万元。
项目投资概况如下：
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4、项目经济效益分析
⑴ 减少营销中心和经销商的沟通成本
在销售过程中，稳定老经销商，如何开拓新业务都需要比较高的成本，提高经销商对誉衡药业营销中心的黏性，减少沟通成本，提升沟通的顺畅，寻找经销商的真正需求，进而增加单位经销商的业务量是亟需解决的问题。通过信息系统的应用，统一对经销商的需求、信息传达以及产品的推广进行管理，加强了营销中心及下属企业和经销商的有效沟通，可以更好的发挥营销中心的核心作用和学术地位。
⑵ 提高营销中心整体运作效率
通过客服中心的高效服务，减少业务发生过程中出现的信息重复采集和信息流转不畅、信息孤岛等现象，提升营销中心内部协作的运作效率、加强业务信息系统的一体化建设。
⑶ 通过加强服务能力提升整体竞争力
通过新升级的营销素材，视频等电子媒体的方式，方便经销商团队了解学习新产品，降低产品知识的学习难度，同时可以方便快捷的通过经销商的团队将产品直接面向医生进行产品传播，解决推广传播的覆盖面问题，提升经销商团队的服务水平和能力，让经销商对平台的依赖能力加强并专注于自己擅长的销售领域。通过建立最合适自身体系的信息服务平台，实现对经销商及其团队的贴身服务，通过对经销商及团队销售行为的规范和流程管理，让整个公司在同类企业当中拥有领先水平和良好的口碑，进而提升整体竞争力。
⑷ 提升营销中心对业务的掌控能力
通过销售过程中对产品流向和营销人员日常行为管理以及大数据的分析，实现营销中心对终端销售的数据分析和预警功能，实现营销中心及各下属企业业务日常运作中的风险控制和流程控制，加强了整个营销中心的内控管理，使整个销售体系运作处于合理的风险范围内。
⑸ 提高未来产品的决策水平
通过分析经销商日常的市场反馈以及建立决策支持系统，快速为公司引进适合市场的并且有未来潜力的新产品和新项目，提高响应和决策速度，保证企业并购和营销中心在获取新产品时的最佳最快的决策水平。
㈣ 公司信息化建设项目
1、项目基本情况
公司信息化建设项目计划总投资为17,000.00万元，公司拟将本次扣除发行费用后募集资金净额中的17,000.00万元用于公司信息化建设项目。
根据公司2014年底初步拟定的IT总体规划，需要完成详细的信息化规划、流程梳理等工作，并且完成涵盖公司财务管理、公司资金管理、公司人力资源管理、全面风险管理信息系统和企业门户等管控系统建设；完成医药工业业务系统、医药商业业务系统、药品研发业务系统、药品批次流向跟踪系统、电子商务系统等业务系统建设；完成基于管控系统和业务系统的辅助决策支持系统建设；完成配套硬件、网络系统建设。
项目基本情况如下：
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2、项目建设的背景及必要性
⑴ 项目建设的背景
推进公司信息化建设是落实以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，走新型工业化道路的重要举措，也是建立现代企业制度、优化资源配置、提高公司竞争力的重要手段。
公司信息化建设经过多年的发展，已基本覆盖业务、财务、人力资源、办公等方面，在提高工作效率、加强竞争能力等发面发挥出一定的效果。考虑到目前主要以分散应用为主的信息化建设现状相较于公司加强战略管控、协同运作等战略要求尚存较大的差距，公司应当进行整体信息化蓝图设计、系统实施规划、组织和制度规划，同时在进行相关流程梳理等工作后，开展相关的信息系统实施。具体的信息系统包括：① 为研发业务板块提供药品研发平台管理信息系统工具，提高研发管理水平；② 为医药工业业务板块提供包括财务、供应链、生产在内的产销一体化管理平台信息系统，提高运行效率，降低生产成本，实现信息资源共享，提高企业整体盈利能力；③ 为医药商业业务板块提供包括财务、供应链、渠道管理等在内的管理平台信息系统，改进业务模式，加强市场、客户、供应商分析，控制业务风险，规范管理流程；④ 为公司集中管理提供包括公司财务、合并报表、资金管理、人力资源管理、风险管理等在内的信息化工具，提高财务、资金、人力、风险的管理能力，同时为业务决策提供有效的财务、资金、风险分析等相关信息。
⑵ 项目建设的必要性
① 加强用药安全的需要
药品直接关系着人民群众的身体健康和生命安全，确保药品安全就是最大的民生。药品是预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应证或者功能主治、用法和用量的物质作为一种特殊的商品，药品的质量安全直接关系到人们的健康和生命。近年发生的药品安全事故在社会中产生了巨大的反响，用药安全也获得了越来越多的关注。因此，公司需要利用新的信息技术手段，在药品研发、原料采购、药品生产、药品分销、药品零售等环节加强管控和跟踪，使用药安全在事前、事中、事后均能得到全面的控制保障。
② 巩固现有业务的需要
目前公司的业务范围主要是：药品研发业务板块、医药工业业务板块和医药商业业务板块，经过公司多年的精耕细作以及战略并购，目前公司已经在相关领域具有了相当强的实力。其中，医药工业业务板块的鹿瓜多肽、磷酸肌酸钠、安脑丸/安脑片、葡萄糖酸钙锌、银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物等产品，医药商业业务板块的脱氧核苷酸钠注射液、氯吡格雷等产品，在口碑及市场占有率上均有良好表现。虽然如此，随着市场整体环境的变化、包括国家逐步对药品定价机制的修订、更多生产厂商的进入、用工成本的逐年提升等等，均不断加剧了现有业务领域的竞争压力和生存压力。公司必须逐步引入新的信息技术手段，加强管理、提高效率、降低成本、加快对上下游的反应速度，以期能提高整体管理和服务水平，稳固此部分业务。
③ 拓展新市场业务的需要
公司整体战略是追求产品领先，目前公司在心脑血管、骨科、抗肿瘤等几个领域中，已经有了诸多优秀产品。但相对于遍布全国的2万多家医院、40多万家零售药店，以及庞大的患者人群需求而言，仍有很多市场需要拓展服务。这也需要公司逐步引入新的信息技术手段，在信息共享、业务服务、业务监控等方面发挥优势，使公司对这部分市场提供良好的支持服务。
④ 让并购企业迅速在公司内发挥作用的需要
近几年公司并购步伐进一步加快，对于这些并购后的企业，需要利用现有资源，在公司统一规划指导下，迅速发挥更大的价值。信息技术手段可以为这些企业提供帮助，提供规范业务流程的复制应用、统一信息平台的共享支持、统一业务平台的运营支持以及公司一体化平台的管理支持。
⑤ 加强公司化管理的需要
要通过信息的集中来实现管理的集中，需要加强公司管理，完善对控股公司的监管模式，有效地实施出资人的管理职能；加强公司财务管理，以全面预算管理为抓手，以指标体系为价值引导，以内控机制建设为手段，建立公司化财务管理体系；加强公司资金管理，严格控制资金流向，提高资金利用率，降低财务风险；加强全面风险管理，建立公司主营业务的评价体系。这些管理都需要公司能全面、及时、有效地了解所属公司的经营管理动态，而要做到全面、及时、有效的了解，唯有通过信息化手段来实现。
⑥ 提高决策能力的需要
决策对于企业的生存和发展起着至关重要的作用，决策是企业管理者最基本、最重要的职能。决策过程包括发现问题或机会、确定目标、探索方案、预测与评价以及抉择等环节。随着社会环境、技术条件和企业经营模式的不断变化，决策本身及其支持工具也在不断的发生着变化。决策的正确、及时与否，将在相当程度上决定企业的生存和发展能力。而随着现代社会的快速发展，企业经营过程中，积累了大量的原始业务数据，如何将这些数据按照一定的规则和要求进行收集、存储和加工，进而形成结构化信息，从而辅助决策者做出相应的决策，这些都是必须要依靠构建信息化辅助平台来实现。
⑦ 提高公司协同运作效率的需要
公司以及各下属企业日常经营中的供、销、产、存等各项活动以及与此相关的人、财、物等各种要素的运动，不仅内容复杂、速度高、节奏快，而且个个环节相互依赖、相互制约。如何构建公司总部与下属公司、下属公司与产业链内的其他下属公司、业务部门与职能部门协调、高效运作的体系，降低员工的劳动强度，提高公司作为一个整体应对市场的反应能力、协调能力和快速学习能力，这些都有赖于良好的信息化业务处理平台支撑。
3、项目投资概算
公司信息化建设项目计划总投资为17,000.00万元。
项目投资概况如下：
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4、项目效益分析
⑴ 提高公司对业务的掌控能力
通过信息系统的应用，公司能够统一对医药工业业务板块、医药商业业务板块、药品研发业务板块以及各业务板块间的业务进行管理，加强公司对业务的掌控能力，更好的发挥公司资源协调、战略管控以及下属企业对业务运营管控的作用。
⑵ 提高公司整体运作效率
通过应用财务、业务的一体化信息系统，减少业务发生过程中信息重复采集、信息流转不畅、“信息孤岛”等现象，加强公司内部协作的运作效率。
⑶ 控制经营风险
通过信息系统的应用，实现公司运营风险收集、分析和预警功能，实现业务日常运作中的风险控制和流程控制，加强公司整体的内控管理，使公司处于合理的风险范围内运作。
⑷ 通过加强服务能力提升整体竞争力
通过电子商务等信息系统，实现对供应商、客户的贴身服务，通过对药品批次流向跟踪系统对药品流向进行完整管理，形成整个公司为上下游服务能力，进而提升整体竞争力。
⑸ 提高决策水平
通过决策支持系统的建立，为公司及下属企业各级管理者，提供直观、准确、及时的各类经营分析数据和图表、仪表等，进而提高了公司整体的决策水平。
㈤ 补充流动资金
1、补充流动资金的基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的289,825.00万元用于补充流动资金，主要用于补充日常营运资金和偿还银行贷款等项目。
2、补充流动资金的必要性分析
⑴ 补充日常营运资金，加大生物医药研发投入，有利于丰富公司产品结构，紧跟生物医药高速发展趋势，增强公司健康持续发展能力
医药产业被认为是永远的朝阳产业，生物制药又是整个医药产业中发展最快、活力最强、技术含量最高、前景最广的领域。随着医药市场服务的扩大，老龄化、慢性病患者的增加以及新兴市场的出现，全球制药业的潜能正在进一步得到释放。近年来，生物制药在全球制药行业中发展速度极为惊人，其年均复合增长率（CAGR）超过18%，远高于全球药品市场8%的CAGR。生物技术药物具有药效好、毒副作用小的优点，已成为制药行业发展的趋势和方向。从大环境上看，GDP快速增长、庞大的人口基数及老龄化趋势、人民生活水平的提高、健康意识的增强都将合力拉动生物医药行业的飞速发展，生物制药也将成为未来全球药物增长的主力军。
为丰富公司产品结构，增强公司健康持续发展能力，公司计划进行持续的大额资金投入，推进多个品种新药的研发与生产。一方面，公司将加大资金投入力度以便加快向市场推出已经在研的国家新药品种，公司目前正在研发国家新药品种45项，分别处于获得受理单、获得发补通知、完成临床试验、获得临床批件等不同阶段；另一方面，公司于2015年1月与药明康德签署了《生物医药战略合作框架协议》，协议约定未来5年内誉衡药业拟出资10亿元，进行多领域多品种生物药的研发，努力形成拥有1-2个具有国际领先水平的生物药产品，公司于2015年5月与药明康德及其子公司签署了进一步细化的合作开发协议。
⑵ 偿还银行贷款，有利于降低公司资产负债率，节约财务费用，优化资本结构，增强公司抗风险能力
为了实施公司战略升级，公司近年来投资并购、新药研发、技术改造、管理系统改造等支出较大。由于公司主要依靠自身经营滚存利润和银行借款进行经营，导致公司资产负债率不断走高，债务负担趋重。截至2015年9月30日，公司合并报表层面资产负债率为54.07%，较2014年底的36.98%和2013年底的15.79%大幅提高，为公司上市以来最高值；流动比率和速动比率分别为0.45和0.38，均远低于行业水平；同时公司银行贷款余额达到公司历史最高值。
公司资产负债率的提高以及流动比率、速动比率的降低，给公司的偿债能力带来较大压力。通过本次非公开发行募集的资金用于偿还银行贷款后，将使公司的财务状况进一步改善，有助于提高公司的资本实力和融资能力；同时，公司的资产负债率降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使资本结构更为优化，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
㈠ 对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，公司通过广州新花城银杏内酯B注射剂车间扩产项目和澳诺（中国）综合车间项目内生式地扩充了部分主打产品的产能；另一方面，还通过相关募集资金投资项目增强了公司的营销、研发和信息化管理等后台辅助支持系统，有利于公司优化产品结构、丰富产品领域、加快企业发展、实现战略目标。
㈡ 对公司财务状况的影响
本次非公开发行将对公司的资产负债状况、盈利水平、现金流量产生积极的影响。本次发行后，公司总资产和净资产规模将相应提升，资产负债率下降，流动比率、速动比率等将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。通过广州新花城银杏内酯B注射剂车间扩产项目和澳诺（中国）有限公司综合车间项目、公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目和公司信息化建设项目等募投项目的实施，公司可以获得产能扩张带来的主打产品营业规模的扩张、公司后台支持和营销系统的升级等几方面的受益，盈利能力和盈利规模将进一步提升。同时随着前述项目的实施，公司将获得长期稳定的盈利水平和稳定的经营性现金流入，整体现金流量状况将得到进一步改善。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十七日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-138
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于与非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签订基本情况
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行180,668,450股人民币普通股，发行对象为：珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“旭日隆昌”)、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“恒益达昌”)、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“尊雅锦绣”)、宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“旭日九嘉”)、宁波柏久长青投资管理有限公司（以下简称“柏久长青”）及公司总经理杨红冰拟设立的宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“宏康众望”)（已完成名称预核准，尚待工商登记）、柏久长青及公司管理层与核心员工拟设立的宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“嘉润宏实”)（已完成名称预核准，尚待工商登记）、宁波华登中汇投资管理有限公司及外部投资者拟设立的宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“睿宏嘉业”)（已完成名称预核准，尚待工商登记）、沈培今拟设立的西藏智宸宇投资有限公司(以下简称“智宸宇投资”)（已完成名称预核准，尚待工商登记）、茅智华及陈昊拟设立的西藏博锐奇投资有限公司(以下简称“博锐奇投资”)（已完成名称预核准，尚待工商登记）、顾永梅拟设立的西藏鼎睿宇投资有限公司(以下简称“鼎睿宇投资”)（已完成名称预核准，尚待工商登记）共计十名特定投资者。
2015年10月26日，誉衡药业分别与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉等4名认购对象就本次非公开发行签署了《附生效条件的股份认购合同》。
2015年10月26日，誉衡药业分别与柏久长青（代表拟设立的宏康众望）、柏久长青（代表拟设立的嘉润宏实）、华登中汇（代表拟设立的睿宏嘉业）、沈培今（代表拟设立的智宸宇投资）、茅智华及陈昊（代表拟设立的博锐奇投资）、顾永梅（代表拟设立的鼎睿宇投资）就本次非公开发行签署了《附生效条件的股份认购合同》。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2015年四次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）旭日隆昌
1、基本情况
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2、出资情况及控制关系结构图
（1）旭日隆昌的出资结构
截至本次非公开发行预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
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旭日隆昌的股权结构图如下：
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（2）旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍
① 概况
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② 股权结构
截至本次非公开发行预案签署日，睿途恒通股权结构如下：
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③ 主营业务发展情况及主要财务指标
睿途恒通成立于2015年01月14日，截至本次非公开发行预案签署日，尚未实际开展业务。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
旭日隆昌成立于2015年01月20日，截至本次非公开发行预案签署日，尚未实际开展业务。
（二）恒益达昌
1、基本情况
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2、出资情况及控制关系结构图
（1）恒益达昌的出资结构
截至本次非公开发行预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
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恒益达昌的股权结构图如下：
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（2）恒益达昌的普通合伙人基本情况介绍
恒益达昌的普通合伙人睿途恒通具体情况详见“二、发行对象的基本情况/（一）旭日隆昌”。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
恒益达昌成立于2015年01月20日，截至本次非公开发行预案签署日，尚未实际开展业务。
（三）尊雅锦绣
1、基本情况
■
2、出资情况及控制关系结构图
（1）尊雅锦绣的出资结构
截至本次非公开发行预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
■
尊雅锦绣的股权结构图如下：
■
（2）尊雅锦绣的普通合伙人基本情况介绍
尊雅锦绣的普通合伙人睿途恒通具体情况详见“二、发行对象的基本情况/（一）旭日隆昌”。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
尊雅锦绣成立于2015年01月20日，截至本次非公开发行预案签署日，尚未实际开展业务。
（四）旭日九嘉
1、基本情况
■
2、出资情况及控制关系结构图
（1）旭日九嘉的出资结构
截至本次非公开发行预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：
■
股权结构图如下：
■
（2）旭日九嘉的普通合伙人基本情况介绍
① 概况
■
② 股权结构
截至本次非公开发行预案签署日，瑞康昌乐股权结构如下：
■
③ 主营业务发展情况及主要财务指标
瑞康昌乐成立于2014年12月01日，截至本次非公开发行预案签署日，尚未实际开展业务。
3、主营业务发展情况及主要财务指标
旭日九嘉成立于2015年01月06日，截至本次非公开发行预案签署日，尚未实际开展业务。
（五）柏久长青及其拟设立的有限合伙企业宏康众望
1、柏久长青
（1）基本情况
■
（2）股权结构
截至本次非公开发行预案签署日，柏久长青股权结构如下：
■
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
柏久长青成立于2014年12月01日，截至本次非公开发行预案签署日，尚未实际开展业务。
2、柏久长青拟设立的有限合伙企业宏康众望
柏久长青拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行，该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人为公司总经理杨红冰。截至本次非公开发行预案签署日，该有限合伙企业已完成名称预核准，尚待工商登记。公司已与柏久长青签署了《附生效条件的股份认购合同》，待柏久长青拟设立的有限合伙企业宏康众望成立后，由公司与柏久长青及其设立的有限合伙企业宏康众望根据前述《附生效条件的股份认购合同》的约定另行签订补充协议。
（六）柏久长青及其拟设立的有限合伙企业嘉润宏实
1、柏久长青
柏久长青具体情况详见“二、发行对象的基本情况/（五）柏久长青及其拟设立的有限合伙企业宏康众望”。
2、柏久长青拟设立的有限合伙企业嘉润宏实
柏久长青拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行，该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人为公司管理层及核心员工等自然人。截至本次非公开发行预案签署日，该有限合伙企业已完成名称预核准，尚待工商登记。公司已与柏久长青签署了《附生效条件的股份认购合同》，待柏久长青拟设立的有限合伙企业嘉润宏实成立后，由公司与柏久长青及其设立的有限合伙企业嘉润宏实根据前述《附生效条件的股份认购合同》的约定另行签订补充协议。
（七）华登中汇及其拟设立的有限合伙企业睿宏嘉业
1、华登中汇
（1）基本情况
■
（2）股权结构
截至本次非公开发行预案签署日，华登中汇股权结构如下：
■
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
华登中汇成立于2014年12月01日，截至本次非公开发行预案签署日，尚未实际开展业务。
2、华登中汇拟设立的有限合伙企业睿宏嘉业
华登中汇拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行，该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人均为自然人。截至本次非公开发行预案签署日，该有限合伙企业已完成名称预核准，尚待工商登记。公司已与华登中汇签署了《附生效条件的股份认购合同》，待华登中汇拟设立的有限合伙企业睿宏嘉业成立后，由公司与柏久长青及其设立的有限合伙企业睿宏嘉业根据前述《附生效条件的股份认购合同》的约定另行签订补充协议。
（八）智宸宇投资
自然人沈培今拟设立一人有限责任公司智宸宇投资作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。截至本次非公开发行预案签署日，该有限责任公司已完成名称预核准，尚待工商登记。
自然人沈培今的基本情况如下：
1、简历
沈培今先生，男，1979年2月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，复旦大学管理学院EMBA，2007年起至今任上海瀚叶投资控股有限公司董事长兼总经理、2011年起至今任上海瀚叶财富管理顾问有限公司董事长兼总经理。
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
■
（九）博锐奇投资
自然人茅智华和陈昊拟设立有限责任公司博锐奇投资作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。截至本次非公开发行预案签署日，该有限责任公司已完成名称预核准，尚待工商登记。
自然人茅智华和陈昊的基本情况如下：
1、茅智华
（1）简历
茅智华，男，1975年8月出生，中国国籍，现任上海烁升投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人合伙人、上海烁辰投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人合伙人。茅智华先生拥有丰富的投资经验。
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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2、陈昊
（1）简历
陈昊先生，男，1988年8月出生，中国国籍，学士学位。2010年起分别就职于光大证券海门营业部、国联证券海门营业部，2015年9月起至今任上海烁升投资管理中心（普通合伙）投资总监。
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
陈昊先生无控制的核心企业和关联企业。
（十）鼎睿宇投资
自然人顾永梅拟设立一人有限责任公司鼎睿宇投资作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。截至本次非公开发行预案签署日，该有限责任公司已完成名称预核准，尚待工商登记。
自然人顾永梅的基本情况如下：
1、简历
顾永梅，女，1958年02月出生，中国国籍，自由投资人。顾永梅女士拥有丰富的投资经验。
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
顾永梅女士无控制的核心企业和关联企业。
三、合同主要内容
（一）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票均价的90%，即22.14元/股。（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量，定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日）。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
2、认购方式及认购数量
（1）旭日隆昌同意认购公司本次非公开发行的9,033,423股股票，认购资金总额为20,000.00万元；
（2）恒益达昌同意认购公司本次非公开发行的26,648,599股股票，认购资金总额为59,000.00万元；
（3）尊雅锦绣同意认购公司本次非公开发行的30,261,969股股票，认购资金总额为67,000.00万元；
（4）旭日九嘉同意认购公司本次非公开发行的7,429,990股股票，认购资金总额为16,450.00万元；
（5）宏康众望同意认购公司本次非公开发行的9,033,423股股票，认购资金总额为20,000.00万元；
（6）嘉润宏实同意认购公司本次非公开发行的7,226,731股股票，认购资金总额为16,000.00万元；
（7）睿宏嘉业同意认购公司本次非公开发行的16,508,571股股票，认购资金总额为36,550.00万元；
（8）智宸宇投资同意认购公司本次非公开发行的38,392,050股股票，认购资金总额为85,000.00万元；
（9）博锐奇投资同意认购公司本次非公开发行的18,066,847股股票，认购资金总额为40,000.00万元；
（10）鼎睿宇投资同意认购公司本次非公开发行的18,066,847股股票，认购资金总额为40,000.00万元。
上述10家特定发行对象共计认购180,668,450股，认购金额共计400,000.00万元。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。
（二）定金
1、在附条件生效的股份认购合同（以下简称“本合同”）由双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章、公司股东大会审议通过本次非公开发行股份事宜之日起10个工作日内，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资和鼎睿宇投资（以下简称“乙方”）应向公司支付其认购资金总额的3%，作为其认购本次非公开发行股份的定金。
2、若本合同生效后，乙方未履行或未完全履行协议的（包括因认购资金未及时到位而导致无法足额认购本次非公开发行的股份），则公司不再向乙方返还定金，且乙方应同时向公司承担违约责任。
3、若本合同生效后，公司未按本合同约定向乙方非公开发行股份的，则公司应向乙方双倍返还定金。
4、本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，在定金缴纳义务人将全部股份认购款支付至本次非公开发行的主承销商的银行账户后2个工作日将定金归还至定金缴纳义务人的银行账户。
（三）违约责任
1、公司分别与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉等4名认购对象签署的《附生效条件的股份认购合同》中的约定
（1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
（2）若认购对象违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍公司行使其他权利或补救措施的情况下，公司有权立即终止本合同，除扣除认购对象已支付的定金外，还有权要求认购对象支付其认购资金总额10%的违约金，违约金不足以弥补公司损失的，公司有权要求认购对象另行支付赔偿金。
（3）若公司违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍认购对象行使其他权利或补救措施的情况下，认购对象有权立即终止本合同，同时公司应承担赔偿认购对象损失的责任。
（4）如公司因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向认购对象发行本合同约定的认购对象认购的全部或部分股票，或导致认购对象最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为公司违约。
2、公司分别与柏久长青（代表拟设立的宏康众望）、柏久长青（代表拟设立的嘉润宏实）、华登中汇（代表拟设立的睿宏嘉业）、沈培今（代表拟设立的智宸宇投资）、茅智华及陈昊（代表拟设立的博锐奇投资）、顾永梅（代表拟设立的鼎睿宇投资）签署的《附生效条件的股份认购合同》中的约定
（1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
（2）若拟设立的认购对象未能在本协议约定的时间内完成工商注册登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会核准，则代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方应就此给公司造成的损失承担赔偿责任。
（3）若拟设立的认购对象因任何原因未按本协议的约定及时足额支付本次非公开发行的认购款的，则代拟设立认购对象签署本合同的一方承诺就拟设立的认购对象的付款义务承担连带付款责任。
（4）若拟设立的认购对象违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍公司行使其他权利或补救措施的情况下，公司有权立即终止本合同，除扣除代拟设立认购对象签署本合同的一方或拟设立的认购对象已支付的定金外，还有权要求代拟设立认购对象签署本合同的一方及拟设立的认购对象支付其认购资金总额10%的违约金，违约金不足以弥补公司的损失的，公司有权要求代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象另行支付赔偿金。
（5）若公司违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍代拟设立认购对象签署本合同的一方或拟设立的认购对象行使其他权利或补救措施的情况下，代拟设立认购对象签署本合同的一方或拟设立的认购对象有权立即终止本合同，同时公司应承担赔偿代拟设立认购对象签署本合同的一方或拟设立的认购对象损失的责任。
（6）如本合同因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向拟设立的认购对象发行本合同约定的拟设立的认购对象认购的全部或部分股票，或导致拟设立的认购对象最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为公司违约。
（四）合同的生效
合同自双方签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、公司本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。
以上约定条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
四、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、非公开发行A 股股票预案；
4、附生效条件的股份认购合同。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十七日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-140
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行180,668,450股股票。
2015年10月26日，公司与本次发行对象及其代表分别签订了附生效条件的股份认购合同，认购情况如下表所示：
■
旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众望、嘉润宏实2名认购对象为杨红冰、国磊峰、刁秀强等公司董事、管理层及核心员工为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
（二）本次关联交易的审批情况
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决相关议案。
本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2015年度第四次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
二、关联方基本情况介绍
旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实6名认购对象为本次关联交易的关联方。
关联方的基本情况介绍详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn （以下简称“指定媒体”）的2015-138号公告《关于与非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》：“二、发行对象基本情况”。
三、关联交易合同的主要条款
详见同日披露于指定媒体的2015-138号公告《关于与非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》：“三、合同主要内容”。
四、锁定期安排
本次发行的股份自发行结束之日起，全体发行对象36个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.14元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票募集的资金将用于广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、营销中心销售终端网络管理系统建设项目、信息化建设项目以及补充流动资金，符合公司的战略发展要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。同时，本次关联交易体现了公司实际控制人、管理层及核心员工对公司经营发展的信心。
本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、独立董事意见
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-142号公告《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
八、关联方与公司最近12个月的关联交易情况
1、最近12个月，公司与直接认购对象中的旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实等6名关联方未发生过关联交易。
2、最近12个月内，公司与间接认购对象中的朱吉满、白莉惠夫妇等2名关联方存在下列关联交易：
（1）2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部不超过3亿元的贷款提供最高额保证担保。截至本公告发布之日，公司已全部归还该担保事项下的银行借款。
（2）2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向招商银行股份有限公司哈尔滨分行金额总计1.5亿的贷款提供连带责任保证。截至本公告发布之日，公司已全部归还该担保事项下的银行借款。
除上述事项外，最近12个月内，公司与朱吉满、白莉恵夫妇等2名关联方不存在其他关联交易。
3、最近12个月内，公司与间接认购对象中的王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强、赵艳萍、杨海峰等6名关联方均未发生过关联交易。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、公司与本次发行对象签订的附生效条件的非公开发行股份认购合同。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十七日
证券代码：002437 公司简称：誉衡药业 公告编号：2015-142
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规章制度的有关规定，我们作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第十七次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于本次非公开发行A股股票相关事项的独立意见
1、公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会编制的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票议案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可行性。
2、本次非公开发行A股股票涉及关联交易。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
4、本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
5、公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合股东利益的最大化的宗旨。
6、董事会编制的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合有关法律、法规的规定。
7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
二、关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
根据《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司预留部分限制性股票的授予条件已满足，董事会确定预留部分限制性股票的授予日为2015年10月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时公司本次确定的授予预留部分限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益工具的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意公司将预留部分限制性股票授予激励对象。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事：Liu, James Xiao dong、郭云沛、王瑞华
二〇一五年十月二十七日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-141
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，已预先对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对拟召开的第三届董事会第十七次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：
1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
2、公司拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名认购对象非公开发行A股股票。其中，珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）2名认购对象为杨红冰、国磊峰、刁秀强等公司董事、管理层及核心员工为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名特定对象按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事：Liu, James Xiao dong、郭云沛、王瑞华
二〇一五年十月二十三日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-148
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2015年10月27日（星期二）开市起复牌。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称“誉衡药业”，股票代码“002437”）自2015年10月13日开市起停牌，并于2015年10月13日披露了《重大事项停牌公告》。2015年10月20日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》。具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2015-127号、2015-132号公告。
2015年10月26日，公司召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了非公开发行股票等议案。具体内容详见同日披露于指定媒体的相关公告。
经公司申请，公司股票将于2015年10月27日（星期二）开市起复牌。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二○一五年十月二十七日
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目 | 40,676.92 | 39,500.00 |
| 2 | 澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目 | 36,130.85 | 32,800.00 |
| 3 | 公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目 | 20,875.00 | 20,875.00 |
| 4 | 公司信息化建设项目 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 289,825.00 | 289,825.00 |
| 合 计 | 404,507.77 | 400,000.00 |
| 项目名称 | 广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目 |
| 项目总投资 | 40,676.92万元 |
| 项目实施主体 | 广州市新花城生物科技有限公司 |
| 项目实施主体法定代表人 | 王东绪 |
| 建设性质 | 车间改造 |
| 建设周期 | 1年 |
| 项目名称 | 金额（万元） |
| 固定资产投资 | 32,613.29 |
| 流动资金 | 8,063.63 |
| 项目总投资 | 40,676.92 |
| 项目名称 | 澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目 |
| 项目总投资 | 36,130.85万元 |
| 项目实施主体 | 澳诺（中国）制药有限公司 |
| 项目实施主体法定代表人 | 朱吉安 |
| 建设性质 | 改扩建 |
| 建设周期 | 3年 |
| 项目名称 | 金额（万元） |
| 基础建设 | 5,069.75 |
| 设备设施 | 17,863.08 |
| 安装费用 | 2,497.79 |
| 其它费用 | 2,687.33 |
| 预备费用 | 3,092.97 |
| 流动资金 | 4,919.93 |
| 项目总投资 | 36,130.85 |
| 项目名称 | 营销中心销售终端网络管理系统建设项目 |
| 项目总投资 | 20,875.00万元 |
| 项目实施主体 | 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 |
| 项目实施主体法定代表人 | 朱吉满 |
| 建设性质 | 新建 |
| 建设周期 | 3年 |
| 序号 | 模块 | 项目名称 | 投资额（万元） |
| 1 | 咨询构架 | IT规划与流程梳理咨询 | 1,578.00 |
| 2 | 平台系统 | 云平台建设 | 2,340.00 |
| 3 | 大数据挖掘平台建设 | 2,400.00 |
| 4 | 运营管理系统 | 企业营销素材制作中心和云推送平台 | 2,440.00 |
| 5 | 移动营销办公系统 | 1,350.00 |
| 6 | CRM营销管理系统建设 | 1,369.00 |
| 7 | 客服系统call-center | 2,868.00 |
| 8 | 决策分析系统 | 企业营销绩效考核系统 | 916.00 |
| 9 | 营销辅助决策支持系统 | 1,714.00 |
| 10 | 硬件 | 手持移动终端的硬件和流量 | 3,900.00 |
| 项目总投资 | 20,875.00 |
| 项目名称 | 信息化建设项目 |
| 项目总投资 | 17,000.00万元 |
| 项目实施主体 | 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 |
| 项目实施主体法定代表人 | 朱吉满 |
| 建设性质 | 新建及改造 |
| 建设周期 | 3年 |
| 序号 | 模块 | 项目名称 | 投资额（万元） |
| 1 | 咨询构架 | IT规划与流程梳理咨询 | 1,578.00 |
| 2 | 平台系统 | 云平台建设 | 2,340.00 |
| 3 | 大数据挖掘平台建设 | 2,400.00 |
| 4 | 运营管理系统 | 企业营销素材制作中心和云推送平台 | 2,440.00 |
| 5 | 移动营销办公系统 | 1,350.00 |
| 6 | CRM营销管理系统建设 | 1,369.00 |
| 7 | 客服系统call-center | 2,868.00 |
| 8 | 决策分析系统 | 企业营销绩效考核系统 | 916.00 |
| 9 | 营销辅助决策支持系统 | 1,714.00 |
| 10 | 硬件 | 手持移动终端的硬件和流量 | 3,900.00 |
| 项目总投资 | 20,875.00 |
| 企业名称 | 珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-470室 |
| 执行事务合伙人 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满） |
| 认缴出资额 | 人民币30,001.00万元 |
| 营业执照注册号 | 440003000056862 |
| 成立日期 | 2015年01月20日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 营业执照号/身份证号码 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 1 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 440003000056241 | 300.01 | 1% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 2 | 珠海君泽金通投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 440003000056565 | 29,700.99 | 99% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 合计 | 30,001.00 | 100% | - |
| 名称 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 朱吉满 |
| 注册资本 | 人民币8,000.00万元 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-454室 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 440003000056241 |
| 成立时间 | 2015年01月14日 |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 朱吉满 | 6,000.00 | 75.00% | 董事长/实际控制人 |
| 白莉惠 | 2,000.00 | 25.00% | 监事长/实际控制人 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% | - |
| 企业名称 | 珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-471室 |
| 执行事务合伙人 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满） |
| 认缴出资额 | 人民币60,001.00万元 |
| 营业执照注册号 | 440003000056879 |
| 成立日期 | 2015年01月20日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 营业执照号/身份证号码 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 1 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司 | 普通
合伙人 | 440003000056241 | 600.01 | 1% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 2 | 珠海智通恒信投资合伙企业（有限合伙） | 有限
合伙人 | 440003000056549 | 59,400.99 | 99% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 合计 | 60,001.00 | 100% | - |
| 企业名称 | 珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-472室 |
| 执行事务合伙人 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司（委派代表：朱吉满） |
| 认缴出资额 | 人民币80,001.00万元 |
| 营业执照注册号 | 440003000056854 |
| 成立日期 | 2015年01月20日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 营业执照号/身份证号码 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 1 | 珠海睿途恒通投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 440003000056241 | 300.01 | 1% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 2 | 珠海君泽金通投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 440003000056565 | 29,700.99 | 99% | 上市公司实际控制人控制的企业 |
| 合计 | 30,001.00 | 100% | - |
| 企业名称 | 宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 合伙类型 | 有限合伙 |
| 住所 | 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼216室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波瑞康昌乐投资管理有限公司（委派代表：王东绪） |
| 认缴出资额 | 人民币52,300.20万元 |
| 营业执照注册号 | 330206000249823 |
| 成立日期 | 2015年01月06日 |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 营业执照号/身份证号码 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 1 | 宁波瑞康昌乐投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 330206000244637 | 523.00 | 1% | 上市公司副董事长控制的企业 |
| 2 | 宁波梅山保税港区皓睿途达投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 330206000245461 | 51,777.20 | 99% | 上市公司副董事长控制的企业 |
| 合计 | 52,300.20 | 100% | - |
| 名称 | 宁波瑞康昌乐投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 王东绪 |
| 注册资本 | 人民币1,050.00万元 |
| 住所 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼105室 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 330206000244637 |
| 成立时间 | 2014年12月01日 |
| 经营范围 | 一般经营范围：投资管理，投资咨询。 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 王东绪 | 840.00 | 80% | 副董事长 |
| 王国强 | 210.00 | 20% | 西藏阳光总经理 |
| 合计 | 1050.00 | 100% | - |
| 名称 | 宁波柏久长青投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 杨红冰 |
| 注册资本 | 人民币500.00万元 |
| 住所 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼102室 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 330206000244645 |
| 成立时间 | 2014年12月01日 |
| 经营范围 | 一般经营范围：投资管理，投资咨询。 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 杨红冰 | 250.00 | 50% | 董事、总经理 |
| 国磊峰 | 50.00 | 10% | 董事、副总经理、董事会秘书 |
| 刁秀强 | 50.00 | 10% | 董事、财务总监 |
| 隆万程 | 50.00 | 10% | 事业部总经理 |
| 王辉 | 50.00 | 10% | 营销中心总经理 |
| 吴玉峰 | 50.00 | 10% | 董事长助理 |
| 合计 | 500.00 | 100% | - |
| 名称 | 宁波华登中汇投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 黄九岭 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 住所 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼103室 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 330206000244629 |
| 成立时间 | 2014年12月01日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资管理，投资咨询。 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 | 上市公司任职情况/关联关系 |
| 耿春风 | 500.00 | 50% | 无任职/无关联关系 |
| 胡泽斌 | 500.00 | 50% | 无任职/无关联关系 |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | - |
| 序号 | 被投资公司名称 | 主营业务 | 控制关系 |
| 1 | 上海瀚叶投资控股有限公司 | 投资管理 | 控股 |
| 2 | 上海瀚叶财富管理顾问有限公司 | 投资管理 | 控股 |
| 3 | 浙江升华拜克生物股份有限公司 | 兽药、农药 | 控股 |
| 序号 | 被投资公司名称 | 主营业务 | 控制关系 |
| 1 | 上海烁升投资管理中心（普通合伙） | 投资管理 | 控股 |
| 2 | 上海烁辰投资管理中心（普通合伙） | 投资管理 | 控股 |
| 3 | 上海今曦投资管理有限公司 | 投资管理 | 控股 |
| 4 | 上海今曦资产管理有限公司 | 投资管理 | 控股 |
| 序号 | 发行对象 | 发行价格 | 认购资金金额
（万元） | 认购数量（股） | 认购比例（%） |
| 1 | 珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭日隆昌”） | 22.14 | 20,000.00 | 9,033,423 | 5.00 |
| 2 | 珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒益达昌”） | 22.14 | 59,000.00 | 26,648,599 | 14.75 |
| 3 | 珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尊雅锦绣”） | 22.14 | 67,000.00 | 30,261,969 | 16.75 |
| 4 | 宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭日九嘉”） | 22.14 | 16,450.00 | 7,429,990 | 4.11 |
| 5 | 宁波柏久长青投资管理有限公司（以下简称“柏久长青”）及公司总经理杨红冰拟设立的宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏康众望”） | 22.14 | 20,000.00 | 9,033,423 | 5.00 |
| 6 | 柏久长青及公司管理层与核心员工拟设立的宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉润宏实”） | 22.14 | 16,000.00 | 7,226,731 | 4.00 |
| 7 | 宁波华登中汇投资管理有限公司及外部投资者拟设立的宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙） | 22.14 | 36,550.00 | 16,508,571 | 9.14 |
| 8 | 外部投资者沈培今拟设立的西藏智宸宇投资有限公司 | 22.14 | 85,000.00 | 38,392,050 | 21.25 |
| 9 | 外部投资者茅智华及陈昊拟设立的西藏博锐奇投资有限公司 | 22.14 | 40,000.00 | 18,066,847 | 10.00 |
| 10 | 外部投资者顾永梅拟设立的西藏鼎睿宇投资有限公司 | 22.14 | 40,000.00 | 18,066,847 | 10.00 |
| 合计 | 400,000.00 | 180,668,450 | 100.00 |
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