证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-078

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人徐春祥、主管会计工作负责人何月珍及会计机构负责人(会计主管人员)胡古松声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司在2015年第一次临时股东大会审议通过了《2015年非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行不超过10,570.82万股股票，发行价格为4.73元/股。公司向中国证监会报送了非公开发行股票申请报告及相关材料，于2015年4月14日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150682号）。

　根据公司2015年4月28日公告的《浙江东南网架股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》， 公司于2015年5月6日实施完毕2014年年度权益分派方案，本次非公开发行股票的发行价格由4.73元/股调整为4.72元/股，发行数量由不超过10,570.82万股调整为不超过10,593.22万股。

　2015年6月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150682号）。中国证监会依法对公司提交的《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查。

　2015 年 9 月 23 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司非公开发行股票的申请获得审核通过。公司将在收到中国证监会正式核准批复后另行公告。

　2、为促进公司海外市场的发展，公司于2015年7月13日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。全资子公司杭州东南国际工程有限公司营业执照号为330181000519095；法定代表人为周观根；注册资本为伍仟万元；经营范围为国际工程（包括房建工程、轨道工程、公路工程、市政工程、桥梁工程、石油及燃气管道系统工程、水工程、电力工程、码头工程）设计，承包；货物及技术的进出口业务。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年度经营业绩的预计

　2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　浙江东南网架股份有限公司

　法定代表人：徐春祥

　2015年10月27日

　证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-076

　浙江东南网架股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2015年10月21日以传真或专人送出的方式发出，于2015年10月26日上午在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年第三季度报告全文及正文》。

　《公司 2015 年第三季度报告全文》 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2015年第三季度报告正文》（公告编号：2015-078）刊登在 2015 年10 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司承建杭州亚马逊置业有限公司<东南·钱江蓝湾一期排屋外墙石材幕墙工程>的议案》。其中关联董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士回避表决。

　公司拟与关联方杭州亚马逊置业有限公司（以下简称“亚马逊公司”）签署《东南·钱江蓝湾一期排屋（一、二、三标段）外墙干挂石材施工合同》，由公司以行业内可比之当地市场价承接亚马逊公司东南·钱江蓝湾一期排屋外墙石材幕墙工程。

　具体内容详见2015年10月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司承建杭州亚马逊置业有限公司<东南·钱江蓝湾一期排屋外墙石材幕墙工程>的公告》（公告编号：2015-079）。

　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向华夏银行沈阳浑南支行申请综合授信的议案》。

　为经营发展需要，公司拟向华夏银行沈阳浑南支行申请有追索权国内明保理业务授信组合额度10,000万元，授信敞口5000万元，授信期限1年，额度循环使用，授信用于采购原材料、支付工程款、支付租赁费等。具体授信品种以华夏银行沈阳浑南支行批准的为准。

　特此公告。

　浙江东南网架股份有限公司

　董事会

　2015年10月27日

　证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-077

　浙江东南网架股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议会议通知于 2015 年 10 月 21 日以传真或专人送出的方式发出，于 2015 年 10月 26日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席郭丁鑫先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年第三季度报告全文及正文》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2015年第三季度报告全文及正文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司承建杭州亚马逊置业有限公司<东南·钱江蓝湾一期排屋外墙石材幕墙工程>的议案》。

　与会监事一致认为：本次关联交易不会损害中小股东的利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　《关于公司承建杭州亚马逊置业有限公司<东南·钱江蓝湾一期排屋外墙石材幕墙工程>的公告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　备查文件：

　1、浙江东南网架股份有限公司第五届监事会第八次会议决议

　浙江东南网架股份有限公司

　监事会

　2015年10月27日

　证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-079

　浙江东南网架股份有限公司关于公司承建杭州亚马逊置业有限公司<东南·钱江蓝湾一期排屋外墙石材幕墙工程>的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方杭州亚马逊置业有限公司（以下简称“亚马逊公司”）签署《东南·钱江蓝湾一期排屋（一、二、三标段）外墙干挂石材施工合同》，合同金额合计为人民币2,500万元。

　2、2015年10月26日召开的第五届董事会第十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司承建杭州亚马逊置业有限公司<东南·钱江蓝湾一期排屋外墙石材幕墙工程>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及对本次关联交易的独立意见。根据《公司章程》的规定，此次关联交易在董事会的批准权限内，无需提交股东大会。

　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　杭州亚马逊置业有限公司为杭州东昊实业投资有限公司下属全资子公司，成立于2003年3月7日，目前注册资本为1,000万元，法定代表人为郭汉钧，住所地为萧山区衙前镇新林周村，主要业务为房地产项目投资、开发经营。

　亚马逊公司2014年经审计的主要财务数据如下：总资产59,549.00万元，净资产为931.93万元，2014年主营业务收入0万元，税后净利润为-13.05万元。

　2、与上市公司的关联关系

　杭州亚马逊置业有限公司为杭州东昊实业投资有限公司下属全资子公司，杭州东昊实业投资有限公司实际控制人为郭超，为本公司控股股东浙江东南网架集团有限公司董事郭林林之子，根据实质重于形式的原则认定与上市公司有关联关系，故本次交易构成关联交易。

　三、关联交易主要内容

　(一) 关联交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易定价以市场公允价格为基础，参考无关联关系的第三方同类工程价格并经双方协商确定。公司以不低于无关联关系的第三方承包同类工程的每平米单价承包亚马逊公司东南·钱江蓝湾一期排屋外墙石材幕墙工程。

　（二）关联交易协议的主要内容

　1、交易双方：杭州亚马逊置业有限公司与浙江东南网架股份有限公司

　2、工程名称：东南·钱江蓝湾一期排屋（一、二、三标段）外墙石材幕墙工程

　3、工程地点：杭州市萧山区宁围街道顺坝村

　4、合同总金额：合计2,500万元人民币

　5、合同价款支付方式：在合同生效且中标人提交投标履约保函后7天内预付合同总价10%的预付款；每月支付一次工程款（进度款），支付月完成工程量的60%，全部石材幕墙工程完成后，支付合同总价的70%；工程竣工验收合格、所有问题整改完成、资料全部移交后支付至合同总价的80%；结算审定后60天内付至结算总价的95%，余5%作为质保金，质保期满后一次性付清。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　公司承建亚马逊公司东南·钱江蓝湾一期排屋外墙石材幕墙工程系正常的商业行为，工程价款以行业内可比之当地市场价公允制定。公司与杭州亚马逊置业有限公司均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，本次关联交易不会对公司的独立性产生影响。公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。本次交易的合同价款为2,500万元，占公司 2014年度经审计净资产的1.34%，对公司 2015 年财务状况和经营成果不构成重大影响。

　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司与亚马逊公司不存在其他关联交易。

　六、日常关联交易履行的审议程序及独立董事意见

　（一）董事会意见

　公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司承建杭州亚马逊置业有限公司<东南·钱江蓝湾一期排屋外墙石材幕墙工程>的议案》。关联董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士回避表决。

　（二）监事会意见

　公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司承建杭州亚马逊置业有限公司<东南·钱江蓝湾一期排屋外墙石材幕墙工程>的议案》，认为本次关联交易不会损害中小股东的利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项议案，并同意将议案提交到董事会进行审议。

　独立董事认为：

　公司承建关联方亚马逊公司东南·钱江蓝湾一期排屋外墙石材幕墙工程的行为，属于正常的商业行为，以行业内可比之当地市场价格确定的关联交易金额定价公允，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

　七、备查文件

　1、 第五届董事会第十一次会议决议

　2、 第五届监事会第八次会议决议

　3、 独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

　浙江东南网架股份有限公司

　董事会

　2015年10月27日