证券代码：000973   证券简称：佛塑科技   公告编号：2015－82

佛山佛塑科技集团股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年10月16日以传真及专人送达的方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第三十五次会议的通知，会议于2015年10月21日以通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加董事7人。会议由公司董事长黄丙娣女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

审议通过了《关于公司放弃佛山市金冠高科新材料有限公司股权转让优先购买权的议案》

详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。

关联董事宋同辙先生、黄晓光先生回避表决。

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

二○一五年十月二十二日

证券代码：000973   证券简称：佛塑科技   公告编号：2015－83

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 概述

广东广新投资控股有限公司（以下简称“广新投资”）拟将持有的公司的控股子公司佛山市金冠高科新材料有限公司（以下简称“金冠公司”）40%股权全部转让给广东省粤新资产管理有限公司（以下简称“粤新资产”），转让价格按广新投资长期股权投资的账面原值40万元为基础确定。公司放弃上述转让股权标的的优先购买权。

广新投资与粤新资产均为公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）的全资子公司，公司与广新投资、粤新资产存在关联关系，本次放弃转让股权的优先购买权构成关联交易。

2015年10月21日，公司第八届董事会第三十五次会议以通讯表决方式，5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司放弃佛山市金冠高科新材料有限公司股权转让优先购买权的议案》，关联董事黄晓光先生、宋同辙先生回避表决。独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生已对本次放弃优先购买权事项进行事前认可并发表独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次放弃优先购买权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

粤新资产成立于2012年3月，注册资本3000万元，注册地址：广州市海珠区建基路66号801室，法定代表人：成有江，经营范围：资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与资产管理业务相关的咨询业务，物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。粤新资产最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

	2015年9月30日 （未经审计）	2014年12月31日 （经审计）
资产总额	104,798.92	104,325.49
负债总额	29,049.70	28,767.71
净资产	75,749.22	75,557.78
	2015年1-9月 （未经审计）	2014年1-12月 （经审计）
营业收入	1,370.49	1,987.34
净利润	236.12	99.30

粤新资产是公司的控股股东广新集团的全资子公司，粤新资产与公司存在关联关系。

2015年1月1日到本公告披露日，本公司与粤新资产累计发生的各类关联交易总金额为0元。

三、交易标的基本情况

1. 公司名称：佛山市金冠高科新材料有限公司

2. 注册资本：100万元

3. 成立时间：2012年6月

4．注册地址：佛山市禅城区东鄱南路4号厂内自编2号楼

5．法定代表人：张广强

6．经营范围：研发、加工、制造、销售：高分子聚合物材料（不含化学危险品）。

7. 股东构成

序号	股东名称	持股比例（%）
1	佛山佛塑科技集团股份有限公司	54.5
2	广东广新投资控股有限公司	40
3	项目团队（张广强等6名自然人）	5.5
	合计	100

8．金冠公司最近三年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

	2015年6月30日 （未经审计）	2014年12月31日 （经审计）	2013年12月31日 （经审计）	2012年12月31日 （经审计）
资产总额	70.69	88.37	91.78	87.05
负债总额	-8.19	5.65	6.76	0
净资产	78.88	82.72	85.02	87.05
	2015年1-6月 （未经审计）	2014年1-12月 （经审计）	2013年1-12月 （经审计）	2012年1-12月 （经审计）
营业收入	0	0	0	0
净利润	-3.85	-2.30	-2.03	-12.95

注：截止本公告披露日，金冠公司的晶硅太阳能电池用PVDF膜项目仍处于研发阶段，项目未产生效益。

四、关于受让权利的定价分析

本次股权转让价格拟按广新投资对应的金冠公司长期股权投资的账面原值40万元为基础确定。出资方式为货币出资。

公司如不放弃本次优先购买权所需支付金额21.80万元。

五、关于放弃优先购买权的说明

广新投资与粤新资产均为广新集团的全资子公司，广新投资根据自身经营发展及广新集团进一步优化资源配置的需要拟转让金冠公司股权，本次股权转让，公司持有金冠公司的股权比例不变，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司及金冠公司的经营发展和研发晶硅太阳能电池用PVDF膜项目没有不利的影响，因此，公司决定放弃本次股权转让的优先购买权。

本次股权转让完成后，公司持有金冠公司的股权比例不变，公司的合并报表范围没有发生变化，金冠公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	佛山佛塑科技集团股份有限公司	54.5
2	广东省粤新资产管理有限公司	40
3	项目团队（张广强等6名自然人）	5.5
	合计	100

六、本次放弃优先购买权对公司的影响

公司本次放弃优先购买权，没有改变公司持有金冠公司的股权比例，对公司在金冠公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、独立董事关于放弃权利事项的独立意见

公司独立董事朱义坤先生、于李胜先生、廖正品先生对本次放弃优先购买权事前认可并发表独立意见如下：

广新投资根据自身经营发展及其控股股东广新集团进一步优化资源配置的需要拟转让金冠公司股权，公司放弃本次股权转让的优先购买权。本次放弃优先购买权，没有改变公司持有金冠公司的股权比例，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司在金冠公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就本次放弃优先购买权暨关联交易事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一五年十月二十二日