证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-091

黑龙江京蓝科技股份有限公司

关于重大资产重组事项复牌公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST京蓝，股票代码：000711）于2015年6月24日开市起停牌，并披露了《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大事项停牌公告》。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产出售暨关联交易的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项的进展公告。

2015年9月29日，公司第七届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年9月30日披露了本次重大资产出售暨关联交易的董事会决议以及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）等相关公告。

公司于2015年10月15日收到深圳证券交易所《关于对黑龙江京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 15 号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，并对《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了修改和补充。《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要将与本公告同时披露。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年10月22日开市起复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月二十二日

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-092

黑龙江京蓝科技股份有限公司关于召开

公司2015年第三次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

天伦控股为本次交易的关联股东，应当于本次交易的股东大会中回避表决；

本次所有议案均须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

一、会议召开基本情况

经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会定于2015年11月6日下午14：30在公司会议室召开2015年第三次临时股东大会。

1、召开时间：2015年11月6日14时30分

2、召开地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2015年10月30日

6、出席对象：

(1) 截至2015年10月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

7、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

8、网络投票时间：2015年11月5日至2015年11月6日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年11月5日15：00至2015年11月6日15：00期间的任意时间。

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合实施重大资产重组的条件。

（二）《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

（三）《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

本次重大资产出售的交易对方为天伦控股有限公司（以下简称“天伦控股”）的控股子公司海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”），天伦控股为本公司第二大股东。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（四）《关于公司重大资产出售方案的议案》

本议案逐项表决，具体情况如下：

1、标的资产、交易价格、对价支付

标的资产为公司拟向海口启润出售的截至2015年6月30日除尚未支付的贵州天伦矿业投资控股有限公司水城县阿戛乡吉源煤矿（以下简称“吉源煤矿”）收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债。具体包括以下三部分：

（1）除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其他应付款；

（2）上市公司持有的商业地产板块子公司股权，即广州天穗达100%股权、广州天利达100%股权及广州润龙90%股权；

（3）上市公司持有的煤炭/矿业板块子公司股权，即前海天伦能源100%股权、贵州天伦能源100%股权及田阳天伦矿业55%股权。

标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”） 出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1037号）确定的评估值为基础确定（评估基准日为2015年6月30日）。根据交易双方签订的《转让协议书》，标的资产的交易价格确定为40,186万元。

海口启润应自《转让协议书》生效之日起20个工作日内向公司支付相应标的资产交易价款的51%，并于2016年6月30日之前向公司付清其余全部交易价款及相应的利息费用。其中，利息费用指自《转让协议书》生效后第20个工作日起算，就海口启润未支付的标的资产交易价款部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。

2、标的资产的交割

标的资产的交割将于海口启润向公司支付完毕标的资产的交易价款的51%，并且公司办理完毕公司对标的资产提供的全部担保（包含公司对标的资产中的公司投资企业及其下属企业提供的担保）的解除手续之日起进行。交割日后，标的资产的风险、收益、负担等均由海口启润享有或承担。

3、评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由海口启润享有；发生的亏损及损失等亦由海口启润承担。

4、人员安排

根据《转让协议书》，与标的资产相关、并与公司签订劳动合同的八名人员将全部进入海口启润，具体自交割日起，由公司与海口启润负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，相关过程中发生的费用由海口启润承担。

根据《转让协议书》，本次交易完成后，广州天利达实业有限公司、广州天穗达投资有限公司、广州润龙房地产有限公司、深圳前海天伦能源投资控股有限公司、贵州天伦能源投资控股有限公司将成为海口启润100%控制的子公司，广西田阳天伦矿业有限公司将成为海口启润持股55%的控股子公司，上述公司股权转让不涉及员工劳动关系的变更，因此不涉及员工安置事项。

5、违约责任

任何一方因违反约定给对方造成损失的，应赔偿引致的全部损失。

6、决议的有效期

与本次重大资产出售有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售具体方案之日起12个月。

（五）《关于签订附生效条件的＜转让协议书＞的议案》

公司与海口启润签署了附生效条件的《转让协议书》。

（六）《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）及其摘要详见公司于2015年10月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关信息。

（七）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

（八）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

1、公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次交易标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告确定的资产评估结果为基础确定，标的资产定价公允。

（九）《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和中联评估对本次出售资产进行了审计和评估。

信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年1-6月、2014年度 资产剥离备考审阅报告》（XYZH/2015TJA10055）、《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度模拟资产负债审计报告》 （XYZH/2015TJA10056）、《广州市天穗达投资有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015TJA10057）、《广西田阳天伦矿业有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015TJA10058）、《深圳前海天伦能源投资控股有限公司2015年1-6月、2014年度审计报告》（XYZH/2015TJA10059）、《广州市润龙投资有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015TJA10060）、《贵州天伦能源投资有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015TJA10061）及《广州天利达实业有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》（XYZH/2015TJA10062）。

中联评估为本次重大资产出售出具的中联评报字[2015]第1037号《资产评估报告》。

（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产出售有关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产出售顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜，具体授权事项及期限如下：

1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产出售方案，具体办理本次重大资产出售相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产出售涉及的全部协议、相关后续审批事宜、拟出售资产的交割事宜等。

2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

4、授权董事会按照证券等监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。

5、鉴于本次重大资产出售适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定的审批程序、条件及审批机关，办理本次重大资产出售的审批、核准、备案、披露、资产交割等事宜。

6、授权董事会办理本次重大资产出售有关的其他事宜。

7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月4日下午5点30分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2015年11月4日

上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

四、采用交易系统的投票程序

1、投票的起止时间：2015年11月6日

上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

2、投票代码与投票简称：360711 京蓝投票

3、股东大会提案的投票方法：

(1) 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

■

(2)股东投票的具体程序为：

① 输入买入指令；

② 输入投票代码360711；

③ 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二┉依次类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。

每一表决项相应的申报价格具体如下表：

■

在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

④确认投票委托完成

(3) 计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

(4) 注意事项：

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。

④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http:：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、采用互联网投票系统的投票程序

1、投票起止时间：2015年11月5日15：00至2015年11月6日15：00期间的任意时间。

2、投票方法：

股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

① 申请服务密码的流程

登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码：股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

① 登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

六、其它事项

1、会议联系方式：

地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

邮编：100055

电话：010-63369902

传真：010-63300361-8062

联系人：刘欣

2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书

黑龙江京蓝科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月6日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

■

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月二十二日

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-093

黑龙江京蓝科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：若无特别说明，本公告中所述词语或简称与《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中“释义”项具有相同含义。

一、关联交易概述

上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款（尚未支付的吉源煤矿收购款在财务报表上为其他应付款160万元，因无法取得债权人关于债务转移的同意函，不纳入本次拟出售资产范围）以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，具体包括以下三部分：

1、除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其他应付款；

2、上市公司持有的商业地产板块子公司股权，即广州天穗达100%股权、广州天利达100%股权及广州润龙90%股权；

3、上市公司持有的煤炭/矿业板块子公司股权，即前海天伦能源100%股权、贵州天伦能源100%股权及田阳天伦矿业55%股权。

拟出售资产的交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

本次交易涉及到债权债务的转移，公司已取得相关债权人的同意函。

本次交易完成后，除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债将剥离出上市公司。

2015年9月29日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

关联董事已回避表决，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易尚需公司股东大会的批准。

二、关联方基本情况

（一）交易对方基本情况

■

海口启润尚未开展实际经营业务。

海口启润的控股股东为天伦控股，合计持有海口启润99.78%的股权，实际控制人为张国明。具体如下：

■

最近两年简要财务数据

单位：万元

■

注：2013年、2014年财务数据均未经审计。

公司本次关联交易是上市公司与上市公司第二大股东的控股公司之间发生的事宜，关联方天伦控股有限公司持有上市公司 7.98%的股权比例，是上市公司的第二大股东。

（二）交易对方控股股东基本情况

■

最近两年简要财务数据

单位：万元

■

注：2013、2014年财务数据均经北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所审计。

三、关联交易标的及定价原则

京蓝科技拟向海口启润出售的广州天穗达100%股权、广州天利达100%股权、广州润龙90%股权、前海天伦能源100%股权、贵州天伦能源100%股权、田阳天伦矿业55%股权，以及截至2015年6月30日京蓝科技的部分资产和负债。

标的资产的交易作价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础确定（评估基准日为2015年6月30日）。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1037号），截至基准日标的资产的评估值为40,185.30万元，交易双方参考前述评估值同意并确认标的资产的交易价格为40,186万元。

四、本次关联交易相关的协议

海口启润以现金形式向京蓝科技支付标的资产交易价款。

交易双方同意，海口启润应在本协议生效之日起20个工作日内向京蓝科技支付交易标的的交易价款的51%（即20,494.86万元），并于2016年6月30日之前向京蓝科技付清其余全部交易价款及相应的利息费用。其中，利息费用指自本协议生效后第20个工作日起算，就海口启润未支付的交易价款部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。

在遵守本协议各项条款和条件的前提下，交易标的的交割将于海口启润向京蓝科技支付完毕交易标的的交易价款的51%,并且京蓝科技办理完毕京蓝科技对交易标的提供的全部担保（包含京蓝科技对交易标的中的京蓝科技投资企业及其下属企业提供的担保）的解除手续之日起进行。

京蓝科技应按照法律法规或其他规范性文件规定，办理交易标的交付、过户与变更登记至海口启润名下的手续，完成交易标的的交割。

双方同意，最终转移的交易标的为京蓝科技于交割日拥有的除尚未支付的贵州天伦矿业投资控股有限公司水城县阿戛乡吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债。如果交割日交易标的的债权债务与基准日交易标的的债权债务存在差异，交易标的交易作价不变。

上述交易标的交割完成后，交易双方应当共同清点核对，并对交易标的清单进行签署确认。若交易双方对全部交易标的完成交割并无异议的，应签署交接确认书。交割日后，交易标的的收益、风险、负担等均由海口启润享有和承担。

过渡期内，标的资产所产生的全部盈利和收益归海口启润享有，全部亏损及损失等亦由海口启润承担。

与交易标的相关、并与京蓝科技签订劳动合同的八名人员将全部进入海口启润，具体自交割日起，由交易双方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，员工在与京蓝科技的劳动关系存续期间基于双方劳动关系所产生的任何费用（包括但不限于经济补偿金，任何工资差额、社会保险补偿、加班费等款项）以及其他全部费用均由海口启润承担。

本次交易完成后，广州天利达、广州天穗达、广州润龙、前海天伦能源、贵州天伦能源投资将成为海口启润100%控制的子公司，田阳天伦矿业将成为海口启润持股55%的控股子公司，上述公司股权转让不涉及员工劳动关系的变更，因此不涉及员工安置事项。

双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给独立财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。

五、上述关联交易的目的及对本公司的影响

通过本次交易，公司将发展前景不明的商业地产业务和煤炭/矿业业务剥离，同时获得较多现金，有利于公司集中资源发展优势产业，推进业务转型。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

七、备查文件

1、第七届董事会第三十四次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事独立意见

4、《转让协议书》

特此公告。

黑龙江京蓝科技股份有限公司

董事会

二〇一五年十月二十二日

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-094

黑龙江京蓝科技股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）修订说明的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事第三十四次会议审议并通过了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《重组报告书》）等相关议案，于2015年9月30日在指定信息披露媒体披露了《重组报告书》等相关文件。

公司于2015年10月15日收到深圳证券交易所出具的《关于对黑龙江京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 15 号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体内容如下：

问题1：鉴于本次重组置出的商业地产和煤炭/矿业业务为你公司的主要收入来源。2013年、2014年、2015年1-6月你公司来源于上述资产的收入占当期主营业务收入的100%、100%、73.81%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条，结合上述情况补充披露本次重组是否有利于增加上市公司持续经营能力，是否存在可能导致重组后上市公司无具体经营业务的情形，财务顾问对此发表专项意见。

已在《重组报告书》“第七节/一/（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”补充披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

问题2：交易对方海口启润目前并无实际经营业务，其支付的交易价款来源于其注册资本。海口启润注册资本为45,000万元，截至本报告书签署日，天伦控股出资款尚有44,900未到位。请结合天伦控股的财务数据补充说明其按期履行出资义务的能力并提出切实可行的保障措施，请财务顾问对天伦控股的财务状况及出资能力进行核查并发表意见。

已在《重组报告书》“第十二节/十二、天伦控股的出资能力情况说明”补充披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

问题3：本次交易标的资产负债表中均存在大额其他应收款、其他应付款，请列表详细说明应收应付对象及发生原因，并结合前述情况，补充披露是否存在上市公司为拟出售资产提供财务资助以及其他可能导致本次交易完成后，关联方占用上市公司资金的情形。如有，请提出切实可行的解决方案，相关方承诺最迟解决期限。

已在《重组报告书》“第四节/一/（一）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/二/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/三/（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/四/（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/五/（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/六/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/七/（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第十二节/一、本次交易完成后，除交易对方尚未支付的交易价款尾款外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”补充披露。

已在《重组报告书》“第十二节/一、本次交易完成后，除交易对方尚未支付的交易价款尾款外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”补充披露。

问题4：审计评估日后，你公司存在为拟出售资产广州润龙提供2亿元担保的情形，请补充披露解决措施，相关方承诺最迟解决期限。

已在《重组报告书》“重大风险提示/九、上市公司为拟出售资产提供担保引致的风险”、“第十一节/九、上市公司为拟出售资产提供担保引致的风险”、“第四节/二/（五）/1、主要资产及权属情况”更新了上市公司为广州润龙提供2亿元担保已经解除的情况。

问题5：本次交易对手方海口启润目前并无具体经营业务，请根据26号准则第十五条（一），披露交易对手方控股股东或实际控制人的财务指标、下属企业等相关资料。

已在《重组报告书》“第三节/二、天伦控股基本情况”补充披露。

问题6：评估审计基准日后，你公司向天伦控股借款1.28亿元，向广州润龙借款1.16亿元，用于偿还本次出售标的天誉花园项下相关贷款以及贵州天伦矿业日常开支。请补充披露进行相关安排的原因，相关借款的利率、借款期限及还款约定等具体事宜。

已在《重组报告书》“第四节/一/（一）2、主要负债情况/”补充披露。

问题7：根据26号准则第十七条（三）、（四），请补充披露本次出售的非经营性资产天誉花园最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。最近三年曾进行评估、估值或者交易的，补充披露相关情况及作价与本次作价差异的原因。

已在《重组报告书》“第四节/一/（一）/1、主要资产及权属情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/一/（三）最近三年交易、增资或评估情况”补充披露。

问题8：根据26号准则第十六条（六），请对所有交易标的补充披露财务数据的审计机构，补充披露扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。

已在《重组报告书》 “第四节 标的资产情况”补充披露财务数据的审计机构。

已在《重组报告书》“第四节 标的资产情况”补充披露。

问题9：根据26号准则第十六条（八），本次交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，请披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

已在《重组报告书》“第四节/一/（三）最近三年交易、增资或评估情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/二/（八）最近三年交易、增资或评估情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/五/（九）最近三年交易、增资或评估情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第四节/七/（九）最近三年交易、增资或评估情况”披露。

问题10：关于前海天伦能源：

（1）2015年6月，你公司对前海天伦能源、前海天伦能源对其全资子公司天伦矿业分别进行债转股，2015年8月你公司披露半年报同时，对前海天伦能源的长期股权投资计提大额资产减值准备，计提减值后前海天伦能源账面价值仅134万元，与本次评估无差异。请补充披露重组筹划期间对交易标的进行一系列交易安排的原因、相关交易的详细情况，并分析其对本次评估值和交易作价的影响，财务顾问对相关交易安排的合理性进行核查并发表意见。同时，请公司就相关交易情况对本次交易评估值和作价的影响进行特别风险提示。

已在《重组报告书》“第十二节/三/（二）上市公司对子公司前海天伦能源，前海天伦能源对子公司贵州天伦矿业实施债转股”补充披露。

已在《重组报告书》“第十二节/十一、本次交易前公司计提资产减值准备情况”补充披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

已在《重组报告书》中“重大风险提示/十一、本次交易前上市公司实施债转股及计提资产减值准备事项的相关风险”及“第十一节/十一、本次交易前上市公司实施债转股及计提资产减值准备事项的相关风险”补充披露。

（2）鉴于贵州天伦矿业为前海天伦能源的主要子公司，根据26号准则第十六条，参照交易标的的披露请补充相关信息。

已在《重组报告书》“第四节/五/（五）/2、贵州天伦矿业补充披露。

（3）鉴于前海天伦能源的主要资产为矿业权，请比照《主板上市公司规范运作指引》第七章第三节“矿业权投资”的请补充披露交易标的持有的矿业资产的取得方式、价格、作价原则与本次交易是否存在差异等详细情况。

已在《重组报告书》“第四节/五/（六）/1、主要资产及权属情况”补充披露。

问题11：关于田阳天伦矿业

（1）2015年8月你公司披露半年报同时，对田阳天伦矿业的长期股权投资计提大额资产减值准备，计提减值后前海天伦能源账面价值仅0万元，与本次评估无差异。请补充披露重组筹划期间对交易标的进行上述交易安排的原因并披露其详细情况，并分析其对本次评估值和交易作价的影响，财务顾问对相关交易安排的合理性进行核查并发表意见。同时，请就相关交易情况对本次交易评估值和作价的影响进行特别风险提示。

已在《重组报告书》“第十二节/十一、本次交易前公司计提资产减值准备情况”补充披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

已在《重组报告书》中“重大风险提示/十一、本次交易前上市公司实施债转股及计提资产减值准备事项的相关风险”及“第十一节/十一、本次交易前上市公司实施债转股及计提资产减值事项的相关风险”补充披露

（2）田阳天伦矿业原持三项探矿权，目前已过期，请比照《主板上市公司规范运作指引》第七章第三节“矿业权投资”的请补充披露相关探矿权的取得方式、价格、作价原则与本次交易是否存在差异，以及其作废的原因、对上市公司业务的影响以及对本次交易的影响等。

已在《重组报告书》“第四节/七/（六）/1、主要资产及权属情况”补充披露。

问题12：关于资产评估

（1）参照《主板信息披露业务备忘录第6号》请补充披露各个交易标的的重要评估参数、评估过程。

已在《重组报告书》“第五节/四/（六）交易标的的重要评估参数及评估过程”补充披露。

（2）对矿业资产的评估，由于你公司对评估基准日的矿业资产计提了大额减值准备，本次评估值与预估值差异不大，请对计提减值准备时相关资产评估情况，按照矿业权评估请进行补充披露，评估值与账面值差异大的，披露其原因。

已在《重组报告书》“第十二节/十一、本次交易前公司计提资产减值准备情况”补充披露。

已在《重组报告书》“第十二节/十一/（四）减值评估时评估值与账面值差异较大的原因”补充披露。

问题13：评估说明显示，本次纳入本次评估范围的土地及房屋建筑物存在产权瑕疵情况，主要涉及前海天伦能源及田阳天伦矿业，而报告书中未披露相关情况，请补充披露。并说明交易对手方是否充分知悉上述产权瑕疵，未来因资产权属瑕疵而造成任何损失，是否追究上市公司责任。

已在《重组报告书》“第四节/五/（六）/1、主要资产及权属情况”补充披露。

问题14：评估说明显示：“田阳天伦矿业称前股东（广西和贵矿业）曾与当地村民签订出让协议并付款，约占地20亩左右，现原始凭证均早已丢失，具体情况已不详；由于缺乏相关依据，评估时未对土地进行评估。”请补充披露相关土地情况，包括不限于取得时间、取得成本、账面价值等，并说明未对该土地进行评估对本次交易的影响以及未来达到办证条件时，上市公司是否放弃相关资产的权属。

已在《重组报告书》“第四节/七/（六）/1、主要资产及权属情况”补充披露。

问题15：资产评估部分，评估师做了多项特别事项说明，请你公司更详尽描述相关情况尤其是评估执行过程受到的限制情况并进行特别风险提示。

已在《重组报告书》“第十二节/十三、本次交易不存在评估师在评估执行过程受到限制的情况”补充披露。

已在《重组报告书》“重大风险提示/十、评估师对煤矿密闭巷道未进行勘察、测量的风险”和“第十一节/十、评估师对煤矿密闭巷道未进行勘察、测量的风险”中补充披露。

独立财务顾问发表了核查意见。

问题16：根据26号准则第三十八条，结合实际控制人控制的其他企业情况，补充披露本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争，以及补充披露模拟本次交易完成前后的关联交易情况。

已在《重组报告书》已在“第十节/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”补充披露。

已在《重组报告书》“第十节/二/（三）本次交易前后上市公司的关联交易情况”补充披露。

问题17： 本次交易标的的交割以你公司解除对标的的担保为前提并提示了交易可能因此无法实施的风险，请补充披露相关担保解除的需要履行的程序及大致时间安排，本次解除担保无法解除并导致整个交易失败的可能原因（如为时间原因的，补充披露时间要求等）。

已在《重组报告书》“重大风险提示/九、上市公司为拟出售资产提供担保引致的风险”及“第十一节/九、上市公司为拟出售资产提供担保引致的风险”补充披露。

问题18：请补充披露如本次交易无法在本年度实施，你公司是否存在暂停上市的风险，并进行特别风险提示。

已在《重组报告书》“重大风险提示/三、暂停上市的风险”和“第十一节/三、暂停上市的风险”中补充披露。

公司修订后的重组预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

特此公告。

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月二十二日

证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-090

黑龙江京蓝科技股份有限公司关于

重大资产出售暨关联交易延期复牌的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST京蓝，股票代码：000711）于2015年6月24日开市起停牌，并披露了《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大事项停牌公告》。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产出售暨关联交易的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项的进展公告。

2015年9月29日，公司第七届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年9月30日披露了本次重大资产出售暨关联交易的董事会决议以及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）等相关公告。

公司于2015年10月15日收到深圳证券交易所《关于对黑龙江京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 15 号），公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，并对《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等文件进行修改和补充。公司股票无法在原预计时间2015年10月21日复牌，预计继续停牌不超过两个交易日。

公司将及时披露上述事项的进展情况，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月二十一日

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
360711	京蓝投票	买入	对应申报价格

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案		100元
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	1.00元
2	《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》	2.00元
3	《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》	3.00元
4	《关于公司重大资产出售方案的议案》	4.00元
4.1	（1）标的资产、交易价格、对价支付	4.01元
4.2	（2）标的资产的交割	4.02元
4.3	（3）评估基准日至资产交割日期间的损益安排	4.03元
4.4	（4）人员安排	4.04元
4.5	（5）违约责任	4.05元
4.6	（6）决议的有效期	4.06元
5	《关于签订附生效条件的＜转让协议书＞的议案》	5.00元
6	《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	6.00元
7	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》	7.00元
8	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》	8.00元
9	《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》	9.00元
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产出售有关事宜的议案》	10.00元

股东名称			持股数量	股
序号	议案名称		同意（股）	反对（股）	弃权（股）
1	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2	《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
3	《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
4	《关于公司重大资产出售方案的议案》
4.1	（1）标的资产、交易价格、对价支付
4.2	（2）标的资产的交割
4.3	（3）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
4.4	（4）人员安排
4.5	（5）违约责任
4.6	（6）决议的有效期
5	《关于签订附生效条件的＜转让协议书＞的议案》
6	《关于<黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
7	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
8	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
9	《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产出售有关事宜的议案》

委托人签名（盖章）：	法人签章	受托人签名：
委托人身份证号：		受托人身份证号：
委托人持股数：		委托人股东账户号：

公司名称：	海口启润实业有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住所：	海口市秀英区海盛路229号“海南钢材交易市场”钢材交易区A栋A307号
法定代表人：	谢锡明
注册资本：	45,000万元
统一社会信用代码：	91460100562414889E
税务登记证号码：	琼国税登字460100562414889
经营范围：	建材、日用百货、装饰装修材料的销售，土石方工程，以自有资金投资，实业投资开发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：	2010年10月21日

项目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	100	100
负债总额	-	-
所有者权益合计	100	100
项目	2014年度	2013年度
营业收入	-	-
营业利润	-	-
利润总额	-	-
净利润	-	-

公司名称：	天伦控股有限公司
公司类型：	其他有限责任公司
公司住所：	广州市天河区林和西横路210号
法定代表人：	张国明
注册资本：	25,000万元
营业执照注册号：	440101000039264
税务登记证号：	粤国税字44010623123447K号
组织机构代码：	23123447-K
经营范围：	房地产开发经营、物业管理、场地租赁（不含仓储）、企业自有资金投资、室内装饰、设计
成立日期：	1995年11月8日

项目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	91,251.95	113,182.29
负债总额	66,624.15	101,478.95
所有者权益合计	24,627.80	11,703.34
项目	2014年度	2013年度
营业收入	2,866.45	3,403.32
营业利润	-6,175.41	-3,659.39
利润总额	13,546.73	-3,305.60
净利润	12,888.94	-3,305.60