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　公司声明

　本重大资产出售暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

　本公司及董事会全体成员保证报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产出售的交易对方海口启润已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　释义

　在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　本报告书及摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本报告书及摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本摘要“释义”）：

　一、本次交易方案概述

　本次交易中，上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款（尚未支付的吉源煤矿收购款在财务报表上为其他应付款160万元，因无法取得债权人关于债务转移的同意函，不纳入本次拟出售资产范围）以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，具体包括以下三部分：

　1、除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其他应付款；

　2、上市公司持有的商业地产板块子公司股权，即广州天穗达100%股权、广州天利达100%股权及广州润龙90%股权；

　3、上市公司持有的煤炭/矿业板块子公司股权，即前海天伦能源100%股权、贵州天伦能源100%股权及田阳天伦矿业55%股权。

　拟出售资产的交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

　本次交易完成后，除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债将剥离出上市公司。

　二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

　（一）本次交易构成重大资产重组

　上市公司2014年实现营业收入6,874.93万元，全部为商业地产板块及煤炭/矿业板块业务产生的收入。本次交易将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块相关资产全部出售，拟出售资产2014年营业收入占上市公司2014年营业收入比例为100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（二）本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方为海口启润，其控股股东为天伦控股。截至本报告书及摘要签署之日，天伦控股持有上市公司7.99%的股份。根据《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，交易对方属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　2014年6月18日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股通过协议受让的方式受让天伦控股持有的上市公司18.65%的股份，并于2014年7月17日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为梁辉。

　本次交易中，上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，不涉及向收购人及其关联方购买资产，因此，本次交易不构成借壳上市。

　三、本次交易支付方式

　本次交易中，上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，海口启润拟用现金支付交易对价。

　本次交易不涉及募集配套资金安排。

　四、标的资产的评估和作价情况

　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1037号），以2015年6月30日为评估基准日，拟出售资产的评估情况如下：

　单位：万元

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　在中联评估出具的资产评估报告基础上，经交易各方友好协商，标的资产交易作价为40,186万元。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据上市公司2014年经审计、2015年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

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　六、本次交易已履行的及尚未履行的程序

　（一）已履行的程序

　1、2015年8月20日，上市公司召开职工大会，审议通过了员工安置方案。

　2、2015年9月29日，海口启润召开股东会，审议通过了本次交易相关议案。

　3、2015年9月29日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

　（二）尚未履行的程序

　本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

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　（二）交易对方及相关方作出的重要承诺

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　八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

　（一）独立董事发表意见

　本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　（二）关联董事回避表决

　本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的董事会上回避表决。

　（三）股东大会表决及网络投票安排

　公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。

　在审议本次交易的股东大会上，本公司将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以切实保护全体股东的合法权益。上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东大会通知将对网络投票的时间、投票代码、投票具体程序、投票操作流程等有关事项做出明确说明。

　天伦控股将在审议本次交易的股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。

　（四）标的资产定价公允

　上市公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。在中联评估出具的资产评估报告基础上，由交易双方协商确定，交易价格公允、合理。上市公司董事会和独立董事发表意见认为：

　1、评估机构的独立性

　公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　4、评估定价的公允性

　本次交易标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告确定的资产评估结果为基础确定，标的资产定价公允。

　（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

　根据上市公司2014年度经审计的财务报告、2015年1-6月财务报告、信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2015TJA10055），假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易前后上市公司盈利能力和每股收益情况如下：

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　由上表可见，本次交易完成后，上市公司2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润由交易前的-53,038.97万元增至-2,005.85万元，基本每股收益由交易前的-3.30元/股增至-0.13元/股。本次交易后，上市公司资产及业务结构的调整将提高盈利能力，并提升每股收益，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

　（六）信息披露

　本公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

　（七）其他保护投资者权益的安排

　交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

　本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　第二节 重大风险提示

　本公司在此向投资者特别提示如下风险：

　一、审批风险

　本次交易尚需公司股东大会的批准。本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得上述批准，本次交易将无法实施，提请广大投资者注意相关审批风险。

　二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

　在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

　三、暂停上市的风险

　由于上市公司2013年、2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润连续为负值，根据《股票上市规则》，上市公司股票已被深交所实施退市风险警示。2015年1-6月，上市公司未经审计归属于母公司所有者净利润为-53,038.97万元。如果上市公司2015年归属于母公司所有者的净利润连续为负，上市公司将被实施暂停上市。

　公司虽然采取各种措施摆脱困境，但鉴于目前资产经营状况及所处行业现状，短期内很难实现扭亏为盈。本次交易目的在于剥离亏损资产，集中资源实施业务转型，同时避免上市公司被暂停上市。如果本次交易无法在本年度实施，根据目前资产经营状况及所处行业现状，基本可以确定上市公司2015年归属于母公司所有者的净利润为负，上市公司将面临极大的被暂停上市的风险。如果本次交易成功实施，将在一定程度上减轻上市公司被暂停上市的风险。

　四、标的资产的评估风险

　本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具资产评估值为基础确定。标的资产在评估基准日评估值为40,185.30万元，交易双方据此确定标的资产交易价格为40,186万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但因未来实际情况能否与评估假设及限定条件一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。

　此外，本次对拟出售资产整体采用资产基础法一种资产评估方法进行评估，但对上市公司拥有的天誉花园、广州润龙拥有的天伦大厦采用市场法和收益法评估、对前海天伦能源拥有的采矿权采用收益法评估，主要是由于除广州润龙外，拟出售资产中其他资产基本处于停止经营状态，对于未来经营的收益及风险无法做出客观合理的预测，不具备采用收益法评估的条件；同时由于难以找到足够的可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此，中联评估对拟出售资产整体采用资产基础法一种资产评估方法进行评估。由于上述客观条件限制，评估机构无法按照《重组管理办法》第二十条（“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”）的规定采用两种以上评估方法进行评估。提请广大投资者注意标的资产的评估风险。

　五、标的资产交易价款相关风险

　（一）交易对方账面资金暂不足以支付标的资产交易价款的风险

　交易对方海口启润目前并无实际经营业务，其支付的交易价款来源于其注册资本。海口启润注册资本为45,000万元，截至本报告书签署日，出资款尚有44,900未到位。

　天伦控股已经承诺：海口启润首笔出资款21,000万元将于《转让协议书》生效之日起20个工作日之前到位，其他出资款将于2016年6月30日之前全部到位。京蓝科技、海口启润与天伦控股及天伦控股全资子公司鹰潭林安发展签署了《保证合同》，天伦控股、鹰潭林安发展已对海口启润本次支付的全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他海口启润应付的费用等承担连带保证责任。

　此外，京蓝控股出具承诺函，同意为海口启润在《转让协议书》项下全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他应付的费用提供连带责任保证。

　提请投资者关注交易对方账面资金暂不足以支付标的资产交易价款的风险。

　（二）标的资产交易对价支付的周期较长可能导致上市公司应收账款出现坏账的风险

　根据《转让协议书》，海口启润应自《转让协议书》生效之日起20个工作日内向上市公司支付相应标的资产交易价款的51%，并于2016年6月30日之前向上市公司付清其余全部交易价款及相应的利息费用。其中，利息费用指自《转让协议书》生效之日起20个工作日起，就海口启润未支付的标的资产交易价款部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。

　其中，标的资产交易价款后续的49%部分支付周期较长，尽管上市公司及交易对方在《转让协议书》中明确约定了违约责任，天伦控股及天伦控股全资子公司鹰潭林安发展已对海口启润本次支付的全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他海口启润应付的费用等承担连带保证责任。京蓝控股出具承诺函同意为海口启润在《转让协议书》项下全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他应付的费用提供连带责任保证。但是如果交易对方或其控股股东因自身支付能力或其他因素未能及时按照《转让协议书》约定时间支付对价，则可能导致上市公司的应收账款出现坏账的风险。

　如果海口启润、天伦控股、鹰潭林安发展不能按时支付交易价款后续的49%部分及相应的利息费用等，上市公司将根据《合同法》的有关规定，追诉海口启润、天伦控股、鹰潭林安发展的违约责任，由海口启润、天伦控股、鹰潭林安发展赔偿对上市公司造成的相关损失。提请投资者关注相关风险。

　六、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险

　本次交易前，商业地产和煤炭/矿业业务为上市公司的主要收入来源。2013年、2014年、2015年1-6月上市公司来源于商业地产和煤炭/矿业业务的收入占当期主营业务收入的100%、100%、73.81%。

　本次交易完成后，上市公司将不再持有与商业地产、煤炭/矿业业务相关的资产和负债。虽然商业地产、煤炭/矿业业务的利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。本次交易完成后，商业地产、煤炭/矿业板块将整体剥离出上市公司，而上市公司新业务的拓展尚需一定的时间。因此，上市公司的营业收入水平短期内可能面临较大的下滑。提请投资者注意相关风险。

　七、上市公司业务转型及相关风险

　上市公司长期从事商业地产经营及煤炭/矿业业务。鉴于目前商业地产经营及煤炭/矿业资产经营状况及所处行业现状，上市公司正在积极谋求业务转型，不断开拓信息系统集成服务、计算机软硬件及辅助设备销售、绿色智慧城市规划建设和投资运营等业务。2015年1-6月，上市公司实现营业收入4,423.86万元，其中电子设备等销售收入1,111.49万元，占比25.12%。2015年7月11日上市公司与四川省广安市人民政府签署《广安市智慧城市与大数据平台建设合作框架协议》，建立战略合作关系。广安市政府与京蓝科技将共同组建项目公司，负责“广安市智慧城市与大数据平台”项目的顶层设计、建设、运营，预计总规模不低于5.89亿元。

　尽管新业务的拓展已初见成效，但是新业务的拓展尚需一定的时间，上市公司的业务转型存在较大不确定性。提请投资者注意相关风险。

　八、资产出售收益不具有可持续性的风险

　公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续性，提请广大投资者注意。

　九、上市公司为拟出售资产提供担保引致的风险

　基准日前，上市公司为拟出售资产提供的担保情况如下，均为一定期限内的最高额担保：

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　上述担保解除无需上市公司履行相关程序，主要为银行内部相关程序。目前，上市公司已经取得平安银行广州信源支行对该最高限额担保解除的原则同意，回复如下：

　“黑龙江京蓝科技股份有限公司：

　我行同意贵司对广州润龙投资有限公司在我行担保合同编号为“平银信源额保字20130125第001-1号”、“平银信源额保字20110307第001号”项下所提供的担保，目前我行正在履行相应内部程序，预计将于黑龙江京蓝科技股份有限公司本次重大资产出售事项获得股东大会批准之后二十个工作日内出具，最终以我行正式出具的解除担保通知书为准。”

　此外，2015年9月7日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了如下决议：广州润龙获得平安银行人民币4亿元的贷款，期限1年。京蓝科技为本次贷款提供连带责任担保，担保额度为2亿元；天誉花园提供抵押担保。该事项已经股东大会表决通过。平安银行股份有限公司广州分行已经针对该项担保出具《担保责任解除通知书》，上市公司该项担保责任已经解除。

　根据《转让协议书》，本次交易交易标的交割将于海口启润向京蓝科技支付完毕交易标的的交易价款的51%,并且京蓝科技办理完毕对交易标的提供的全部担保（包含京蓝科技对交易标的中的京蓝科技投资企业及其下属企业提供的担保）的解除手续之日起进行。如果上市公司不能及时办理完毕担保解除手续，标的资产的交割可能被推迟。如果上述担保事项无法解除，则可能导致本次交易无法实施，上市公司将导致因此引致的违约责任。

　如果相关担保无法解除，主要原因为银行不同意上市公司解除担保责任。根据目前上市公司与银行就相关事项的沟通情况，上市公司预计在本次重大资产出售事项获得股东大会批准之后二十个工作日内可以解除为拟出售资产的担保责任。

　敬请投资者关注上述风险，上市公司将与平安银行积极沟通，尽快解除上市公司对标的资产的担保。

　十、评估师对煤矿密闭巷道未进行勘察、测量的风险

　由于煤矿密闭巷道瓦斯含量较高，同时贵州天伦矿业下属小凹子煤矿、吉源煤矿、垭关煤矿安全问题比较严重，考虑到人身安全问题，评估师无法进行现场勘查、测量，而是依据委托方提供评估所需资料进行评估，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。敬请投资者注意相关风险。

　十一、本次交易前上市公司实施债转股及计提资产减值事项的相关风险

　本次交易前，上市公司对前海天伦能源、前海天伦能源对贵州天伦矿业分别进行债转股，上市公司对煤矿/矿业板块相关资产计提了资产减值准备，具体情况见本报告书“第十二节/三/（二）上市公司对子公司前海天伦能源，前海天伦能源对子公司贵州天伦矿业实施债转股”及“第十二节/十一、上市公司本次交易前计提资产减值准备情况”。考虑到前海天伦能源、贵州天伦矿业的实际情况，在持续经营前提下，上市公司实施债转股预计不会降低标的资产评估值及交易作价。上市公司计提资产减值准备亦不会降低标的资产评估值及交易作价。敬请投资者关注上述事项。

　十二、股市风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

　十三、其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第三节 本次交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、商业地产经营业务增长空间有限

　商业地产经营为上市公司主营业务，该业务总体经营平稳，但是受中国经济增速放缓、消费疲软以及竞争加剧的冲击，上市公司2014年商业地产租赁业务营业收入较2013年仅增长5.66%，而营业成本较2013年增长21.81%，毛利率较2013年下降4.13%。面对严峻的市场形势，考虑到区域内需求饱和以及竞争的加剧，公司商业地产租赁业务未来增长空间有限。

　2、煤炭业务经营困难

　2013年以来，中国经济进入“新常态”，经济发展的内涵发生了深刻变化，经济发展由高速转向中高速发展。在此背景下，受国家宏观经济增速放缓、能源结构调整、环保压力加大等因素影响，国内煤炭产能过剩、需求不足的局面无明显改善，煤炭价格继续下滑，煤炭企业经营压力加大，整个煤炭行业运行形势严峻，行业出现大面积亏损。

　面对复杂严峻的经济形势和急剧变化的煤炭市场的巨大冲击，公司煤炭业务生产经营面临较为严重的困难，2013年、2014年均出现较大亏损，对公司盈利能力造成了不利影响。

　3、公司股票存在被暂停上市的风险

　公司2013年、2014年经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为-2,927.42万元、-7,190.37万元，公司连续两年亏损，已被实施退市风险警示。根据《股票上市规则》的有关规定，若公司2015年经审计的归属于母公司所有者的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。

　（二）本次交易的目的

　1、剥离亏损资产，维护全体股东利益

　受国内外经济形势、商业地产以及煤炭行业自身发展规律的影响，商业地产租赁、煤炭/矿业业务板块运营压力较大，盈利能力较弱，长期运行将对上市公司的盈利能力和持续经营能力产生较大不利影响，公司存在较大的被暂停上市的风险，不利于回报广大投资者。

　本次交易完成后，上市公司将剥离商业地产、煤炭/矿业板块资产和负债，有效降低公司经营负担，一定程度上有利于减轻上市公司被实施暂停上市的风险。

　2、集中资源调整业务结构，发展优势产业

　针对近几年公司主营业务利润下滑的情形，公司拟通过转型升级，开拓信息系统集成服务、计算机软硬件及辅助设备销售、绿色智慧城市规划建设和投资运营等业务，提高公司盈利能力。

　通过本次交易，公司将发展前景不明的商业地产业务和煤炭/矿业业务剥离，同时获得较多现金，有利于公司集中资源发展优势产业，推进业务转型。

　二、本次交易的决策过程和批准情况

　（一）已履行的程序

　1、2015年8月20日，上市公司召开职工大会，审议通过了员工安置方案。

　2、2015年9月29日，海口启润召开股东会，审议通过了本次交易相关议案。

　3、2015年9月29日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。

　（二）尚未履行的程序

　本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

　三、本次交易的基本情况

　（一）重大资产出售

　本次交易中，上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，具体包括以下三部分：

　1、除尚未支付的吉源煤矿收购款以外，上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债：其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其他应付款；

　2、上市公司持有的商业地产板块子公司股权，即广州天穗达100%股权、广州天利达100%股权及广州润龙90%股权；

　3、上市公司持有的煤炭/矿业板块子公司股权，即前海天伦能源100%股权、贵州天伦能源100%股权及田阳天伦矿业55%股权。

　本次交易完成后，除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债将全部剥离出上市公司。

　（二）标的资产交易作价

　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1037号），以2015年6月30日为评估基准日，拟出售资产的评估情况如下：

　单位：万元

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　在中联评估出具的《资产评估报告》基础上，经交易双方友好协商，标的资产交易作价为40,186万元。

　四、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据上市公司2014年经审计、2015年1-6月未经审计的财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：

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　五、本次交易构成重大资产重组

　上市公司2014年实现营业收入6,874.93万元，全部为商业地产板块及煤炭/矿业板块业务产生的收入。本次交易将除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块相关资产全部出售，拟出售资产2014年营业收入占上市公司2014年营业收入比例为100%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方为海口启润，其控股股东为天伦控股。截至本报告书及摘要签署之日，天伦控股持有上市公司7.99%的股份。根据《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，交易对方属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　七、本次交易不构成借壳上市

　2014年6月18日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让协议》，京蓝控股通过协议受让的方式受让天伦控股持有的上市公司18.65%的股份，并于2014年7月17日办理完毕股份过户手续，京蓝控股成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为梁辉。

　本次交易中，上市公司拟向海口启润出售除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债，不涉及向收购人及其关联方购买资产，因此，本次交易不构成借壳上市。

　黑龙江京蓝科技股份有限公司

　签署日期： 年 月 日

　独立财务顾问：

　二〇一五年十月