证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-130

　中天城投集团股份有限公司

　第七届董事会第32次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司第七届董事会第32次会议于2015年10月20日以现场会议方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2015年10月16日以电话或电邮方式通知各位公司董事。会议由董事长主持，应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

　1. 关于子公司拟参与竞拍海际证券有限责任公司股权的议案。

　审议并通过《关于子公司拟参与竞拍海际证券有限责任公司股权的议案》，同意全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）按照市场公允的价格，以自有资金拟参与竞拍海际证券有限责任公司66.67%股权。根据上海联合产权交易所公开信息，截止评估基准日2014年12月31日，海际证券有限责任公司66.67%股权评估值为40622.031万元，贵阳金控参与本次竞拍的最终交易价格以实际成交价格为准。公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次竞拍股权交易事项的相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司拟参与竞拍海际证券有限责任公司股权的公告》。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十月二十日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-131

　关于子公司拟参与竞拍海际证券

　有限责任公司股权的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1.中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟参与竞拍海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）66.67%股权。

　2.本次竞拍交易事项尚具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　（一）交易基本情况

　上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的海际证券66.67%股权。挂牌转让公告于2015年9月18日在上海联合产权交易所官方网站公告，项目编号G315SH1008061，挂牌底价40,622.031万元。

　为完善公司在“大金融”产业板块业务结构，提高公司金融类投资的实现利润贡献比例，贵阳金控拟用自有资金参与本次竞拍，最终交易价格以实际成交价格为准。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）审批情况

　2015年10月20日召开的公司第七届董事会第32次会议审议通过了《关于子公司拟参与竞拍海际证券有限责任公司股权的议案》，同意贵阳金控按照市场公允的价格，以自有资金参与竞拍。公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次竞拍股权交易事项的相关事宜。本次交易在董事会决策权限范围内参与竞拍，不需提交股东大会审议。

　二、交易各方的基本情况

　（一）贵阳金融控股有限公司

　1.公司名称：贵阳金融控股有限公司

　2.注册资本：360,000 万元人民币

　3.注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼

　4.法定代表人：李凯

　5.经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。

　6.股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。

　（二）上海证券有限责任公司

　1.公司名称：上海证券有限责任公司

　2.成立时间：2001年4月27日

　3.公司地址：上海市西藏中路336号

　4.注册资本：261,000万人民币

　5.法定代表人：龚德雄

　6.公司类型：有限责任公司

　7.经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

　8.上海证券的产权及控制关系图如下：

　■

　三、交易标的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　1.公司名称：海际证券有限责任公司

　2.成立时间：2004年9月13日

　3.公司地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号45楼

　4.法定代表人：朱俊

　5.注册资本：50000.0001万人民币

　6.经济类型：国有控股企业

　7.公司类型：有限责任公司

　8.经营范围：证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐；中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）主要业务

　依托在管理、技术和客户资源方面的优势，积极开拓国内外资本市场，几年来在承销保荐、财务顾问等业务领域取得了良好的成绩，成功为多家公司提供了财务顾问服务。运用专业高效的运作流程，为企业提供金融服务，为境内企业引入战略投资者，保荐企业上市，帮助境内外企业实现并购整合，并通过专业的投融资服务，帮助企业运用多种金融工具融资。同时，以保护客户利益为宗旨，建立完善的公司治理结构，在经营中强化风险管理，保持稳健发展。

　（三）股权结构：上海证券有限责任公司持有海际证券100%股份。

　（四）最近一年又一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（五）评估情况

　根据上海联合产权交易所公开信息，经上海东洲资产评估有限公司评估，海际证券的评估结果如下：

　截止评估基准日2014年12月31日，海际证券66.67%股权评估值为40,622.031万元。

　四、其他事项

　（一）价款支付方式：一次性付款。

　（二）意向受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　（三）意向受让方须同意本次股权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

　（四）意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币12,186万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。

　（五）其他事项的相关内容详见上海联合产权交易所海际证券有限责任公司66.67%股权转让公告内容（项目编号：G315SH1008061）。

　五、对公司的影响

　贵阳金控积极参与证券公司投资控股和参股，既符合公司未来在“大金融”产业的发展战略方向，也是公司“并购重组”战略发展方式的重要实践。本次参与竞拍海际证券，作为公司在“大金融”产业布局中的重要一环，将完善和充实公司在金融板块的业务布局；同时，随着“互联网+”战略在各传统金融产业中的不断深化，在证券行业从传统业务向多元化创新业务模式发展过程中,将会极大拓展更多业务模式及盈利空间。

　目前，公司在创新金融和大数据产业方面已经投资参与包括P2P、众酬金融、移动金融、大数据金融、大数据征信、大数据评估等。若公司本次竞拍成功，将拥有海际证券的控股权，其证券业务也将成为公司创新金融业务板块在资金、经验和模式等方面的重要支撑。

　六、风险提示

　（一）由于是参与竞拍，本次竞拍能否成功尚存在不确定性；

　（二）如本次标的股权竞拍成功，尚需获得中国证券监督管理委员会的审批，存在不确定性；

　（三）本次竞拍结束后，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律的规定，根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　七、独立董事意见

　公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了公司全资子公司贵阳金融控股有限公司本次拟参与竞拍海际证券有限责任公司66.67%股权交易的相关文件，本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股权转让定价经交易各方协商一致，遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意本次交易事项。

　八、其他说明

　公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次竞拍股权交易事项的相关事宜。

　九、备查文件

　（一）公司第七届董事会第32次会议决议。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年十月二十日