本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

　一、董事会会议召开情况

　上海爱建集团股份有限公司第六届董事会第20次会议通知于2015年10月9日发出，会议于2015年10月16日以现场会议方式在公司1302会议室召开，会议由董事长范永进先生主持。应出席董事8人，实际出席8人。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经审议，本次董事会议通过以下议案：

　（一）审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意：

　公司股票自2015年10月25日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会议审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）重组停牌情况

　根据上级安排和上交所的相关规定，因对公司筹划重大事项，经申请，公司股票于2015年6月30日起停牌。本公司获悉，该事项涉及股权转让、主要股东变更、非公开发行股份购买资产等。经有关方面论证，上述事项对公司构成了重大资产重组。经申请，公司股票自2015年8月25日起进入重大资产重组停牌程序，并自2015年9月25日起继续停牌。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因

　根据上级部门安排，公司本次重大资产重组是今年上海市国资国企改革的一项重要举措。

　（3）重组框架方案介绍

　经上级部门与有关方协调确认，本次重大资产重组涉及股权转让和非公开发行股份购买资产等。一方面，上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）协议受让公司主要股东上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）所持本公司股票101,819,098股，占公司总股本7.08%；另一方面，本公司通过非公开发行股份购买资产，主要交易对方初步确定为均瑶集团，资产范围初步确定为食品营销领域，具体方案尚待最终确认。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所作的工作

　关于股权转让事项。本公司主要股东上海国际集团根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）的有关规定，拟以公开征集受让方的方式协议转让其所直接持有的本公司A股101,819,098股股份，占本公司总股本的7.08%。该事宜已经上海市国有资产监督管理委员会同意，并于2015年8月29日起公开征集受让方。经公开征集和综合评审，上海国际集团选定均瑶集团为协议转让其所持公司股份之预受让方，双方已于2015年9月30日签订了股份转让协议，协议转让价款为人民币1,865,325,876元，折合每股人民币18.32元。该事宜尚须经有关部门审批同意后方可实施，所以最终结果尚存在不确定性。

　关于非公开发行股份购买资产事项。经上级部门与有关方协调确认，本次非公开发行股份购买资产的主要交易对方为均瑶集团，交易标的资产范围初步确定为食品营销领域，有关各方正在对拟置入资产进行判别和测算，具体方案正在筹划中。待具体方案形成后，本公司将按照上市公司相关监管规定，召开董事会议和股东大会对方案进行审议，并报请中国证监会核准。同时，公司按相关规定协助上级部门和中介机构做好相关工作。

　（2）已履行的信息披露义务

　停牌期间，公司严格按照相关监管规定，履行信息披露义务；同时，提醒有关信息披露义务人，及时履行告知和信息披露义务。

　2015年6月30日，公司披露了临2015-026《公司重大事项停牌公告》，公司股票自2015年6月30日起停牌；

　2015年7月7日，公司披露了临2015-027《公司重大事项继续停牌公告》；

　2015年7月14日，公司披露了临2015-028《公司重大事项继续停牌公告》；

　2015年7月15日，公司披露了临2015-029《公司重大事项进展公告》；

　2015年7月21日，公司披露了临2015-030《公司重大事项进展公告》；

　2015年7月22日，公司披露了临2015-031《公司关于重大事项的风险提示公告》；

　2015年7月28日，公司披露了临2015-033《公司重大事项进展公告》；

　2015年8月4日，公司披露了临2015-035《公司重大事项进展公告》；

　2015年8月11日，公司披露了临2015-036《公司重大事项进展公告》；

　2015年8月18日，公司披露了临2015-038《公司关于主要股东拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司股份的提示性公告》和临2015-039《公司重大事项进展公告》；

　2015年8月25日，公司披露了临2015-044《公司重大重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年8月25日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌不超过一个月；

　2015年8月29日，公司披露了临2015-045《公司关于主要股东拟以协议转让方式转让所持公司股份公开征集受让方的公告》；

　2015年9月1日，公司披露了临2015-046《公司重大资产重组进展公告》；

　2015年9月10日，公司披露了临2015-049《公司重大资产重组进展公告》；

　2015年9月17日，公司披露了临2015-050《公司重大资产重组进展公告》；

　2015年9月18日，公司披露了临2015-051《公司关于主要股东已选定协议转让其所持公司股份之预受让方的提示性公告 》；

　2015年9月25日，公司披露了临2015-052《公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年9月25日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；

　2015年10月9日，公司披露了临2015-053《公司重大资产重组进展公告》和临2015-054《公司关于主要股东签订股份转让协议暨股东权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告书》（上海国际集团）、《简式权益变动报告书》（均瑶集团）；

　2015年10月16日，公司披露了临2015-055《公司重大资产重组进展公告》。

　3、继续停牌的必要性和理由

　因本次非公开发行股份购买资产的具体方案尚未确定，有关各方仍在对拟置入资产进行判别和测算，存在不确定性，因此无法按原定计划复牌。

　4、下一步推进重组各项工作的时间安排

　下一步公司将继续在上级部门的协调安排下，按照监管规定，做好上市公司的相关工作；同时，协助相关部门和中介机构开展具体方案确定等工作。公司将在董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》后按相关规则向上海证券交易所申请继续停牌，自2015年10月25日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会议审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　5、本次重大资产重组涉及关联交易

　鉴于均瑶集团与上海国际集团已签订股份转让协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向均瑶集团发行股份购买资产事项构成关联交易。

　6、独立董事意见

　本公司第六届董事会独立董事沈重英先生、赵宇梓先生和徐志炯先生对公司重大资产重组继续停牌的议案进行了事前核查，同意将该议案提交董事会审议；在董事会审议时同意通过该议案并发表独立董事意见如下：

　（1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告；

　（2）因本次非公开发行股份购买资产的具体方案尚未确定，有关各方仍在进行进一步的研究和论证，存在不确定性，预计无法按原定计划复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年10月25日起继续停牌不超过1个月，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；

　（3）公司第六届董事会第20次会议已经审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，决议合法、有效。我们对本项议案表示同意。

　（二）审议通过《关于爱建集团申请10亿元银行借款额度的议案》，同意：

　1、授权公司总经理在新增10亿元对外借款额度内审批爱建集团（含子公司）向银行申请日常经营借款，该借款不涉及抵押及担保；

　2、该授权自董事会审议通过之日起生效，有效期至2015年12月31日。

　（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）

　特此公告。

　上海爱建集团股份有限公司董事会

　2015年10月17日