证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-098

　骅威科技股份有限公司

　第三届董事会第十七次会议决议

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2015年10月13日上午10:00以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2015年9月30日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才召集，应到董事8名，实到董事8名，会议有效表决票数为8票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》；

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　公司拟投资设立全资子公司骅星科技发展有限公司（企业名称已经工商局预先核准），以1,000万元自有资金和房地产及配套设施评估后的价值进行投资，注册资本1亿元人民币。

　具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于设立全资子公司的公告》。

　本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　2、审议通过了《关于补选董事的议案》；

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　经股东推荐和公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名陈勃先生为第三届董事会董事候选人，并提交公司股东大会表决，如陈勃先生被选举为公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，其任职期限自公司股东大会表决通过之日起至第三届董事会任期届满日止。（陈勃先生简历见附件）

　公司独立董事对该事项进行了审查并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　3、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》；

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　根据公司实际情况和总经理的提名，经公司董事会提名委员会同意，董事会同意聘任陈勃先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。（陈勃先生简历见附件）

　公司独立董事对该事项进行了审查并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　4、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》；

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　公司定于2015年10月29日召开2015年第三次临时股东大会，审议上述议案中列明的需提交股东大会审议的相关议案，以及8月20日第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于终止募投项目的议案》。

　会议通知详见同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第十七次会议决议；

　2、独立董事关于补选董事和聘任高级管理人员的独立意见。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十月十四日

　陈勃先生简历

　陈勃，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级设计师职称。2008年3月加入公司，历任公司产品事业部总监，2012年至今任公司总经理助理，兼任广东省动漫协会副秘书长、中国电视艺术委员会常务理事，在动漫、影视的创意策划及衍生产品商业化市场运营、品牌管理等方面具备丰富的工作经验。

　陈勃先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事/监事/高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的董事任职条件。

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-099

　骅威科技股份有限公司

　关于设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“骅威股份”）拟投资设立全资子公司骅星科技发展有限公司（企业名称已经工商局预先核准），以1,000万元自有资金和房地产及配套设施评估后的价值进行投资，注册资本1亿元人民币。

　本次对外投资经公司第三届董事会第十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　1、公司名称：骅星科技发展有限公司；

　2、注册地址：汕头市；

　3、注册资本：1亿元人民币；

　4、法定代表人：郭祥彬；

　5、拟申请的经营范围：设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；销售：服装、文体用品及器材、日用百货；货物进出口、技术进出口；对高新技术项目的投资。

　6、出资方式：公司以1,000万元自有资金和房地产及配套设施评估后的价值进行投资，注册资本合计1亿元，房地产及配套设施评估价值的9,000万元作为投资的注册资本，剩余9,133.28万元作为资本公积投入。

　2015年10月5日，具有证券、期货相关业务评估资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对出资的房地产和配套设施及其市场价值进行了评估，出具了“联信（证）评报字（2015）第Z0601号”《骅威科技股份有限公司拟以房地产作价出资所涉及的汕头市澄海区澄华工业区骅威科技股份有限公司的房地产及配套设施评估报告》，本次评估采用重置成本法和市场比较法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　经过评估测算，在评估基准日2015年9月30日时，骅威股份委托评估的位于汕头市澄海区澄华工业区骅威科技股份有限公司的房地产及配套设施评估值为人民币壹亿捌仟壹佰叁拾叁万贰仟捌佰元整（￥181,332,800.00）。

　三、投资合同的主要内容

　本次对外投资为设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　四、投资目的、存在的风险和对公司的影响

　1、目的

　1）有利于公司改善管理

　随着公司向文化产业转型升级战略的实施，公司将形成集动漫影视、网络游戏和周边衍生产品等多种文化业务板块共同发展的局面。因此，将动漫影视、网络游戏和周边衍生产品等不同的业务板块分设为不同的子公司予以管理和运作，有助于改善公司管理。

　2）有利于相关业务发展

　公司设立子公司，将玩具及周边衍生产品研发、制造和销售从公司层面分开，缩短相关业务流程，有利于提升业务管理效率。

　2、存在的风险和影响

　1）所得税风险

　目前公司为高新技术企业，所得税税率为15%。新设立的子公司未取得高新技术企业认证，按照规定应该按照25%缴纳企业所得税，未来会对公司业绩产生一定的影响。

　2）对公司员工的影响

　公司新设立子公司承担玩具业务板块，相关人员需转移至新设立的子公司，在过渡期内可能会出现工作衔接的问题，同时可能会影响到公司部分员工的工作调整。

　3、对公司业务的影响

　新设立子公司后，玩具业务订单将由新设立的子公司承接，可能会造成客户沟通、联系方面的暂时不便。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十月十四日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-100

　骅威科技股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东

　大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月13日上午10:00召开第三届董事会第十七次会议，会议决定召开公司2015年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：董事会

　（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（三）现场会议地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司一楼大会议室。

　（四）会议时间：

　1、现场会议召开时间为：2015年10月 29日下午3:00

　2、网络投票时间为：2015年10月28日和2015年10月29日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月29日9:30－11:30， 13:00－15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月28日15:00至2015年10月29日15:00期间的任意时间。

　（五）股权登记日：2015年10月23日

　1、截至2015年10月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

　3、本公司聘请的律师。

　（六）会议审议事项

　1、关于设立全资子公司的议案；

　2、关于补选董事的议案；

　3、关于终止募投项目的议案；

　议案1和议案2详见同日披露在巨潮资讯网上相关公告，议案3已于8月22日披露在巨潮资讯网上。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案2和议案3将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　四、网络投票相关事项

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证

　券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015年10月29 日9：30－11：30， 13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、股东投票的具体程序

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码：362502；

　（3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　（4）输入买入数量

　■

　（5）确认投票委托完成

　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

　5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年10月28日15:00至2015年10月29日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　五、参加现场会议登记办法

　（一）登记时间：2015年10月23日下午收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

　（二）登记地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司证券事务部

　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　（四）会务联系方式：

　1、姓名：刘先知、谢巧纯

　2、电话：0754-83689555

　3、传真：0754-83689556

　4、电子邮箱：stock@huaweitoys.com

　（五）授权委托书及回执见附件

　特此通知。

　骅威科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月十四日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席骅威科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2015年第三次临时股东大会结束时止。

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码/营业执照号：

　委托人持股数量： 股

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　受托日期： 年 月 日