证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2015—021

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　关于披露非公开发行股票预案暨股票复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年9月23日至2015年10月13日停牌。

　2015年10月13日，公司五届二十二次董事会和五届十八次监事会审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年10月14日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年10月14日复牌。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

　2015年10月14日

　证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2015—022

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）第五届董事会第二十二次会议通知于2015年10月4日以邮件形式发出，会议于2015年10月13日09:30在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。

　会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事认经真审议，以举手表决的方式通过了以下报告和议案，并形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件同意公司向有关部门提交发行申请。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚须公司股东大会审议通过。

　二、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度非公开发行股票方案的议案》，经逐项表决，本议案表决结果具体如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　3、发行价格和定价原则

　本次发行定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（即2015年10月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.35元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　4、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过7,486.6310万股。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　5、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　6、募集资金金额及用途

　本次拟非公开发行不超过7,486.6310万股A股股票，拟募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元，扣除发行费用后拟投入如下项目：

　■

　在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　7、滚存利润安排

　本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　8、限售期安排

　本次非公开发行股票的限售期按中国证监会有关规定执行。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　9、上市地点

　限售期届满后，本次非公开发行的股票上海证券交易所上市交易。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　10、本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　表决结果：赞成8票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

　就本次非公开发行，公司根据有关规定编制了《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》（具体内容详见公司于2015年10月14日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》）。公司董事会审议通过了该文件。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚须公司股东大会审议以及中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　四、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　就本次非公开发行，公司根据有关规定编制了《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公司于2015年10月14日登载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。公司董事会审议通过了该文件。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚须公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为保证本次非公开发行的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会办理与本次重大资产重组相关的一切具体事宜，包括但不限于：

　1、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；

　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　5、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股份变更登记；

　6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；

　7、在本次发行完成后，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商变更登记手续；

　8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚须公司股东大会审议通过。

　六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　七、审议通过了《关于公司未来三年（2015--2017）股东回报规划的议案》

　根据监管部门的相关规定以及公司未来发展总体规划，公司编制了《青岛天华院化学工程股份有限公司未来三年（2015--2017）股东回报规划》（公司于2015年10月14日登载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。公司董事会审议通过了该文件。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚须公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　同意对现行有效的《青岛天华院化学工程份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）中的有关条款作如下修改：

　一、公司章程第十八条：公司发起人为青岛橡胶（集团）有限责任公司、青岛市企业发展投资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司，认购的股份数分别为10160.78万股、1738.90万股、33.44万股、33.44万股、33.44万股，出资方式为实物资产和现金，出资时间为1999年3月22日。

　修订为：公司发起人为青岛橡胶（集团）有限责任公司、青岛市企业发展投资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份有限公司，出资方式为实物资产和现金，出资时间为1999年3月22日。

　二、第四十条第一款：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（八）对发行公司债券作出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（十）修改本章程；

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十五）审议股权激励计划；

　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　修订为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（八）对公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（十）修改本章程；

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十五）审议股权激励计划；

　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　三、第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　（五）股权激励计划；

　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　修订为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　（五）股权激励计划；

　（六）公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议；

　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　四、第七十八条：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　修订为：

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

　五、第八十九条第一款：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　修订为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　六、第一百零七条：董事会行使下列职权：

　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）制订本章程的修改方案；

　（十三）管理公司信息披露事项；

　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　修订为：董事会行使下列职权：

　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市的方案；

　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）制订本章程的修改方案；

　（十三）管理公司信息披露事项；

　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　七、第一百五十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

　（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

　修订为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　八、第一百五十五条：公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规 的相关规定；公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　2、审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　4、对于存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（二）利润分配的方式及分配比例公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利；在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

　（三）利润分配的决策程序公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）利润分配政策的调整。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　（五）利润分配的监督约束机制公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当按照中国证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司分红的有关规定真实、准确、完整的披露信息。

　修订为：公司的利润分配政策为：

　（一）利润的分配原则

　在符合本章程及有关利润分配法律法规规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并不得损害公司持续经营能力。

　（二）利润的分配形式

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极推行现金分配的方式。

　具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　（三）现金分红的具体条件和比例

　公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后的可供分配利润为正的情况下，公司须提出现金分配方案。除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

　特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）发放股票股利的具体条件

　受制于相关法律法规及公司章程，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

　（五）利润分配的决策机制和程序

　公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　公司在符合现金分红条件情况下， 因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚须公司股东大会审议通过。

　九、审议通过了《关于<修改募集资金管理办法>的议案》

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》相关法律、法规、规章及其他规范性法律文件，同意对《募集资金使用管理制度》进行重新编订。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚须公司股东大会审议通过。

　十、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意对《股东大会议事规则》进行重新编订。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　本议案尚须公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　同意对现行有效的《青岛天华院化学工程份有限公司董事会议事规则》（下称“《议事规则》”）中的有关条款作如下修改：

　第五条：董事会行使下列职权：

　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）制订公司章程的修改方案；

　（十三）管理公司信息披露事项；

　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　修订为：

　董事会行使下列职权：

　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市或主动退市的方案；

　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）制订公司章程的修改方案；

　（十三）管理公司信息披露事项；

　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　董事会

　2015年10月14日

　证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：201—023

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　第五届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第十八次会议于2015年10月13日11:00在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开，会议应出席监事三人，实际出席会议监事三人，董事会秘书列席会议，相关程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求。

　会议由公司监事监事会主席、职工代表监事孙明业先生主持，与会监事经认真审议，已投票表决的方式通过了各项报告、议案，并形成以下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　二、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

　表决结果：赞成3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　四、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　五、审议通过了《关于公司未来三年（2015--2017）股东回报规划的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　七、审议通过了《关于<修改募集资金管理办法>的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　监事会

　二○一五年十月十四日