公司声明

　1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门批准，以及公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年10月14日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.35元/股。具体发行价格由董事会根据股东大会授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　4、本次非公开发行A股股票的数量不超过7,486.6310万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。

　5、特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　6、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元，扣除发行费用后将用于“南京天华二期工程项目”及“偿还银行贷款”。

　在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　7、本次发行不构成关联交易。

　8、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　9、本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　10、关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节公司的利润分配制度”。

　11、本次发行后公司净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，投资者面临即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募投项目的建设速度，确保募投项目实现预期效益，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的收益回报；继续加强公司管理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、国家鼓励和大力发展节能环保，行业增长潜力巨大

　当前，我国经济发展进入新阶段、经济结构不断转型升级，在经济新常态的背景下，节能环保产业作为国家大力推进的战略性新兴产业，其支柱效益正在加速释放。加快发展节能环保产业不仅可以惠民生，加强环境保护，遏制环境污染，进而改善人民群众的生活质量，保障生命健康和安全；同时，节能环保产业链条长，关联度大，吸纳就业能力强，作为国家鼓励发展的战略性新兴产业，处在发展上升期，市场潜力巨大，“十三五”期间，我国环保市场的总投资额有望达到17万亿元。

　为推进节能环保产业快速发展，国家出台了很多激励措施，推广节能环保产品，扩大市场消费需求，制订、修订节能环保标准，加大对重点耗能企业的评价考核力度，加大中央预算内资金和中央节能减排的投入，拓展投融资渠道，并从资金、技术、人才、土地、信息等生产要素方面扶持节能环保产业的发展。因此，“十三五”期间，节能环保行业将迎来重大发展机遇，行业增长潜力巨大。

　2、高端装备制造业技术水平与市场需求深入发展

　自“十五”以来，我国装备制造业取得了令人瞩目的成就，许多产业已进入了成熟发展阶段，自2009年起总产值超过美国，成为了世界第一的装备制造业大国。

　但与发达国家相比，我国在自主创新能力、研发设计水平、实验检测手段、基础配套能力、关键特殊材料、产业结构布局、高端装备制造等方面尚存在差距，同时具有研究开发、成果转化和加工制造能力的专业化装备基地很少，中国还不是装备制造业强国。《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确指出：重点发展具有自主知识产权的重大技术装备和重要基础装备，在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术，实现再创新和自主制造；大力发展高新技术产业装备，通过与国外具有先进技术水平的企业合作，广泛开展联合设计、联合制造，逐步实现自主制造的目标；全面提升一般机械装备的制造水平，充分运用市场机制，进一步提高装备的产品质量和技术含量，降低生产成本，增加产品的附加值。

　为了实现《中国制造2025》，逐步迈入世界制造强国行列，近年来我国持续加大装备制造业投入，先进的装备制造技术以及先进的装备制造模式不断开发研究，装备技术水平不断提高，围绕国民经济各行业的需求，开发出了一批具有自主知识产权的高端装备。随着国民经济的不断发展，产业结构不断优化调整，产品升级改造换代逐步推进，未来一个时期，我国装备产品的技术水平与市场需求将会得到高速发展。

　3、公司面临跨越式发展机遇

　公司主要从事高端化工装备的设计、研发、生产和销售，是国内研发实力雄厚、具备全套技术解决方案能力和较强盈利能力的化工装备高新技术企业，其技术和产品具有节能、增效、环保等特点，业务符合《国家重点支持的高新技术领域》目录中的“四、新材料技术”、“六、新能源及节能技术”以及“八、高新技术改造传统产业”。

　目前公司在技术、市场等方面形成了较强的竞争优势，但仍需要在产能、研发等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点，实现跨越式增长。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、扩大产能、增强业务竞争能力

　南京天华一期工程项目于2009年3月开工建设，2010年6月投入试生产，主要生产干燥设备、余热回收利用设备和压力容器等，目前具备了10亿元左右的装备制造能力，由于公司自主研发装备的特殊性以及国内装备市场的不断变化，一期工程已不能满足公司新增装备市场的产品生产需求，加工装备及其配套能力需要建设、提高、改进和完善。

　南京天华二期工程项目主要研发生产褐煤干燥提质系统成套装备以及污泥干化系统成套装备，褐煤干燥提质及污泥干化处理节能环保装备是国家鼓励发展的装备产业，符合国务院关于促进装备制造业由大变强的总体要求，具有良好的市场前景以及经济效益。该项目的建成达产，将大幅提高公司高端装备生产能力，巩固行业领先地位，推动企业规模和效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力。

　2、缓解公司短期还债压力、改善公司财务结构

　随着公司经营规模的扩大，公司短期偿债压力逐步增加。公司以往经营规模的扩张主要依靠公司自身积累以及银行贷款解决资金需求。本次部分募集资金偿还银行贷款，有利于公司降低财务费用、经营风险，实现可持续发展。

　近年来，公司负债主要是短期贷款，公司偿债压力较大，通过部分募集资金偿还银行贷款可以有效改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。

　二、本次发行方案

　（一）本次发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向不超过十名特定对象发行A股股票。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会有关规定及发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　（四）发行价格及定价原则

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年10月14日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.35元/股。具体发行价格由董事会根据股东大会授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则以竞价方式确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　（五）发行数量

　本次非公开发行A股股票的数量不超过7,486.6310万股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。

　（六）限售期

　特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（七）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　（八）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

　三、募集资金投向

　本次拟非公开发行不超过7,486.6310万股A股股票，拟募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元，扣除发行费用后拟投入如下项目：

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　在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　四、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行不构成关联交易。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行股票数量的上限为7,486.6310万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的39,207.0637万股增加到46,693.6947万股。目前公司实际控制人中国化工集团公司合计控制公司23,891.2562万股股份，占公司总股本的60.94%，按本次非公开发行股票数量上限7,486.6310万股进行计算，本次发行后，实际控制人控股比例为51.17%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

　本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　七、本次发行审批程序

　本次发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门批准，以及公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次拟非公开发行不超过7,486.6310万股A股股票，拟募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元，扣除发行费用后拟投入如下项目：

　■

　在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）南京天华二期工程项目

　1、项目基本情况

　本次项目建设新征出让建设用地面积80亩，建设内容主要有第二生产车间、办公楼及部分厂区工程。第二生产车间为钢结构厂房，是由三跨铆焊车间、一跨加工车间以及配套的车间辅房、热处理间、探伤室、抛丸室组成，建筑面积为23,274.88㎡；办公楼建筑面积7,117.98㎡。

　本次项目主要研发生产褐煤干燥提质系统成套装备以及污泥干化系统成套装备，各产品生产纲领如下：

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　项目总投资为49,693万元，其中建设投资为38,429万元，铺底流动资金11,264万元。

　2、项目实施主体

　项目由南京天华组织实施。

　3、项目经济效益评价

　项目总投资收益率为25.51%，内部收益率（税后）为18.12%，投资回收期（税后）为7.2年，项目经济效益前景良好。

　4、项目审批程序

　本项目涉及的报批事项正在按照有关部门的规定陆续办理中。

　（二）偿还银行贷款

　公司拟使用本次募集资金中不超过20,307万元偿还银行贷款，主要用于缓解公司短期还债压力、改善公司财务结构，提高盈利能力。

　三、募集资金运用的必要性及可行性分析

　（一）项目实施的必要性

　1、南京基地现有生产能力无法满足业务发展需求

　南京天华一期工程项目于2009年3月开工建设，2010年6月投入试生产，目前具备了10亿元左右的装备制造能力。从南京天华一期项目建成投产至今，公司在现有核心技术的移植应用、消化吸收再创新、新技术研究开发、产业链延伸、市场开发、国际化经营等方面取得了众多成果，但南京天华一期项目已经不能满足公司快速发展的需要，成为了制约企业快速发展的瓶颈，具体表现在：

　（1）由于近年来公司完全自主知识产权技术产品需求快速增长，导致现有重大装备生产制造场地不足，不得不将部分项目的零部件进行外协，既造成利润的流失，又存在技术泄密的潜在风险。

　（2）南京天华一期项目部分资源要素与生产能力不配套、少数生产工艺配套不完善，难以充分发挥产能，需要对限制性瓶颈因素进行改善，特别是对严重制约重型非标装备生产能力以及热处理、无损检测等生产工艺予以配套和完善。

　（3）现有生产制造能力无法满足节能环保成套技术和装备市场快速增长的需要。近年来，公司在保持原有石化装备技术和行业领先地位的同时，加大了节能环保技术及装备的研究开发和推广应用，形成了以城市污泥无公害处理技术及成套装备、煤气化原料预干燥技术及成套装备、煤调湿提质技术及成套装备、电厂褐煤汽轮机抽汽干燥和水回收技术及成套装备等为代表的节能环保技术和产品，这些技术和装备符合国家鼓励发展的节能环保方向，目前呈现快速增长势头。公司在上述领域市场的快速发展，对于生产制造能力提升的需求十分迫切。

　（4）现有研发场地的试验、检验、加工设备能力等无法满足部分前沿技术研发需要，必须予以补充、配套和完善。

　（5）国际化经营快速发展，需要对场地、制造、检验、试验等软、硬件条件进行提升以满足国外高端客户的苛刻要求。

　综合上述分析，南京基地现有生产能力已不能满足公司业务发展需求，加工装备及其配套能力需要建设、提高、改进和完善，建设南京天华二期工程项目十分必要而迫切。

　2、实现公司战略发展目标的需要

　按照公司的战略发展规划，“十三五”期间，公司将以建设国际知名、国内一流的化工装备研发制造综合服务商为战略定位，依托现有核心技术，持续创新研发，在确保化工、石化、冶金、有色金属、钢铁行业专用装备领先地位的同时，围绕新材料、新能源、节能环保以及煤化工等领域关键装备开发研究和推广应用，拓展公司技术产品和应用领域，促进产业链的延伸，实现公司的可持续发展，力争在“十三五”末实现年销售收入和利润的大幅增长。因此建设南京天华二期项目，对于实现公司“十三五”规划和后续发展具有重要意义。

　3、偿还银行贷款的必要性

　（1）缓解公司短期还债压力，提高盈利能力

　随着公司经营规模的扩大，公司短期偿债压力逐步增加。公司以往经营规模的扩张主要依靠公司自身积累以及银行贷款解决资金需求。本次部分募集资金偿还银行贷款，有利于公司降低财务费用、经营风险，实现可持续发展。

　（2）改善公司财务结构

　近年来，公司负债主要是短期贷款，公司偿债压力较大，通过部分募集资金偿还银行贷款可以有效改善公司财务结构，提高公司抗风险能力。

　（二）项目实施的可行性

　1、募投项目符合国家产业政策

　南京天华二期工程项目，主要研发生产褐煤干燥提质系统成套装备以及污泥干化系统成套装备。褐煤干燥提质系统技术装备的主要用途是干燥褐煤，降低水分含量、提高褐煤热值和能量密度，降低运输成本，便于褐煤直接燃烧发电，干燥成型以及用于气化、液化、焦化热解加工等，更主要的是通过干燥，可以提高褐煤下游装置的利用效率，降低设备规模，该技术可以显著提高褐煤资源利用率、减少我国能源对外依存度。污泥干化系统技术装备是用作降低污泥含水率、稳定污泥化学性质的技术装备。污泥通过干化稳定，可以用作燃料焚烧、做成较高品位工业煤泥球燃料、加工成泥粉用作水泥填充料、制作活性炭替代品、烧制轻质环保砖、提炼贵重金属等，实现污泥的彻底有效处置和“无害化、减量化、资源化、稳定化”的处理目标。

　褐煤干燥提质及污泥干化处理节能环保装备，属于工信部发布的2015年版《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》中的相关内容，是国家鼓励发展的装备产业，符合国务院关于促进装备制造业由大变强的总体要求。

　2、项目具有较好的市场前景

　我国能源结构决定了煤炭不可避免地将继续是我国未来能源供给的主体，高效燃煤发电和煤热解是煤炭的主要应用领域。我国低阶煤储量巨大，资源储量达8,757亿吨，2013年低阶煤产量18亿吨，消耗量19.2亿吨。然而褐煤湿度大、燃点低、二氧化碳排放量大，若直接燃烧会产生严重的环境污染；用于发电，会增加电厂装置建设和运行成本，较高的含水量还会导致运输费用增加，因此褐煤干燥提质符合我国国情，也是褐煤高效利用地必然趋势。根据2013年19.2亿吨的低阶煤消费量估算，若将其全部干燥，将需要大约2,000套150t/h处理能力的干燥系统设备，市场规模超过1,000亿元。

　随着我国经济社会的不断发展、人们生活水平和质量的不断提高、城市化进程的日益加快，污泥干化处理是解决水处理过程中伴生的污泥二次污染问题最有效和最为彻底的方法。目前，我国污泥处理设施与污水处理设施比例严重失调，污泥处理能力缺口巨大。2015年4月国务院发布的《水污染防治行动计划》要求“现有污泥处理处置设施应于2017年底前基本完成达标改造，地级及以上城市污泥无害化处理处置率应于2020年底前达到90%以上”，预计未来污泥处理的投资规模将大幅增长。

　据发改委和工信部联合印发的《重大节能技术与装备产业化工程实施方案》提出，到2017年我国高效节能技术与装备市场占有率将由目前的不足10%提高到45%左右，产值将超7,500亿元。

　3、项目能够产生良好的经济效益

　经测算，南京天华二期工程项目达产后预计每年实现营业收入150,000万元、税后利润13,354.16万元。该项目内部收益率（税后）为18.12%，投资回收期（税后）为7.2年。预测项目实施后能为公司带来较高的利润，能够在生产期内回收投资，有良好的抗风险能力。

　四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对促进公司长远战略发展具有重要意义。

　本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有较大幅度的提高。 同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　（一）本次发行后上市公司的业务、公司章程的变动情况

　本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划，并加大节能环保装备市场的开拓力度。

　本次募集资金投资项目完成后，发行人在研发、生产制造、检验等方面的能力将得到增强，产业链布局更加完善；发行人盈利能力将得到持续提升。

　本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　（二）本次发行后上市公司股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况

　本次非公开发行，公司将新增不超过7,486.6310万股流通股，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　本次发行不会对公司高管人员结构造成影响。

　2014年，公司专用设备类、工程及技术服务和监理服务收入金额分别为70,667.89万元、6,770.85万元和4,662.78万元，占营业收入比例分别为86.07%、8.25%和5.68%。本次募集资金投资项目完成后，发行人收入将得到进一步提升，盈利能力将有所增加。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）财务状况的变化

　本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，有利于公司提高偿债能力，降低财务风险。

　（二）盈利能力的变化

　本次募集资金投资项目具备良好的市场前景以及经济效益，随着募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将一步加强。

　（三）现金流量的变化

　本次非公开发行，特定对象均以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着未来公司盈利能力的提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到进一步加强。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化。

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因此形成新的关联交易与同业竞争。

　四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况

　截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形；未来如发生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，公司将按照证监会、上海证券交易所和公司的有关规定严格履行审批和公告程序。

　五、本次发行对上市公司负债的影响

　本次非公开发行募集资金用于项目投资和偿还银行贷款，不会因为本次发行本身增加公司的负债。本次发行后公司的资产负债水平将在现有基础上进一步下降，从一定程度上改善了公司资本结构，公司的财务抗风险能力进一步增强。本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险

　（一）市场风险

　公司主营化工装备的研发、设计、制造以及销售，同时通过自身技术的积累扩散到节能环保装备领域，且对装备具有自主知识产权，所处的行业与国家宏观经济运行关系密切，公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直接或间接影响公司业绩和公司客户。如果未来宏观经济出现下滑，将影响机械制造行业的整体增速，从而对公司的经营产生不利影响。

　（二）经营管理风险

　1、经营风险

　随着公司资产、产能规模的扩张，跨地域生产经营对公司的业务管理能力提出了更高的要求，特别是跨地域经营扩张给公司人、财、物等资源的调配增加了难度，若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

　2、应收账款发生坏账的风险

　公司所处的设备制造行业，一般合同金额较大且工程周期较长，结算手续繁琐且时间较长，工程完工至工程验收和竣工结算有相当滞后期，结算完成后一般还有质保期，因此公司应收账款回收时间较长。此外合同纠纷、工程质量、工期延长也会给公司带来应收账款发生坏账的风险。

　3、技术创新与应用的风险

　公司在所处的行业具有深厚的底蕴，在相当多的技术以及设备上具有自主知识产权，这也是公司在竞争激烈的市场能保持市场领先地位的保证，公司的技术研发能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键。受公司规模制约，目前研发费用以及技术市场化的投入尚不足，不能跟上公司快速发展的需要，从而可能对公司核心竞争力产生一定的影响。

　（三）募集资金投资项目风险

　1、净资产收益率下降的风险

　在本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、见效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

　2、募集资金投资项目实施风险

　尽管公司在确定募投项目之前对项目的必要性和可行性进行了充分论证，但相关结论是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见的因素或不可抗力因素，存在导致项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。

　（四）本次发行的审批风险

　本次非公开发行股票尚需经国务院国资委审核批准、提交股东大会审议通过和中国证监会核准，上述批准和核准能否取得以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　（五）股市风险

　本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会给股票价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。

　（六）不可抗力和其它意外因素的风险

　公司不排除因政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。

　第四节 公司的利润分配制度

　一、公司利润分配政策

　根据公司2015年10月13日第五届董事会第二十二次会议审议通过的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　（一）利润的分配原则

　在符合章程及有关利润分配法律法规规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并不得损害公司持续经营能力。

　（二）利润的分配形式

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极推行现金分配的方式。

　具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　（三）现金分红的具体条件和比例

　公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后的可供分配利润为正的情况下，公司须提出现金分配方案。除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

　特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）发放股票股利的具体条件

　受制于相关法律法规及公司章程，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

　（五）利润分配的决策机制和程序

　公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　公司在符合现金分红条件情况下，因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、最近三年现金分红情况

　2012、2013、2014年末，公司未分配利润均为负，不具备分红法定条件，故未实施现金分红。

　三、未分配利润使用安排

　公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：

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　四、未来三年股东回报规划（2015-2017）

　（一）股东回报规划制定的基本原则

　坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符 合法律、法规的相关规定。

　（二）股东回报规划考虑的因素

　公司着眼于长远的和可持续的发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　（三）公司未来三年（2015—2017年）的具体分红回报规划

　1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　3、受制于相关法律法规及公司章程，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

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一般用语：
天华院、公司、发行人	指	青岛天华院化学工程股份有限公司
南京天华	指	南京天华化学工程有限公司，公司的全资三级子公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
公司章程或章程	指	青岛天华院化学工程股份有限公司章程
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语：
褐煤	指	煤化程度最低的矿产煤，一种介于泥炭与沥青煤之间的棕黑色、无光泽的低级煤，化学反应性强，在空气中容易风化，不易储存和远运，燃烧时对空气污染严重
污泥	指	污水处理过程中产生的固态、半固态以及液态物料，是污水处理中的必然产物，含水率高、数量大、易腐烂、有恶臭、含重金属和有毒化学物质以及病原菌等的污泥处理，是目前亟待解决的环境问题之一

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
1	南京天华二期工程项目	49,693	49,693
2	偿还银行贷款	-	不超过20,307
合 计		-	不超过70,000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
1	南京天华二期工程项目	49,693	49,693
2	偿还银行贷款	-	不超过20,307
合 计		-	不超过70,000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	产品名称	年产量（台套）
1	褐煤干燥提质系统成套设备	50
2	污泥干化系统成套设备	50
合 计		100

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

时点	未分配利润（万元）
2012年12月31日	-94,795.97
2013年12月31日	-92,624.10
2014年12月31日	-88,214.02