本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重 要 提 示

　1、国电电力发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国电电力”）发行不超过人民币30亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]852号文核准。

　国电电力公司债券采取分期发行的方式，其中国电电力发展股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）发行规模为15亿元，已于2014年9月17日发行完毕。本次发行国电电力发展股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”），发行规模为15亿元。

　2、本期债券每张面值为人民币100元，共计1500万张，发行价格为100元/张。

　3、发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末（2015年6月30日）的净资产（含少数股东权益）为717.90亿元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为58.01亿元（未经追溯调整的2012年、2013年及2014年经审计财务报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行前，发行人最近一期末（2015年6月30日）的合并报表资产负债率为71.43%，母公司资产负债率为45.42%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　4、本期债券无担保。

　5、本期债券为5年期固定利率品种，债券利率在债券存续期内固定不变。

　6、本期债券票面利率预设区间为3.30%-4.10%。最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

　发行人和联席主承销商将于2015年10月15日（T-1日）9:30-11:30向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和联席主承销商将于2015年10月16日（T日）在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

　8、投资者可通过上海证券交易所交易系统参与认购网上发行份额，本期债券网上发行代码为“122493”，简称为“14国电03”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

　9、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向簿记管理人提交《国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购。机构投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

　13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《国电电力发展股份有限公司公开发行2014年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2015年10月14日（T-2日）的《上海证券报》、《中国证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　14、有关本期发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本期发行基本情况

　1、债券名称：国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）。

　2、发行规模：人民币15亿元。

　3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　4、债券期限：本期债券为5年期。

　5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，并在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　6、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券还本付息时将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　8、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。

　9、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别是：0.10亿元和14.90亿元。发行人和联席主承销商将在2015年10月16日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则认购不足15亿元部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　10、发行对象：

　（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　11、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。

　12、发行首日：2015年10月16日

　13、起息日：2015年10月16日。

　14、付息日： 2016年至2020年每年的10月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　15、兑付日：本期债券的兑付日为2020年10月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

　16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　17、担保条款：本期债券无担保。

　18、信用级别及资信评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。

　19、保荐机构、簿记管理人、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

　20、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司。

　21、承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，认购不足15亿元的部分全部由联席主承销商余额包销。

　22、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　23、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　24、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。

　25、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　27、与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向机构投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本期债券网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券的票面利率预设区间为3.30%-4.10%。本期债券最终的票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2015年10月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年10月15日（T-1日）9:30-11:30之间将《国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

　（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元（10,000手，100,000张）的整数倍；

　（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

　（7）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的初始发行规模，簿记管理人另有规定的除外；

　（8）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

　2、提交

　参与利率询价的机构投资者应在2015年10月15日（T-1日）9:30-11:30之间将如下文件传真至簿记管理人处：

　（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　传真：010-88009600；

　电话：010-56839556。

　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

　3、利率确定

　发行人和联席主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年10月16日（T日）在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　三、网上发行

　（一）发行对象

　网上发行的对象为持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）发行数量

　本期债券网上发行数量预设为0.10亿元，即该本期债券发行总额的0.67%。发行人和联席主承销商将在2015年10月16日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本期债券最终认购不足15亿元部分全部由联席主承销商以余额包销的方式购入。

　（三）发行时间

　网上发行时间为1个交易日，即发行首日2015年10月16日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本期发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　（四）认购办法

　1、本期债券发行代码为“122493”，简称为“14国电03”。

　2、发行价格为100元/张。

　3、在网上发行日的正常交易时间内，簿记管理人通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

　网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。

　4、参与本期网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2015年10月16日（T日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。

　6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

　（五）结算与登记

　网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

　（六）网上发行注册

　本期网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。如证券登记机构的结算参与人2015年10月19日（T+1日）未能完成认购资金结算义务，证券登记机构将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

　四、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券网下发行数量预设为14.90亿元，即该品种发行总额的99.33%。发行人和联席主承销商将在2015年10月16日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　参与本期网下发行的每家机构投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2015年10月16日（T日）至2015年10月19日（T+1日）每日的9:00-17:00及2015年10月20日（T+2日）的9:00-15:00。

　（五）申购办法

　1、凡参与本期债券网下认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2015年10月15日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者的认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　各机构投资者应在2015年10月15日（T-1日）9:30~11:30之间将以下资料传真至簿记管理人处：

　（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　（六）配售

　联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　（七）缴款

　获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年10月20日（T+2日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明“机构投资者全称”和“14国电03认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。若机构投资者未能在2015年10月20日（T+2日）15:00之前缴足认购款，簿记管理人有权取消该机构投资者的认购。

　收款单位：华泰联合证券有限责任公司

　开户银行：中国工商银行深圳分行振华支行

　账号：4000010229200147938

　系统内行号：27708217

　收款银行现代化支付系统实时行号：102584002170

　收款银行地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦1楼工商银行

　联系人：吴楚潮

　联系电话：0755-83258476、0755-83252979

　（八）网下发行注册

　簿记管理人根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2015年10月21日（T+3日）的10:30前以书面和电子数据的形式报送上交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

　（九）违约申购的处理

　对未能在2015年10月20日（T+2日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　五、认购费用

　本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、风险提示

　联席主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国电电力发展股份有限公司公开发行2014年公司债券（第二期）募集说明书》。

　七、发行人和保荐机构、联席主承销商

　（一）发行人

　■

　（二）保荐机构（联席主承销商）

　■

　（三）联席主承销商

　■

　发行人：国电电力发展股份有限公司

　保荐机构（联席主承销商）、簿记管理人：华泰联合证券有限责任公司

　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　2015年10月14日

　附件：国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）

　网下利率询价及认购申请表

　■

　填表说明：以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

　1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》；

　2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　3、本期债券的申购上限为15亿元（含15亿元）；

　4、票面利率应在发行公告所指定的利率预设区间范围内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，本次债券申购最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

　5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；

　6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

　7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券票面利率预设区间为3.10%~3.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于5.60%时，有效申购金额为10000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额7000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.30%时，有效申购金额5000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于3.30%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额3000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额1000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于3.10%时，该要约无效。

　8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真： 010-88009600；电话：010-56839556。

　保荐机构（联席主承销商）/债券受托管理人/簿记管理人

　华泰联合证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　联席主承销商

　中信证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　二零一五年十月