发行人声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　募集说明书及其摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除本公司和保荐人、联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　一、定义

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　二、行业专有名词释义

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　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、发行人概况

　法定名称： 国电电力发展股份有限公司

　英文名称： GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.

　住所： 大连经济技术开发区黄海西路4号

　股票上市地： 上海证券交易所

　股票简称： 国电电力

　股票代码： 600795

　法定代表人： 陈飞虎

　成立时间： 1992年12月31日

　注册资本： 人民币19,650,397,845元

　办公地址： 北京市朝阳区安慧北里安园19号楼

　邮政编码： 100101

　电话： 010-58682100

　传真： 010-64829902

　公司网址： http://www.600795.com.cn

　电子信箱： gddl@600795.com.cn

　经营范围：电力、热力生产、销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。

　二、本次发行的核准情况

　1、本公司拟发行总规模不超过30亿元（含30亿元）公司债券事项于2014年5月28日经本公司七届十七次董事会会议审议通过，并于2014年6月13日经本公司2014年第二次临时股东大会表决通过。

　2、本次债券于2014年8月19日经中国证监会“证监许可【2014】852号”文核准公开发行，核准规模为不超过30亿元。

　3、本次债券计划发行总规模为不超过人民币30 亿元，分期发行，其中国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）已于2014年9月15日发行完毕，本期债券为第二期，计划发行规模为15亿元。

　三、本期债券发行的基本情况及发行条款

　债券名称：国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）。

　发行主体：国电电力发展股份有限公司。

　发行规模：15亿元

　债券期限：本期债券的期限为5年期。

　债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，并在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　债券票面金额：人民币100元。

　发行价格：按票面金额平价发行。

　债券受托管理人：本公司聘请华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人。

　债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　发行方式和发行对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。关于本期债券发行方式和发行对象的具体安排请参见发行公告。

　向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

　还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券还本付息时将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2015年10月16日。

　付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的10月16日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　兑付日：本期债券的兑付日为2020年10月16日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　担保情况：本期债券无担保。

　信用级别：经大公国际综合评定，本公司主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

　承销方式：本期债券由华泰联合证券、中信证券负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

　发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、财务顾问费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。

　上市交易安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所申请本期债券上市后新质押式回购事宜。如获批准，具体折算率等事宜将按照债券登记机构的相关规定执行。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　四、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　本期债券发行期间的主要日程示意性安排如下：

　发行公告刊登日期：2015年10月14日。

　发行首日：2015年10月16日。

　发行期限：2015年10月16日至2015年10月20日，共3个工作日。

　网上申购日：2015年10月16日。

　网下发行期：2015年10月16日至2015年10月20日。

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　五、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　国电电力发展股份有限公司

　住所：大连经济技术开发区黄海西路4号

　办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼

　法定代表人：陈飞虎

　联系人：徐伟中、高振立、薛原、陶永禄

　电话：010-58682100

　传真：010-64829902

　（二）保荐人及联席主承销商

　华泰联合证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　法定代表人：吴晓东

　项目主办人：张烃烃、梁姝

　项目组成员：张烃烃、崔琰、梁姝

　电话：010-56839300

　传真：010-56839500

　（三）联席主承销商

　中信证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

　法定代表人：王东明

　项目主办人：宋颐岚、王宏峰

　项目组成员：王超男、任松涛、宋颐岚、王宏峰、王肯、何佳睿、常唯、舒翔、李宁、龙腾

　电话：010-60838888

　传真：010-60833504

　（四）财务顾问

　国电资本控股有限公司

　住所：北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元601

　办公地址：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座5层

　法定代表人：陈斌

　项目组成员：沈东涛、房媛、孙斯逸

　电话：010-58682581

　传真：010-58682575

　（五）分销商

　广发证券股份有限公司

　住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼

　法定代表人：孙树明

　联系人：王仁惠、林豪、羊倩仪

　电话：020-87555888-8342、6040、8053

　传真：020-87553574

　摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

　法定代表人：王文学

　联系人：耿琳、何惟

　电话：021-20336000

　传真：021-20336046

　（六）债券受托管理人

　华泰联合证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　法定代表人：吴晓东

　联系人：王梓濛

　电话：010-56839300

　传真：010-56839500

　（七）审计机构

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5-11层

　执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

　经办注册会计师：张大志、李民

　电话：010-88095588

　传真：010-88091190

　（八）发行人律师

　北京市中伦律师事务所

　住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层

　办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦31、36、37层

　负责人：张学兵

　经办律师：郭克军、贾琛

　电话：010-59572288

　传真：010-65681838

　（九）评级机构

　大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　法定代表人：关建中

　评级人员：王蕾蕾、李晓然

　电话：010-51087768-2287

　传真：010-84583355

　（十）收款银行

　开户行：中国工商银行深圳分行振华支行

　开户名：华泰联合证券有限责任公司

　账号：4000010229200147938

　电话：0755-83258476

　传真：0755-83252979

　（十一）申请上市的证券交易所

　上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68807813

　邮政编码：200120

　（十二）债券登记机构

　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路166号

　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　总经理：高斌

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　六、认购人承诺

　认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由华泰联合代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排；

　（四）投资者认购本期债券视作同意华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

　（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

　七、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系

　截至2015年6月30日，除下列事项外，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　1、截至2015年6月30日，财务顾问国电资本为发行人控股股东中国国电的控股子公司，为发行人的关联方。国电资本直接持有国电财务28.98%的股权，发行人直接持有国电财务12.68%股权，通过控股子公司国电大渡河流域水电开发公司和国电英力特能源化工集团股份有限公司分别持有股权9.51%和2.44%。截至2015年6月30日，公司在国电财务的贷款余额为475,750.00万元，存款余额为514,083.41万元。此外，截至2015年6月30日，国电资本直接持有发行人17,500,949股A股股票，占发行人当期股本的0.09%。

　2、截至2015年6月30日，联席主承销商中信证券自营业务股票账户累计持有国电电力（600795）股票1,330,800股，占发行人当期股本0.007%；信用融券专户累计持有59,211,301股；占发行人当期股本0.3%。

　3、此外，发行人总会计师姜洪源现任国电财务董事。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本期债券信用评级情况及资信评估机构

　本公司聘请了大公国际对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据大公国际出具的《国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　二、本期债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识涵义

　大公国际评定发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）评级报告列示的主要优势和机遇

　1、公司是国电集团的火电及水电业务整合平台，国电集团予以公司较大力度支持；

　2、公司装机规模不断扩大，发电量较快增长，市场地位稳定；

　3、公司装机主要分布于资源丰富或电力需求旺盛区域，具有一定区位优势；

　4、公司清洁能源装机比例持续提高，火电装机技术水平不断改善，有利于公司长期稳定发展；

　5、近年来，公司现金流获取能力强，经营性净现金流对利息的保障能力有所提升。

　（三）评级报告揭示的主要风险和挑战

　1、公司电源结构以火电为主，煤炭价格波动对公司盈利水平具有一定影响；

　2、公司有息负债占总负债的比重较高，长期资产适合率较低，资产负债结构有待改善。

　（四）跟踪评级的有关安排

　自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。大公国际将在债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露，并在上交所网站（www.sse.com.cn）予以公布。

　三、发行人主要资信情况

　（一）公司获得银行授信的情况

　发行人资信情况良好，与多家银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　截至2015年6月30日，国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等金融机构共给予公司763.66亿元的贷款授信总额度，其中已使用授信额度为183.43亿元，尚未使用授信额度为580.23亿元。

　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

　本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未发生过违约现象。

　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　最近三年公司发行的固定收益类融资工具（包括公司债券、可转换债券、中期票据、超短期融资券、非公开定向债务融资工具等）基本情况如下表所示：

　保荐人（联席主承销商）/债券受托管理人

　华泰联合证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　联席主承销商

　中信证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　财务顾问

　国电资本控股有限公司

　住所：北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元601

　签署时间：2015年10月14日

　（下转A15版）