证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2015-037

瑞泰科技股份有限公司

关于控股子公司股东变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司郑州瑞泰耐火科技有限公司（简称“郑州瑞泰”）由公司与河南火宝耐火材料有限公司（简称“河南火宝”）共同出资设立，主营业务为耐火材料的研发、生产和销售，以及与此相对应的技术咨询、技术服务和工程承包，注册资本10500万元人民币，其中公司占其注册资本的比例为70%，河南火宝占其注册资本的比例为30%。

近日，经郑州瑞泰股东会审议，同意河南火宝将其持有的郑州瑞泰股权全部转让给郑州安泰新材料有限公司（简称“郑州安泰”），转让后郑州安泰占郑州瑞泰注册资本的30%。该股权转让事项已办理相关工商变更登记手续。

上述股权变更完成后，公司持有的郑州瑞泰股权的比例不变，占其注册资本的比例为70%，仍为郑州瑞泰的控股股东；郑州瑞泰的注册资本、经营范围不变。

特此公告。

瑞泰科技股份有限公司

董事会

2015年10月14日

证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2015-038

瑞泰科技股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2015年半年报

问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对瑞泰科技股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第 26 号），针对问询函中深圳证券交易所提出的问题，公司对2015年半年度报告进行了认真复核，结合相关资料，对问询函作出了回复。现将公司回复的内容公告如下：

一、报告期内，你公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别同比下滑2.2%和48%，且预计2015年1-9月净利润为-1,400万元至-1,000万元。请结合行业及各产品毛利率变动情况详细说明公司业绩大幅下滑的主要原因及拟采取的应对措施。

答：公司分产品的营业收入及毛利率变动情况如下：

产品名称	2015年1-6月		2014年1-6月		营业收入变动	毛利率变动
	营业收入（万元）	毛利率	营业收入（万元）	毛利率
玻璃窑用耐火材料	18,519.63	16.24%	20,694.31	17.38%	-10.51%	-1.14%
水泥窑用耐火材料	34,755.60	31.58%	31,364.12	32.21%	10.81%	-0.63%
钢铁用耐火材料	30,002.53	24.13%	29,943.23	22.55%	0.20%	1.58%
耐磨耐热材料	10,354.13	22.64%	14,194.71	23.21%	-27.06%	-0.57%
锆英砂	1,266.36	8.67%	1,407.29	7.87%	-10.01%	0.80%
其他	460.21	17.25%	379.02	20.25%	21.42%	-3.00%
合计	95,358.45	24.91%	97,982.69	24.43%	-2.68%	0.48%

由此可见，公司各产品的毛利率和去年同期相比基本持平，归属于上市公司股东的净利润同比大幅下滑的主要原因是玻璃窑用耐火材料订单大幅减少，以及应收账款增加所致。具体的原因如下：

1、玻璃窑用耐火材料由于受玻璃行业不景气影响，市场需求大幅下降，截止2015年5月底，全国浮法玻璃线共342条，生产线开工线225条，生产线开工率65.79％。

2、国际市场方面，受国际市场需求减少和欧元贬值因素影响，上半年公司以玻璃窑用耐火材料为主的出口销售收入为3,676.11万元，较去年同期4,787.78万元减少1,111.67万元，同比下降23.22%。

3、耐磨耐热材料市场需求下降，特别是矿山市场订单大幅减少，本期耐磨耐热材料收入为10,354.13万元，较去年同期14,194.71万元减少3,840.58万元，同比下降27.06%。

公司董事会和管理层坚持“做精玻璃行业耐火材料、做优水泥行业耐火材料、做强钢铁行业耐火材料”的战略思想，玻璃板块努力盘活库存、加强精细化管理和采购管理；水泥板块继续以水泥窑用耐火材料总包服务为抓手，扩大市场份额，通过提高服务质量，降低成本，提升效益；钢铁板块努力开拓电力石化和煤化工市场，外抓市场，加大市场开发力度，内抓管理，严控费用开支，控制生产成本和人工成本，使公司的生产运营基本保持平稳。

二、截至2015年6月30日，你公司长短期贷款、应付票据总额为16.8亿元，货币资金余额为2.7亿元。请结合贷款到期日及公司资金情况说明目前公司是否存在贷款到期无法偿还的风险。

答：截至2015年6月30日长短期贷款、应付票据到期情况如下：

到期期限	短期借款 （万元）		应付票据 （万元）		长期借款 （万元）		合计 （万元）
2015年三季度		33,000.00		14,031.50				47,031.50
2015年四季度		41,180.00		16,524.04				57,704.04
2016年一季度		35,350.00						35,350.00
2016年二季度		12,400.00						12,400.00
2017年7月12日						15,000.00		15,000.00
合计		121,930.00		30,555.54		15,000.00		167,485.54

针对带息负债和负债率偏高的问题，为防范资金风险，公司主要采取以下措施：

1、控制投资，当前投资主要是一些续建工程和设备改造项目，新建项目一律停止；

2、加强应收账款和存货管理，尽可能减少应收账款和存货的两金占用；

3、针对当前产能过剩情况，加快处理低效资产；

4、加强资金集中管理，加强资金预算，提升资金管理效率和管控水平；

5、加大与商业银行的合作，增加授信指标，通过融资租赁、固定资产项目贷款等途径，尽可能增加中长期贷款，改善负债结构，减少短期还贷压力。

通过以上举措，可以化解资金风险。目前，不存在贷款到期无法归还的问题。

三、截至2015年6月30日，你公司应收账款余额为10.6亿元。请列示本报告期你公司前五大客户的名称及销售变动情况、公司销售政策及预计应收账款的回款时间、截至目前的回款情况，并说明大额应收账款未回收的具体原因，坏账准备计提是否充分？

答：

	2014年12月31日	2015年1-6月				2015年1-8月
客户名称	应收账款 （万元）	营业收入总额 （万元）	回款 （万元）	应收账款（万元）	占应收账款总数的比例	营业收入总额 （万元）	回款 （万元）	应收账款（万元）	占应收账款总数的比例
南方水泥有限公司	3,360.57	4,293.03	3,145.49	4,508.11	4.26%	4,788.24	4,202.81	3,946.00	3.33%
西南水泥有限公司	1,925.34	3,691.27	1,188.72	4,427.89	4.19%	4,506.65	2,200.63	4,231.36	3.57%
安徽海螺水泥股份有限公司	1,203.89	3,592.64	2,874.03	1,922.50	1.67%	3,717.57	4,056.69	864.77	0.73%
中国联合水泥集团有限公司	2,540.35	2,237.60	1,916.37	2,861.58	2.71%	3,113.66	2,835.25	2,818.76	2.38%
华润水泥有限公司	5,686.31	1,530.01	1,431.84	5,784.48	5.47%	2,339.73	2,810.21	5,215.83	4.40%
中国建材国际工程集团有限公司	2,751.54	1,064.61	1,615.36	2,200.79	2.08%	1,974.93	1,618.26	3,108.21	2.62%
合计	17,468.00	16,409.16	12,171.81	21,705.35	20.38%	20,440.78	17,723.85	20,184.93	17.02%

上述客户均为生产水泥的集团公司，南方水泥包含79个下属公司，西南水泥包含104个下属公司，中联水泥包含58个下属公司，华润水泥包含45个下属公司，海螺水泥包含20个下属公司。公司在水泥业务板块的销售政策分为两种方式：（1）水泥窑用耐火材料总包：根据合同约定的单价，按季（半年）依据客户的水泥熟料产量进行结算。结算付款在次季（半年）。（2）水泥窑用耐火材料销售：通常是预付（20%左右）、货到对方工厂验收付款（30%左右）、砌筑完成付款（40%左右）和尾款10%的结算方式。

中国建材国际工程集团有限公司是国内最大的玻璃生产线设计总承包单位，公司在玻璃业务板块的销售政策为：通常为预付（20%左右）、货到对方工厂验收付款（20%左右）、砌筑完成付款（20%左右）、点火投产付款（20%左右）和质量保证金（20%左右）5个阶段分期付款的结算方式。

公司与上述客户之间的应收账款较大主要是由于耐火材料行业结算周期较长造成的，且这些客户为公司长期合作的伙伴，应收账款无法收回的可能性较小，同时公司也按照账龄分析法计提了坏账准备。

四、截至2015年6月30日，你公司对湘潭瑞泰高级硅砖有限公司（以下简称“湘潭瑞泰”）其他应收账款余额为6,724万元，请详细说明与湘潭瑞泰的关系、未纳入合并报表及该笔其他应收账款形成的原因。

答：1、公司和湘潭瑞泰的关系

湘潭瑞泰为瑞泰科技的控股孙公司。2009年公司与冷水江市中孚耐火材料有限责任公司（简称“中孚公司”）合资设立了湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司（简称“湖南瑞泰”）。湖南瑞泰注册资本8,000万元，其中公司以现金方式出资5,288万元，占注册资本的66.10%，中孚公司以实物资产出资2,712万元，占注册资本的33.90%。同年湖南瑞泰在湘潭县投资设立了全资子公司湘潭瑞泰。

2、未纳入合并报表的原因

随着湖南瑞泰各项工作的全面展开，瑞泰科技与中孚公司在管理理念、文化理念方面的差异逐步呈现，对湖南瑞泰的经营方式和发展方向产生了分歧，给湖南瑞泰正常的生产经营带来了一定影响。同时，2012年受宏观经济调控政策的影响，玻璃窑用耐火材料市场需求出现疲软，也对湖南瑞泰的经营造成了很大压力，湖南瑞泰利润总额大幅亏损，进一步加深了双方矛盾。2013年初，合作双方同意对湖南瑞泰和湘潭瑞泰进行资产整合，经数月努力，10月中旬在湖南冷水江召开了有双方股东代表、中介机构、政府部门等多方参加的协调会议，同意以截至2012年12月31日评估报告和截至2013年10月31日审计报告为基本数据，采用股权互换方式，达到湘潭瑞泰股权归瑞泰科技所有、湖南瑞泰股权归中孚公司所有的整合目标。然而，后续工作进展缓慢，经过多次交流，湖南瑞泰股东之间对2013年10月31日的初步审计数据仍无法达成一致。鉴于2013年底不能如期完成湖南瑞泰的资产整合工作，且湖南瑞泰的经营层没有切实履行对全体股东负责的职责，公司派出的财务负责人无法正常履行职责，公司已失去对湖南瑞泰的控制，湖南瑞泰资产的安全性难以保证。

2014年1月公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司关于计提对湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司长期投资减值准备的议案》，同意不再将湖南瑞泰列入公司2013年度合并范围，并根据《企业会计准则》全额计提长期投资减值准备。因此，湘潭瑞泰也不再列入公司2013年度合并范围。

3、其他应收款的形成原因

（1）因市场等原因，2012年湘潭瑞泰暂停生产，由公司担保的4500万元银行贷款到期后银行未能提供续贷。同时湘潭瑞泰需要支付贷款利息、税金、工人工资、聘请的看管工厂设备和库存产品的保安人员费用等，约1500万元。为解决以上问题，考虑到湘潭瑞泰拥有44664平方米的土地使用权、以及该宗土地上新建的办公楼、厂房等建筑物和完整的耐火材料生产设备等资产可以进行抵押反担保，经公司总经理办公会、董事会和股东大会批准，公司决定向湘潭瑞泰提供6,000万元委托贷款。2013年3月30日披露了《瑞泰科技股份有限公司关于2013年为子公司提供委托贷款公告》（公告编号2013--009）。

2014年以来，虽然湘潭瑞泰已不再列入公司合并范围，公司按照“采用股权互换方式，湘潭瑞泰股权归瑞泰科技所有、湖南瑞泰股权归中孚公司”的湖南瑞泰整合方案在开展工作。但在湖南瑞泰整合事项完成之前，湘潭瑞泰无法恢复生产和归还该项委托贷款，因此公司需要继续提供委托贷款。

(2) 湘潭瑞泰应付公司委托贷款利息235.95万元、垫付留守人员工资63.6万元、垫付办理房产证等费用336.5万元、其他零星开支88.4万元。

（3）公司提供的该项委托贷款由湘潭瑞泰以其持有的土地、建筑物和设备等资产进行抵押反担保。湘潭瑞泰的抵押资产可以覆盖公司的抵押贷款。

特此公告。

瑞泰科技股份有限公司

董事会

2015年10月14日