发行人声明

　一、武汉武商集团股份有限公司（以下简称“鄂武商”、“本公司”、“公司”、“发行人”）公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票预案已经公司2015年1月15日召开的第七届八次（临时）董事会及2015年4月9日召开的2014年度股东大会审议通过，并于2015年3月30日取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批复。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司非公开发行股票预案（修订稿），主要修订事项为：

　（1）本次非公开发行股票的数量和募集资金总额的上限均相应减少。其中，本次非公开发行股票数量的上限减少至8,073.1265万股，募集资金总额上限减少至106,323.08万元。

　（2）根据与前海开源基金管理有限公司和鄂武商2015年度员工持股计划签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定，对相关内容进行更新。本预案不涉及本次非公开发行股票方案的定价基准日等内容的调整。

　2、发行价格为13.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.57元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。2015年4月22日，公司每10股派现金红利4元（含税），本次发行底价相应调整为13.17元/股。

　3、本次非公开发行的发行对象为前海开源基金管理有限公司（以下简称“开源基金”）拟成立“前海开源定增9号资产管理计划”、周志聪以及武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划，发行对象不超过中国证监会规定的数量。

　本次非公开发行股票数量不超过8,073.1265万股，由本次发行对象以现金方式认购。

　4、本次募集资金总额（含发行费用）不超过106,323.08万元，扣除发行费用后将用于偿还银行贷款。

　5、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准。

　6、本次发行完成后，公司第一大股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

　释义

　在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次发行的背景和目的

　（一）发行人基本情况

　中文名称：武汉武商集团股份有限公司

　英文名称：WUHAN DEPARTMENT STORE GROUP CO.LTD.

　注册资本：伍亿贰仟玖佰零贰万伍仟伍佰玖拾元整

　注册地址：武汉市江汉区解放大道690号

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：鄂武商A

　股票代码：000501

　法定代表人：刘江超

　董事会秘书：李轩

　联系电话：027-85714295

　经营范围：百货、五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、酒、西药、中成药、保健食品、建筑装饰材料；金银首饰零售兼批发；烟零售；装饰材料加工；家用电器维修；安装、配送；彩扩；干洗服务；花卉销售；蔬菜水果、水产品、肉禽加工、销售；蔬菜、水果、水产品、畜牧产品收购；粮油制售；复印、影印、打印；公开发行的国内版图书报刊零售；音像制品零售；会展服务；文化娱乐；通讯器材销售及售后服务；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；公司自有产权闲置房的出租和销售（以上经营范围中涉及专项审批的项目限持有许可证的分支机构经营）；场地出租（限餐饮、电影、电子游戏、美容美发、健身的持证单位租用）；互联网信息服务；停车场管理。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定期限内方可经营）。

　（二）本次非公开发行的背景和目的

　当前我国经济增长已逐渐告别了高速增长的时代，但经济增速仍保持在7%以上的水平。总体来看，经济运行保持总体平稳、稳中有进、稳中提质的发展态势。经济发展的目标也不再是单纯的追求高速增长，经济结构调整仍是促进经济发展的重要抓手，投资、出口、消费三驾马车中，提高消费比重是促进经济结构优化的重要突破口。

　同时，随着居民可支配收入的稳步增加、物质生活水平不断提高、城镇化水平进一步提升，以及国家相关政策对消费领域的支持，我国零售百货行业的未来发展空间巨大。

　2014年6月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。鄂武商作为湖北省重要的国资控股混合所有制上市公司，建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础，拟通过非公开发行方式实行员工持股计划。

　公司自有资金除满足日常经营需求之外，难以满足较大规模业务扩张的需求。本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，可以降低财务费用,增强公司的抗风险能力，进一步增强公司资本实力，将有效缓解未来业务发展的资金压力,有助于公司做大做强百货零售业。

　二、本次非公开发行股票方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机向特定对象发行。

　（三）发行数量、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票数量不超过8,073.1265万股，由发行对象以现金方式认购，本次募集资金总额不超过106,323.08万元。

　本次非公开发行对象为开源基金、周志聪和鄂武商2015年度员工持股计划。

　其中，开源基金将以现金5,663.10万元认购430.00万股，占本次发行后公司股本总数的0.71%。

　周志聪将以现金20,355万元认购1,545.558万股，占本次发行后公司股本总数的2.53%。

　鄂武商2015年度员工持股计划将以现金80,304.98万元认购6,097.5685万股，占本次发行后公司股本总数的10.00%。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行对象认购数量也一并作相应调整。

　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2015年1月16日），发行价格为13.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.57元/股；2015年4月22日，公司每10股派现金红利4元（含税），本次发行底价相应调整为13.17元/股。

　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以下办法作相应调整：

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息：P1 = P0 - D

　送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

　派息与送股或转增股本同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)

　（五）限售期

　开源基金、周志聪与鄂武商2015年度员工持股计划认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　（六）未分配利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　（七）上市地点

　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　（八）本次非公开发行的决议有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　三、募集资金投向

　为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过106,323.08万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款。

　四、本次发行是否构成关联交易

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开发行除鄂武商2015年度员工持股计划因持有人包括公司董事刘江超、王沅、刘晓蓓而导致其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易外，其他认购对象本次认购均不构成关联交易。

　五、本次发行是否导致公司控制权变化

　本次发行前，公司股本总数为52,902.56万股，其中武汉商联集团持股127,464,025股，占本次发行前公司股本总数的24.09%，为公司的第一大股东。武汉商联集团及其关联方合计持有公司股份15,976.53万股，占公司总股本的30.20%。

　■

　本次发行完成后，公司股本总数将增加至不超过60,975.69万股，公司的股东结构将发生一定变化，第一大股东持股比例为20.90%。

　本次发行完成后，武汉商联集团仍是公司的第一大股东，武汉商联集团及其关联方合计控制公司26.20%股权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　■

　六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行股票相关事项已经 2015年1月15日公司召开的第七届八次（临时）董事会及2015年4月9日召开的2014年度股东大会审议通过，并于2015年3月30日取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批复，本次非公开发行股票预案（修订稿）经2015年10月13日公司召开的第七届十二次（临时）董事会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。

　第二节 发行对象基本情况

　公司第七届第八次（临时）董事会确定的发行对象为开源基金拟成立“前海开源定增9号资产管理计划”、周志聪和鄂武商2015年度员工持股计划。

　一、开源基金

　（一）开源基金基本情况

　名称：前海开源基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室

　法定代表人：王兆华

　成立日期：2013年1月23日

　股东结构：北京市中盛金期投资管理有限公司、开源证券有限责任公司、北京长和世纪资产管理有限公司各持股33.33%

　（二）主营业务情况

　开源基金立足国家金融创新合作区——深圳前海，依托深港紧密合作和融合发展，利用前海“特区中的特区”的区位优势和金融创新先行先试的政策优势，抓住人民币国际化的战略机遇，凭借完善的管理体制和创新的运营机制，开展基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　开源基金拟成立“前海开源定增9号资产管理计划（产品名称以正式公告为准）”认购本次发行的股份，截至本预案签署之日，相关资产管理计划尚未正式设立。

　（三）发行对象2014年的简要财务数据

　开源基金2014年度主要财务数据及财务指标如下表所示（相关数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告文号为：瑞华审字[2014]48350002号）：

　单位：万元

　■

　（四）股权及控制关系结构图

　开源基金的股权及控制关系如下图：

　■

　开源基金实际控制人为陕西煤业化工集团有限责任公司。

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

　开源基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）同业竞争及关联交易情况

　1、同业竞争

　本次发行完成后，开源基金与本公司不存在同业竞争的情况。

　2、关联交易

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行前，本公司与开源基金及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次发行后，开源基金及其关联方将成为本公司关联方，如本公司与开源基金及其关联方发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，开源基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

　（八）开源基金的声明与承诺

　投资本计划的份额销售对象为初始金额不低于100万元（不含认购费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、企业法人、事业法人、社会团体或其他组织，以及中国证监会允许的其他客户如合格境外机构投资者等。委托人以自有资金认购，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。

　（九）开源基金的声明与承诺

　开源基金所提供的或其将要提供的包括在中国证监会和/或深交所申报文件中的所有关于开源基金或其任何关联方的与公司本次非公开发行A股股票有关的信息在所有重大方面均为真实、准确和完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、周志聪

　（一）发行对象概况

　周志聪先生，1967年出生，中国国籍，目前拥有澳门居留权。周志聪先生自1992年起创业，长期从事服装贸易、服装品牌运作。2008年1月至2013年7月任广州莱克代尔服装实业有限公司总经理。2013年7月至今任广东路卡服装集团有限公司董事长。

　截至本预案签署日，周志聪持有广东路卡服装集团有限公司70%的股权。广东路卡服装集团有限公司是一家从事纺织服装行业的企业。

　（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　周志聪在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况

　根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，截至本预案签署日，公司与周志聪之间不构成关联关系，亦不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后本次发行后，公司与周志聪之间亦不存在关联关系，也不存在关联交易。

　（四）本次发行预案披露前24 个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况

　本次发行预案披露前24 个月，公司与周志聪之间不存在关联关系，不存在重大关联交易。

　三、鄂武商2015年度员工持股计划

　（一）员工持股计划简介及参加对象

　鄂武商2015年度员工持股计划，依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经武汉市国资委（或其他有权政府部门）、中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。

　本次员工持股计划参加对象为公司及下属相关单位员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

　（二）员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　截至本预案签署日，鄂武商2015年度员工持股计划不涉及该事项。

　（三）员工持股计划资金来源

　本次员工持股计划的资金主要来源为员工自筹资金（包括：员工合法薪资及法律行政法规允许的其他方式所筹集资金）。

　（四）员工持股计划的期限

　本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为36个月，自本次发行结束之日时起算。

　本次员工持股计划存续期为48 个月，自上市公司公告股票登记至鄂武商2015年度员工持股计划名下时起计算。

　（五）员工持股计划的管理

　本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

　（六）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。

　（七）本次发行预案披露前24 个月内员工持股计划与发行人之间的重大关联交易情况

　截至本预案签署日，本次员工持股计划尚未成立，公司与鄂武商2015年度员工持股计划之间不存在重大关联交易。

　第三节 股份认购协议摘要

　2015年1月15日，公司与开源基金、周志聪和鄂武商2015年度员工持股计划分别签订了股份认购协议，并于2015年10月13日与开源基金和鄂武商2015年度员工持股计划签署了股份认购协议之补充协议，主要内容如下：

　一、认购价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届八次（临时）董事会决议公告日（2015年1月16日），本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（即13.57元/股）。在定价基准日至发行日期间，若公司有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整；2015年4月22日，公司每10股派现金红利4元（含税），本次发行底价相应调整为13.17元/股。

　二、认购数量和金额

　开源基金将以现金5,663.10万元认购430.00万股，占本次发行后公司股本总数的0.71%。

　周志聪将以现金20,355万元认购1,545.558万股，占本次发行后公司股本总数的2.53%。

　鄂武商2015年度员工持股计划将以现金80,304.98万元认购6,097.5685万股，占本次发行后公司股本总数的10.00%。

　三、认购方式、支付方式

　开源基金、周志聪和鄂武商2015年度员工持股计划以现金全额认购发行人本次非公开发行的股票。

　在本次发行获得中国证监会核准后，开源基金、周志聪和鄂武商2015年度员工持股计划应在收到本公司和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本公司本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入本公司募集资金专项存储账户。

　四、合同股份的限售期

　开源基金、周志聪、鄂武商2015年度员工持股计划认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

　五、协议的生效

　协议由公司分别与开源基金、周志聪和鄂武商2015年度员工持股计划的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

　1、协议所述非公开发行经武汉市国资委（或其他有权政府部门）、本公司董事会、股东大会批准；

　2、协议所述非公开发行经中国证监会审核通过；

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

　六、违约责任

　1、协议一方未能遵守或履行协议项下其他约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若认购方未按协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对协议的根本违约，协议终止履行并解除，认购方应按本次发行之认购股份总价款的20%向公司承担违约责任，并赔偿公司由此造成的一切其他损失。

　2、协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约，公司无需承担任何民事责任。

　3、协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

　第四节 关于本次募集资金运用的可行性分析

　一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

　为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过106,323.08万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款。

　二、本次募集资金的可行性和必要性分析

　（一）做大做强百货零售业务

　公司是湖北省商业零售业的龙头企业之一，在湖北省乃至整个中部地区均具有较高的品牌认知度和美誉度。公司所经营的中高档百货业务在湖北省内占据一定优势，量贩超市业务也有较快增长。但就整体规模而言，公司还有较大发展空间，未来仍需通过快速扩张进一步加强规模优势，以此进一步改善公司与供应商的谈判能力、加强对终端消费者的影响力和扩大相对于竞争对手的竞争优势。本次发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款，可以缓解资金压力，进一步增强公司资本实力，有助于公司做大做强百货零售业务策略的实现。

　（二）降低资产负债率和财务费用，改善公司财务状况，提升公司盈利能力

　截止2015年6月30日，公司的资产负债率为76.40%，公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高了公司抗风险能力和投融资能力。2012、2013和2014年度，公司财务费用分别为7,187.06万元、4,439.15万元和4,300.12万元。公司负债规模较大，使得财务费用较高，降低了公司的盈利能力。公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款，降低债务规模，减少债务融资需求，有利于提升公司的盈利能力。

　（三）增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础

　公司通过多层次渠道进行融资，包括但不限于向银行进行借款、发行短期融资券。经过多年的累积，公司负债规模较大，资产负债率较高。公司通过非公开发行股票，在资本实力增强的同时，资产负债率降低，持续融资能力得到加强，为未来业务持续扩张奠定基础。

　三、募集资金运用对公司的影响分析

　（一）对公司经营管理的影响

　本次发行募集资金到位后，将改善公司资产负债结构，并拥有一定数量的营运资金。公司将重点发展百货零售业务，有利于增强公司未来的持续经营能力。

　（二）对公司财务状况的影响

　本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，流动比率得以提高，偿债能力有效提升；同时，资产质量得到提高，资产结构得到改善，有利于改善公司的财务状况。

　（三）对公司盈利能力的影响

　本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低公司借贷水平和利息费用支出，进一步做大做强百货零售业务，提高公司的整体盈利水平。

　四、本次募集资金使用报批事项

　本次非公开发行募集的资金将用于偿还银行贷款，不涉及报批事项。

　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

　（一）本次发行对公司业务的影响

　本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款，本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为经营中高档百货和量贩超市业务，业务收入结构亦无较大变动，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。

　（二）本次发行对公司章程的修订

　本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次发行前，公司股本总数为52,902.56万股，其中武汉商联集团持股12,746.40股，占本次发行前公司股本总数的24.09%，为公司的第一大股东。武汉商联集团及其关联方合计持有公司股份15,976.53股，占公司总股本的30.20%。武汉市国资委为公司的实际控制人。

　本次发行完成后，公司股本总数将增加至不超过60,975.69万股，公司的股东结构将发生一定变化，第一大股东持股比例为20.90%。

　本次发行完成后，武汉商联集团仍是公司的第一大股东，武汉商联集团及其关联方合计控制公司26.20%股权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）本次发行对业务结构的影响

　本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　1、对财务状况的影响

　本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到有效提升。同时，流动比率将大幅提高，有利于公司降低财务风险，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。

　2、对盈利能力的影响

　本次募集资金偿还银行贷款后，将有效降低财务费用。本次发行完成后，公司股本总数增加，每股收益短期内可能被摊薄。

　3、现金流量的变动

　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，，一方面有助于增强公司的偿债能力，降低财务风险；另一方面，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

　三、上市公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受第一大股东及其关联人的影响。

　同时，公司将严格按照政府监管机构、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

　本次公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生与第一大股东及其关联人之间的新的同业竞争和关联交易。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，或上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形

　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，也不存在为第一大股东及其关联人违规提供担保的情形。

　公司不会因本次发行而产生资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为第一大股东及其关联人提供担保的情形。

　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截至2015年6月30日，本公司的资产负债率为76.40%。本次发行将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力。公司不会因本次发行而大量增加负债，亦不会因本次发行而导致财务成本不合理的情况。

　第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

　一、公司现有的利润分配政策

　公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条至第一百五十八条明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：

　“第一百五十五条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百五十六条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百五十七条：公司利润分配政策如下：

　（一） 利润分配基本原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益及全股股东的整体利益。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

　（二）利润分配政策

　1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润，在符合公司章程规定的现金分红条件下，现金分红优先于股票股利分红方式。

　2、现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

　特殊情况指：

　（1）审计机构对公司的该年度财务报告非标准无保留意见的审计报告；

　（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出具备以下情形之一的：

　① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

　4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

　5、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　（三） 利润分配方案的制定及审议

　公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案，形成决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

　因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的用途进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受股东、尤其是中小股东以及独立董事对公司分红的建议和监督。

　（四）利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（五）利润分配政策的变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，经董事会决议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，公司独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见。

　第一百五十八条：公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

　（一）弥补上一年度的亏损；

　（二）提取法定公积金百分之十；

　（三）提取法定公益金（百分之五至百分之十）；

　（四）提取任意公积金；

　（五）支付股东股利。

　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定金积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

　上述（三）、（四）项的分配比例由董事会根据各年度的经营状况和发展需要拟定，提请股东大会表决通过。”

　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　（一）最近三年利润分配方案

　1、2012年利润分配方案

　2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度。

　2、2013年利润分配方案

　2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度。

　3、2014年利润分配方案

　以总股本50,724.86万股为基数，向全体股东每10股派现金股利4.00元（含税），共计派现金20,289.94万元，剩余可分配利润132,679.51万元结转至下年度。2014度不进行资本公积金转增股本。

　（二）公司最近三年现金分红情况

　1、公司最近三年现金分红情况

　单位：万元

　■

　2、公司2012年、2013年未进行现金分红的原因

　（1）2012年未进行现金分红的原因

　鉴于公司配股工作由于股东的股权之争失败，公司发展项目资金需求大，为保证企业的可持续、稳定发展，经董事会研究，2012年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度。

　（2）2013年未进行现金分红的原因

　第一、第二大股东之间在公司的一些重大问题上仍没有形成共识，而公司发展又不能因此而停止；从现实情况来看：公司正处于又好又快发展的关键时期，发展项目资金需求大，为保证企业的可持续、稳定发展，经公司董事会研究：2013年度不派发现金红利、不送红股、也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下年度。

　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。截至2015年6月30日，公司合并报表累计未分配利润22.61亿元。

　第七节 本次股票发行相关的风险说明

　一、市场风险

　（一）产业政策风险

　国家近年来颁布的关于商业零售产业政策的文件主要有《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，公司近年来的快速发展也部分受惠于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。

　（二）宏观经济波动的风险

　公司收入和利润的主要来源为商品零售连锁经营业务，而零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到宏观经济周期波动的影响，因此零售业的市场需求很容易受经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对零售业的消费需求带来一定的不利影响。

　（三）市场竞争的风险

　零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着市场内竞争者数量的增加、区域内市场竞争进一步加剧，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

　二、经营与管理风险

　（一）商场及门店的业态定位、选址风险

　公司主要经营中高档购物中心和量贩超市，零售连锁企业的业务很大程度上依赖较大的客流量、便利的交通、周边商圈人气、竞争对手数量等因素。商场及门店的业态定位与选址对零售企业的发展至关重要，需要综合考虑所属城市的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、各商圈的繁华程度和发展前景以及具体商圈的目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、附近同业的竞争程度和配套服务业的发展情况、营业场所以适当价格的可取得性、可用面积等多种因素。若商场及门店的业态定位、选址不当，势必难以实现预期的目标市场定位、取得经营效益，从而给公司的经营发展带来一定的不利影响。

　（二）新进区域市场的经营风险

　一般而言，公司在新进区域的商场和门店需要一定时间的培育期方可达到盈利状态，也比成熟区域门店更难盈利。此外，公司在新进区域的前期投入成本较高和发展初期加速布局及密集开设购物中心和量贩门店，可能使其新进区域市场在较长时期内无法实现规模盈利，延长公司在新进区域市场的经营培育期，从而影响公司整体盈利水平。

　（三）电商等新兴渠道对公司实体门店业务带来影响的风险

　网络购物/电商作为我国零售行业的新兴渠道，近几年呈现高速发展态势，并且未来仍将保持相对较快的增长，而随着移动互联网、移动支付的快速发展，越来越多的消费者习惯通过互联网实现购物和相关服务，这将对公司商场及量贩实体门店业务带来一定的影响。此外，一般而言，电商业务低价促销获取流量或通过缩短流通环节，给消费者提供了价格相对较低的商品，而这将会影响传统实体零售行业的盈利空间，从而也对本公司产生一定的影响。

　面对电商对传统零售业持续冲击，公司积极开发线上线下资源，将省内密集实体门店、武商网和“武商一卡通”与第三方支付平台有机整合，为公司的持续健康发展提供新的动力。

　（四）商品质量和食品安全的风险

　公司的商品采购面向众多的生产厂商和供应商，如果采购的商品存在质量、安全等问题，根据我国《消费者权益保护法》等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。尽管公司对采购商品实施品质监控，某些顾客仍有可能会对购自公司门店的商品有不良反应或受到损失，在有限并可控范围内可能会向公司提出索偿。如果商品质量及食品安全问题并非生产者的责任，或属于生产者的责任但向其追偿无果，则给公司带来潜在的财务损失，公司声誉也有可能因此受损。

　（五）规模扩张带来的管理和控制风险

　公司的连锁经营业务处于快速发展阶段，根据2014年半年报，公司除了在武汉市内的中、高档购物中心、国际广场、武商广场、世贸广场、建二商场、亚贸广场外，还积极在湖北省内其他城市开拓中高档商场、购物中心等。截止2015 年6月30日，公司共有购物中心10家，其中：武汉市内5家，湖北省内5家。量贩公司共有门店84家，其中：武汉市内38家，湖北省内46家。随着公司大型购物中心及量贩公司连锁门店的不断增加和经营区域的扩张，公司经营管理的复杂程度也不断提高。对管理人员和员工的需求也在不断增加，同时对采购供应、销售服务、物流配送等管理控制方面提出了更高的要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而进行及时、相应的调整和完善，将会给本公司带来一定的管理风险。

　三、与本次发行相关的其他风险

　（一）审批风险

　本次非公开发行尚需中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得核准或核准的时间存在一定不确定性。

　（二）股票价格波动的风险

　股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。开源基金、周志聪、武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划的员工及其他市场投资者应充分考虑到市场的各种风险。

　（三）本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险

　按照本次发行8,073.1265万股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后，公司净资产规模将增加106,323.08万元，股本规模由5.29亿股增加至6.10亿股。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。

　武汉武商集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年10月13日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、公司、上市公司、鄂武商	指	武汉武商集团股份有限公司
第一大股东、武汉商联集团、武商联	指	武汉商联（集团）股份有限公司
武汉市国资委	指	武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
开源基金	指	前海开源基金管理有限公司
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《武汉武商集团股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
鄂武商2015员工持股计划	指	武汉武商集团股份有限公司2015年度员工持股计划
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
A股	指	每股面值为1.00元之人民币普通股
股份认购协议	指	武汉武商集团股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日	项目	2014年度
资产总计	20,803.85	营业收入	8,346.05
负债总计	2,147.76	营业利润	109.19
所有者权益	18,656.09	利润总额	409.19
资产负债率	?10.32%	净利润	419.13

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2014年	20,289.94	65,969.48	30.76%
2013年	0.00	46,511.83	0%
2012年	0.00	40,241.36	0%