(上接A20版）

　使用权出让合同约定以及相关政府主管部门批复的动工开发日期满一年未动工开发的情形，以及在建项目中是否存在已动工开发但建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。同时核查了报告期内发行人是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。

　（三）关于报告期内的商品房开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

　1、自查的法律法规依据

　《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

　《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”；

　《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”

　《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定： “继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

　2、自查的主要内容

　根据上述法律法规，针对报告期内存在销售行为的商品房开发项目，公司主要自查了报告期内发行人对外销售的商品房项目品住房项目是否均在取得预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的行为。公司报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关主管住建部门、物价管理部门做出的行政处罚。

　（四）自查结论

　经自查，公司报告期内的房地产开发项目不存在违反国发[2008]3号文、《房地产管理法》和《闲置土地处置办法》规定的闲置用地情形，公司报告期内不存在闲置土地的情况，不存在构成国发[2010]10号文第八条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形。公司报告期内不存在因闲置土地被行政处罚或被立案调查的情况。公司报告期内的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因该等行为而受到行政处罚或被立案调查的情形。

　（五）相关承诺

　本公司的全体董事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下：“若因西藏城投及其下属企业存在任何应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为而给西藏城投及其投资者造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　本公司的控股股东及实际控制人上海市闸北区国有资产监督管理委员会已经出具承诺，承诺内容如下：“若因西藏城投及其下属企业存在任何应披露而未披露的土地闲置等违法违规行为而给西藏城投及其投资者造成损失，本委将依法承担相应的赔偿责任。”

　上述自查情况及相关承诺已经2015年5月25日召开的发行人第七届董事会第二次（临时）会议审议通过并对外披露，并经发行人2015年6月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

　第四节 公司的资信情况

　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　公司与商业银行一直保持着良好的业务合作关系，获得上海银行、农业银行、交通银行和宁波银行等多家银行较高的授信额度。截至2015年6月末，发行人获得主要贷款银行的授信情况如下：

　单位：万元

　■

　二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期，公司在与主要客户的业务往来中，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

　三、最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　公司最近三年及一期未发行债券、其他债务融资工具。

　四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券经中国证监会核准，并足额发行9亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为9亿元，发行人截至2015年6月30日合并财务报表口径净资产为254，968.26万元。累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产的比例为35.30%，未超过发行人净资产的40%。

　五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

　最近三年及一期公司合并财务报表的主要财务指标如下：

　■

　注：上述财务指标计算公式如下：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　（2）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债；

　（3）资产负债率=负债合计/资产总计；

　（6）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

　（7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额；

　（8）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

　第五节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

　公司的2012年度、2013年度、2014年度财务报告，经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第111643号、信会师报字[2014]第110151号、信会师报字 [2015]第112549号）。

　公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等会计准则变更了相关会计政策及2014年发生同一控制下合并泉州市上实置业有限公司的事项，因此公司对比较财务报表进行了追溯重述，重述后财务报表（2012年1月1日至2014年12月31日止）经立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015] 第115921号）。

　除有特别注明外，本节中出现的2012年度、2013年度、2014年度财务信息均来源于经立信审计的《西藏城市发展投资股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年12月31日止）》。

　发行人2015年半年度财务报告未经审计。

　一、最近三年及一期的财务报表

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位:万元

　■

　（二）母公司会计报表

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　■

　二、最近三年及一期合并报表范围的变化

　（一）纳入合并财务报表的公司范围

　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。

　合并财务报表包括公司及全部子公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。

　编制合并财务报表时，子公司采用与公司一致的会计期间和会计政策。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。

　纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

　对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至公司对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

　截至2015年6月30日，公司直接和间接控股公司的主要情况如下：

　■

　（二）公司近三年及一期合并范围的重要变化情况

　公司近三年及一期合并范围的重要变化情况见下表：

　■

　注：2014年，公司收购泉州市上实置业有限公司40.01%的股权，合计持股85.01%，为同一控制下的企业合并，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，对比较期报表进行了追溯调整。

　三、最近三年及一期主要财务指标

　（一）主要财务指标

　1、合并报表口径

　合并报表口径主要财务指标见下表：

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　（1）流动比率＝流动资产／流动负债

　（2）速动比率＝速动资产／流动负债

　（3）资产负债率＝总负债／总资产

　（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

　（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　（7）利息保障倍数＝税息前利润／利息支出

　（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　2、母公司报表口径

　母公司报表口径主要财务指标见下表：

　■

　（二）每股收益和净资产收益率

　公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的净资产收益率及每股收益如下：

　■

　（三）非经常性损益明细

　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年，公司非经常性损益合计为2,895.03万元，占归属于上市公司股东净利润的比例为29.19%，对公司当年经营业绩产生较大影响。当期发生的非经常性损益主要为闸北区财政局提供的土地储备管理费补贴收入2,688.18万元、咨询服务费1,050.04万元等。

　2013年，公司非经常性损益合计为-1,387.08万元，主要为2014年同一控制下企业合并泉州置业追溯调整产生的子公司期初至合并日的当期净损益为-5,107.41万元，以及咨询服务费971.09万元。

　2014年，公司非经常性损益合计为1,443.45万元，占归属于上市公司股东净利润的比例为18.76%，主要为同一控制下企业合并泉州置业追溯调整产生的子公司期初至合并日的当期净损益为-3,905.34万元、和田建设将无须支付的应付闸北区建设和交通管理委员会2,550.24万元结转至营业外收入。

　2015年1-6月，公司非经常性损益合计为2,660.88万元，公司持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益为2,924.26万元。

　第六节 募集资金的运用

　一、募集资金运用计划

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年4月28日第六届董事会第二十六次（临时）会议会议审议，并经2015年5月15日召开的2014年年度股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为人民币9亿元，募集资金拟用于偿还银行贷款。

　在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟将本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用以偿还银行贷款，调整债务结构。

　■

　若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。本次募集资金不足以偿还银行贷款的部分，公司将安排自有资金进行偿还。

　公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出具体明确的规定。根据公司募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储制度，并在中国建设银行上海宝山路支行开设了募集资金专项存储账户，用于公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。发行人将真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）改善发行人负债结构

　本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，不考虑发行费用影响及以自有资金偿还该笔银行贷款剩余部分的影响，发行人合并报表的资产负债率水平保持不变，一年内到期的非流动负债将由应付债券代替，非流动负债占总负债的比例由2015年6月末的37.31%增加至49.18%，长期债权融资比例有所提高，发行人债务结构将得到改善。

　（二）发行人短期偿债能力增强

　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率及速动比率将分别由2015年6月末的2.04及0.48增加至2.52及0.59，流动比率和速动比率均有所提高，公司短期偿债能力增强。

　（三）锁定发行人财务成本

　本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定财务成本，减少未来贷款利率变动带来的财务风险。

　综上所述，本次募集资金将用于偿还公司银行贷款的金额为不超过9亿元，可有效地调整公司债务结构、降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司短期偿债能力。

　三、募集资金专项账户管理安排

　发行人在中国建设银行上海宝山路支行设立了募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。同时，债券受托管理人有权随时查询该专项账户。

　（一）账户设立

　本公司已经在中国建设银行上海宝山路支行开立了账号为31001585003052502522的募集资金专项账户。

　（二）账户存续时间

　专项账户自设立时成立，自募集资金完全使用完毕并履行相关注销手续后终止。

　（三）账户资金用途

　本次债券募集资金将集中存于专项账户中。专项账户仅用于本次债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金的用途以募集说明书所载内容为准。

　（四）账户的管理方式和监督安排

　专项偿债账户设立完成，本次公司债券募集资金到位之后一个月内，本公司、中国建设银行上海宝山路支行、债券受托管理人三方将签署《募集资金专项账户监管协议》。

　债券受托管理人依据协议约定和有关规定指定工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。债券受托管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

　中国建设银行上海宝山路支行于专项账户开立后至募集资金完全使用完毕之前每月向本公司出具专项账户对账单，并保证对账单内容真实、准确、完整。

　第七节 备查文件

　除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　一、发行人最近三年审计报告及最近一期的财务报告；

　二、主承销商核查意见；

　三、发行人律师出具的法律意见书；

　四、资信评级机构出具的资信评级报告；

　五、债券持有人会议规则；

　六、债券受托管理协议；

　七、中国证监会核准本次发行的文件。

　投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及部分上述备查文件：

　1、西藏城市发展投资股份有限公司

　联系地址：（拉萨总部）西藏拉萨城关区金珠西路75号

　（上海）上海市天目中路380号北方大厦23楼

　联系人：符蓉

　联系电话：021-63536929

　传真：021-63535429

　2、中国银河证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　联系人：王建龙、康媛、陈伟、王园、刘琨

　联系电话：010-66568405

　传真：010-66568390

　此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询部分相关文件。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　2015年10月13日