■

5）完整的产品闭环优势

公司打通产业链的关键环节，构建了由“智能终端设备—智能管理平台—支付系统—移动应用”组成的完整产品闭环。不同于业内部分竞争对手采取的外购智能管理软件、外包移动应用开发、外接支付平台的做法，构建产品闭环的优势在于更低的管理协调成本、更大的平台价值和更强的用户粘性。捷顺的产品闭环示意如下：

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4、项目实施的内容

“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目运营总部设在深圳，将利用公司位于深圳龙华新区观澜科技园的一宗自有地块实施相关项目。项目总投资94,220.37万元，拟投入募集资金94,000.00万元。项目主要投资内容如下：

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5、项目效益测算

项目财务效益主要指标如下：

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（二）补充流动资金

1、项目基本情况

本次非公开发行募集资金在投资“智慧停车及智慧社区运营服务平台”后，剩余部分6,000.00万元用于补充公司主营业务发展所需要的流动资金。

2、项目实施的必要性

（1）公司发展战略的顺利实施需要持续不断地投入大量资金

公司自2011年通过首次公开发行股票募集资金后，到目前为止未进行过股权融资，公司的资产管理能力较强，净资产收益率处于行业中上游水平。随着公司业务的扩大和“智能终端+互联网”的战略升级的推进，在加快产品升级换代、开展对外股权收购及与第三方资源战略合作等方面对流动资金的需求逐步加大，如果公司没有足够的资金支撑，将难以扩大经营规模，实现战略目标。

（2）公司现金流无法满足业务快速发展带来的资金需求

2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,506万元、11,600万元、16,700万元和-2,136万元，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,559万元、-3,717万元、-1,354万元和-24,309万元。由于业务快速发展公司最近一期经营活动及投资活动现金流均出现净流出，2015年上半年现金及现金等价物净减少27,998万元。在没有外部融资的情况下，公司仅靠自身的利润留存难以维持高速发展。公司战略目标的实现还需要足够的资金支持，本次募集资金能够缓解公司的现金流压力，增强资本实力，从而进一步提升公司盈利能力，实现可持续发展。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目的建设，一方面有利于加强公司的产品推广和品牌营销能力，与客户建立稳定的长期战略合作伙伴关系，利用客户的品牌递延、市场榜样等优势，对品牌的推广发挥积极作用，从而提升企业的竞争力，巩固企业在行业中的龙头地位；另一方面公司将有条件增加研发人员，壮大研发队伍，增强公司研发实力，使公司在未来“智慧停车及智慧社区”发展的黄金时期内，获得更多的市场机会，为公司长期快速发展增添新的动力。

本项目打通了线上线下的业务关系，以用户体验为中心，以客户经营管理为重点，拉近用户与物业管理者之间的距离，为公司找到了新的价值主张，拓宽公司的经营范围和视野，本项目将增加公司收入来源，丰富公司的商业模式，实现公司向“智能终端+互联网”的战略升级。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本实力将得到进一步增强，有利于提高公司抗风险能力，满足公司业务持续发展和战略布局的资金需求。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，有利于公司开拓新的商业模式，抢占市场先机，提高市场占有率，提升公司的盈利能力，为股东创造更丰厚的回报。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司暂不存在因本次发行而导致的业务和资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司将增加不超过66,666,667股有限售条件流通股，股东结构将发生相应变化。本次发行前，公司控股股东和实际控制人为唐健、刘翠英。本次发行完成后，按照发行数量上限计算，唐健、刘翠英仍合计持有公司57.40%的股权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

（五）本次发行对业务与收入结构的影响

本次发行完成后，随着“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目业务效益的逐步释放，将带动公司主营业务以更快速度增长，公司将从智能终端设备提供商向“智能终端+互联网”的整体解决方案提供商的转变，公司营业收入中平台运营服务收入的比重将会增加。董事会认为本次非公开发行是推进公司战略升级的重要举措，为公司挖掘新的利润增长点，有助于促进公司的长期可持续发展。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资本实力将显著增强。随着募投项目的盈利能力逐步释放，公司盈利能力将进一步增强，整体实力也将有效提升。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，营运资金得到补充，有利于改善公司的流动性和降低公司的财务风险，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金主要用于“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目的建设。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目产生效益也需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。从长期来看，募投项目顺利实施后，公司主营业务规模将有效扩大，营销能力和及研发能力将进一步提升，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，推动公司的市场竞争力和盈利能力逐步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目逐渐投产和产生效益，项目收入和现金流入同步显现，公司经营活动产生的净现金流入量、自由现金流量将大幅提升。本次发行将进一步优化公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化；本公司与控股股东及其关联人之间不涉及因本次发行而新增的关联交易；本公司与控股股东及其关联人之间不会因为本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率有所下降，财务风险将大幅降低，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行可以增强公司的资本实力，提升公司债务融资的能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

六、本次发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目的风险

本次募集资金主要用于“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目。本次募集资金投资计划已经管理层慎重考虑并做出充分的可行性研究论证，并基于目前的宏观政策、公司的发展战略、市场条件等情况作出了科学决策，具有广阔的市场前景。项目实施后将有助于公司实现“智能终端+互联网”战略升级，将业务优势由线下拓展到线上，提升公司的品牌价值，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。但是如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利影响。发行人存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险

2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司的加权平均净资产收益率分别为8.55%、10.43%、13.12%和3.85%，基本每股收益分别为0.47元、0.39元、0.35元和0.05元。本次发行后公司总股本和净资产将相应增加，而本次募集资金投资项目实施后产生效益需要一定时间，如果实施当年公司现有主营业务盈利水平在抵销本项目影响后未获得相应幅度的增长，公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

（三）宏观经济及政策调控风险

公司智慧停车和智慧社区业务的开展受到国家汽车产业政策、基础设施投资建设政策、房地产产业政策及互联网行业政策等政策的影响。目前，国民经济稳步增长，房地产市场和汽车市场持续发展，互联网行业受到国家的大力支持，相关利好政策为公司的盈利带来良好预期。未来如果房地产投资规模下降，或城市汽车保有量不达预期，将对公司推广销售智能终端设备及智能管理系统等相关产品造成不利影响。未来如果互联网行业利好政策未能严格执行或出现不利调整，也将对公司业务战略实施和业绩提升产生不利影响。

（四）管理风险

本次发行完成后，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出了更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。本次募集资金的使用将围绕“智慧停车和智慧社区”领域展开，上述领域具有一定的复杂性和前沿性，因此需要公司不断地探索和研究，在原有的业务管理模式和运作机制上做出适当调整。如果公司管理层不能及时适应公司业务扩张和战略转型，公司组织模式和管理制度未能随着公司规模扩大而及时进行调整、适应，可能给公司带来组织模式和管理制度滞后于公司发展的风险。

（五）技术支持和服务风险

本次募投项目涉及“智慧停车及智慧社区运营服务平台”的搭建和推广，公司将借此项目向“智能终端+互联网”方向转型升级。一方面，本次募投项目涉及的互联网行业具有发展速度快、产品周期短、不确定性强等特点，若公司不能准确判断产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心技术人员团队，可能会对公司业务战略升级的进程产生不利影响；另一方面，公司的产品和其服务特性要求公司在提供产品的同时满足客户的智能管理系统定制化需求，对客户进行培训及维修、保养、软件升级等技术支持。及时高效的服务是公司业务运营的重要一环，自成立以来公司一直致力于为客户提供高质量的技术支持与服务，但仍然存在服务能力跟不上业务发展速度而引致客户不满甚至造成客户流失的风险。

（六）财务风险

1、折旧摊销费用增加导致利润下降的风险

本次非公开发行后，随着募集资金投资项目的实施，部分募集资金将用于固定资产、无形资产投资，固定资产折旧额、无形资产摊销额相应增加，若项目不能达到预期收益，公司存在利润下降的风险。

2、盈利能力短期下降的风险

本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能面临管理费用、销售费用等期间费用短期内增加的情形，在项目产生预期收益前，公司存在盈利水平短期下降的风险。同时，本次发行完成后公司净资产规模将大幅增长。募集资金投资项目预期效益逐步释放，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

（七）审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终批准或核准的时间等均存在一定的不确定性。

（八）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

第四节 公司利润分配情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

现行《公司章程》中规定的利润分配政策如下：

“第一百六十八条：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十九条 公司的利润分配政策如下：

（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）公司拟实施现金分红时应同时满足下条件：

1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3．现金分配应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求；

4．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

5．在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的 30%；

6．当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。

（四）分红比例的规定

1．公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

2．当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

3．公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

（六）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十一）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”

二、公司拟修订的分红政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司决定进一步修订《公司章程》中的利润分配政策，修订后的具体内容如下：

“第一百六十八条

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案。

（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、现金分配应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。

5、在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的30%。

6、当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。

（六）分红比例的规定：

1、在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，公司应保持权益分派的连续性与稳定性，并优先采取现金分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

（七）在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。由公司董事会拟定方案，并经股东大会审议通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

（八）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（九）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（十）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

第一百六十九条 利润分配决策机制：

（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十条 分红监督约束与信息披露机制：

（一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应当在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

（二）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

（五）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；

6、对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）公司在将利润分配议案提交股东大会审议且提供网络投票方式的，公司应按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上三个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定权益分派预案或者公积金转增股本预案。”

三、最近三年的利润分配情况

（一）最近三年公司的利润分配情况

1、2012年度，公司利润分配方案为：以公司总股本122,810,538股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2、2013年度，公司利润分配方案为：以公司总股本184,050,807股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

3、2014年度，公司利润分配方案为：以公司现有总股本300,520,811股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：元

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2012年至2014年，公司累计现金分红35,897,232.01元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的47.34%，符合公司章程中关于现金分红的规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年滚存的未分配利润主要用于：补充公司流动资金；扩大市场规模；增强产品研发能力；保持公司财务稳健性。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司未来三年分红规划

为进一步保障公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关要求，公司制定了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015—2017年度）》（下称“本规划”），主要内容如下：

“一、股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司利润分配的相关政策

（一）利润分配的顺序

公司税后利润按以下顺序使用：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）利润分配方案制定的审议程序

公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

董事会在制定利润分配方案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配政策调整的条件和程序

因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

三、2015-2017年度利润分配计划

（一）利润分配形式和期间间隔

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及公司上市地证券监督管理机构的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（二）现金分红的条件和最低比例

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告的，2015-2017年原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、现金分配应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。

5、在公司经营活动现金流量连续两年为负时，现金分红比例不超过公司累计可分配利润的30%。

6、当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。

（三）权益分派方式

未来三年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。

四、本规划未尽事宜

依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

第五节 董事会关于本次发行的相关承诺事项

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目产生效益也需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取如下措施：

（一）加快募集资金投资项目投资进度，提高公司持续盈利能力

近年来公司大力推进“智能终端+互联网”的战略升级计划，实施智慧停车及智慧社区业务建设，加快产品升级换代，不断开拓业务布局，提高了公司的市场竞争力。本次募集资金投资于“智慧停车及智慧社区运营服务平台”项目，该项目是以公司业务发展现状及未来发展趋势为基础，经过充分的市场调研与科学严格的论证后慎重选择的。若项目顺利实施，将有助于公司进一步实现业务战略升级，提升品牌推广能力和研发实力，进一步巩固公司在行业中的领先地位，提高持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高经营效率和管理能力，争取早日实现项目预期效益，推动公司盈利能力持续提升，提高未来年度股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司修订完善了《募集资金使用管理制度》。该制度对于公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，对募集资金存储、使用、变更和监督等内容进行明确规定。

本次非公开发行股票结束后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，将募资资金存放于董事会决定的专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善公司利润分配政策，保护投资者权益

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制。同时，公司已制定《深圳市捷顺科技实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

深圳捷顺科技实业股份有限公司董事会

2015年10月12日

序号	日期	战略布局	成效
1	2012.03	投资1亿元全资设立子公司深圳市捷顺通网络科技有限公司。	巩固智能一卡通传统优势的基础上，拓展公司为客户提供线上、线下及移动电子支付等增值应用的能力。
2	2012.11	投资2,000万全资设立深圳市科漫达智能管理科技有限公司,开发新的捷慧通智能管理平台业务，推进公司智慧社区、智慧商区建设。	为公司的“智能终端+互联网”战略提供基础平台，同时还带动公司智能终端设备的销售，提升公司整体的市场竞争力。
3	2013.11	投资1,000万控股上海捷羿软件系统有限公司。	整合支付卡系统、行业应用系统、城市通卡系统的建设能力，为合作客户提供更多的软件、金融服务。
4	2014.09	与支付宝达成战略合作，以共同投入、共同分享的方式，搭建可以使用支付宝公司各类支付产品进行停车等费用支付的环境。	共同打造一个国内领先的集合车位查询、预订、引导、反向寻车、在线支付等功能于一体的“车生活”服务平台。
5	2015.01	上线“捷生活”APP，并以服务号的形式嵌入支付宝和微信，“捷生活”包含“微社区”和“车生活”两项服务模块，用户可通过移动互联网终端便捷实现支付、导航、定位、停车、引导、预定等功能。	围绕停车、门禁等刚性应用，开通信息发布、快捷报修、社区社交、家政服务等线上功能，同时还可用于物业缴费以及社区周边商户刷卡消费，将社区一卡通刷卡场景从单一的门禁扩展到多种应用场景，实现线上、线下的一体化生态环境。
6	2015.05	推出全新的C系列、H系列智能终端停车场系统。	分别面向商业市场和社区市场的智能终端停车场系统，促进智慧停车、智慧社区建设。
7	2015.08	全资收购深圳市兄弟高登科技有限公司，开展预付卡及互联网支付业务。	多渠道拓宽捷顺通卡消费场景，为用户提供通用型预付费卡的发行与受理、会员卡管理、积分兑换等金融综合解决方案，促进公司社区金融业务环境的搭建。
8	2015.08	投资1,000万元人民币参股上海雅丰信息科技有限公司，该公司专注于室内定位系统MIPS的研发，有助于公司将室内精确定位、导航技术应用到停车场系统中。	有望以低成本实现停车场室内定位及反向寻车功能，丰富停车服务应用，提升停车用户的使用体验，提高停车场的运营效率和公司停车系统的市场竞争力。

序号	募集资金投资项目	项目资金总投入 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	智慧停车及智慧社区联网建设	47,600.00	47,600.00
2	智慧停车及智慧社区运营中心建设	42,986.57	42,800.00
3	运营研发投入	3,000.00	3,000.00
4	铺底流动资金	633.80	600.00
合计		94,220.37	94,000.00

序号	指标名称	单位	所得税前	所得税后
1	财务内部收益率	%	17.34	15.83
2	财务净现值	万元	15,933.04	10,711.13
3	投资回收期（含建设期）	年	6.13	6.20

分红年度	当年分配现金股利 （含税）	归属于上市公司股东的净利润	当年分配现金股利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2014年度	15,026,040.55	99,634,831.19	15.08%
2013年度	7,362,032.28	72,262,852.19	10.19%
2012年度	13,497,059.18	55,604,219.82	24.27%
最近三年年均可分配利润			75,833,967.73
最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例			47.34%