第A14版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2015年10月13日 星期二 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2015-062
债券代码:112038 债券简称:11锡业债
云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

 特别提示

 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 登记存管部于2015年9月30日受理了本公司非公开发行新股登记申请材料,并出具了《股份登记申请受理确认书》,相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册,本公司本次非公开发行新股数量为320,834,677股(其中有限售条件股份数量为320,834,677股),其中向云锡控股发行177,912,020股,向云锡集团发行84,720,010股,向博信天津发行58,202,647股。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的第六届董事会第三次会议的决议公告日,即2014年8月5日,发行价格为11.80元/股。非公开发行后本公司股份数量为1,472,055,068股。

 本次为购买资产向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2015年10月15日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

 本次非公开发行股票的锁定期为:

 云锡控股、云锡集团分别承诺:因本次重大资产重组取得锡业股份的股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份),自上市之日起36个月内不进行交易或转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本公司在本次重大资产重组完成前已持有的锡业股份的全部股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份),自本次重大资产重组新取得的股份上市之日起12个月内不进行交易或转让。

 博信天津承诺:因本次重大资产重组取得锡业股份的股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份),自上市之日起12个月内不进行交易或转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 公司声明

 本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

 本次发行股份购买资产重组事宜完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

 中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产重组事宜所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。

 本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的信息,投资者如欲了解更多信息,请认真阅读《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 第一节 公司基本情况

 ■

 第二节 本次新增股份发行情况

 一、发行类型

 本次发行为非公开发行股票。

 二、本次重组实施过程

 1、2014年6月25日,云锡控股召开2014年第十一次董事会审议通过了本次重组相关议案;

 2、2014年6月30日,云锡集团召开二届十次董事会、第十五次股东会审议通过了本次重组相关议案;

 3、2014年7月1日,博信天津召开投资决策委员会会议,经过讨论,与会委员一致同意向锡业股份出让博信天津持有的华联锌铟13.74%股份,以锡业股份向博信天津非公开发行的股份为对价;

 4、2014年7月3日,公司第六届董事会第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案,并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》;

 5、2014年7月4日,云南省国资委出具《云南省国资委关于云南锡业股份有限公司发行股份购买资产有关事宜的复函》,原则同意本次重组预案;

 6、2015年2月28日,云南省国资委对评估结果进行了备案;

 7、2015年3月2日,公司第六届董事会第四次会议审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案,并与交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、与云锡控股和云锡集团签订了《盈利补偿协议》;

 8、2015年3月2日,云锡控股召开2015年第四次董事会,审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告及签署相关协议》的议案;

 9、2015年3月2日,云锡集团召开第二届董事会第十三次会议,审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告及签署相关协议》的议案;

 10、2015年3月2日,博信天津的执行事务合伙人博信(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)作出决定,同意签署发行股份购买资产协议之补充协议并出具重组报告书中涉及的博信天津的所有承诺;

 11、2015年3月17日,云南省国资委下发了关于锡业股份本次重大资产重组的批复文件;

 12、2015年3月19日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易,并审议通过对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约;

 13、2015年7月22日,本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第61次会议审核通过;

 14、2015年8月27日,中国证监会出具了《关于核准云南锡业股份有限公司向云南锡业集团(控股)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2007号),对本次重大资产重组进行了核准。

 三、本次交易方案

 锡业股份拟以发行股份为对价,购买华联锌铟212,072,000股股份,占华联锌铟总股本的75.74%。其中,向云锡控股购买117,600,000股,占比42%;向云锡集团购买56,000,000股,占比20%;向博信天津购买38,472,000股,占比13.74%。

 本次交易完成后,锡业股份将持有华联锌铟75.74%的股份,云锡控股、云锡集团、博信天津成为锡业股份的直接股东,云锡集团仍为锡业股份的控股股东。

 四、本次交易发行股份的价格、数量及锁定安排

 (一)发行价格

 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的第六届董事会第三次会议的决议公告日,即2014年8月5日。据此计算,锡业股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.80元/股。经公司2015年第一次临时股东大会审议通过,本次发行股份的价格为11.80元/股。

 (二)发行数量

 根据《资产评估报告》,本次标的资产华联锌铟75.74%股份的交易价格为3,785,849,189.52元。发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不足1股的按四舍五入处理。

 按照本次发行股份的价格11.80元/股计算,锡业股份本次拟向华联锌铟股东云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过320,834,677股股份,最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下:

 ■

 定价基准日至发行日期间,若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

 五、本次发行股份购买资产的实施情况

 1、相关资产的过户或交付、相关债权债务处理情况

 2015年9月14日,云锡控股、云锡集团和博信天津分别向华联锌铟出具《确认函》,确认将其所持有的华联锌铟共计212,072,000股股份已交付给锡业股份。2015年9月14日,华联锌铟向锡业股份签发了《持股凭证》,证实锡业股份持有华联锌铟212,072,000股股份,并重新制作了股东名册制备于公司。

 2015年9月16日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(XYZH/2015KMA10132),经其审验确认:截至2015年9月14日,锡业股份已收到云锡控股、云锡集团、博信天津缴纳的新增注册资本合计人民币320,834,677元。三股东系以持有的华联锌铟股权出资。

 本次交易的标的资产为华联锌铟75.74%的股权,不涉及债权债务的处理。

 2、证券发行登记等事宜的办理状况

 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月30日出具的《股份登记申请受理确认书》,锡业股份已于2015年9月30日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

 第三节 本次新增股份上市情况

 一、新增股份上市批准情况

 本次为购买资产向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2015年10月15日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

 证券简称:锡业股份

 证券代码:000960

 上市地点:深圳证券交易所

 三、新增股份的限售安排

 新增股份的锁定期安排如下:

 1、云锡控股、云锡集团因本次重大资产重组取得的锡业股份的股份(包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份),自上市之日起36个月内不进行交易或转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 2、本次交易完成后6个月内如锡业股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,云锡控股、云锡集团持有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少6个月。

 3、博信天津因本次重大资产重组取得的锡业股份的股份(包括但不限于送红股、转增股份等原因增持的股份),自上市之日起12个月内不进行交易或转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 第四节 本次股份变动情况及其影响

 一、本次重组对上市公司股权结构的影响

 发行前,公司的总股本为1,151,220,391股,按照本次交易方案,公司将发行不超过320,834,677股普通股用于购买资产(按发行价格11.80元/股计算)。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:

 截至2015年9月30日,本公司前十大股东持股情况如下:

 ■

 本次交易后本公司前十大股东情况如下:

 ■

 本次交易后,云锡集团持有公司36.86%的股份,仍为公司控股股东,实际控制人仍为云南省国资委,公司控股权没有发生变更。

 二、董事、监事、高级管理人员持股变动情况

 本次发行股份对象中,不包含锡业股份的董事、监事和高级管理人员,因此本次发行未发生锡业股份董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。

 三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响

 根据锡业股份2015年一季报和信永中和出具的“XYZH/2013KMA1050-7”号《备考财务报表审阅报告》,本次重组前后,公司主要财务指标如下:

 

 ■

 从上表可以看出,本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模,有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标,有助于提高上市公司的盈利能力,不会摊薄上市公司当期的每股收益。

 第五节 其他重要事项

 一、本次交易未导致控制权发生变更

 本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

 二、本次交易完成后,上市公司股权分布仍符合上市条件

 本次交易完成后,公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明

 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标等)存在差异的情况。

 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

 本次重大资产重组过程中,锡业股份的董事、监事、高级管理人员未发生变动;标的公司华联锌铟的董事、监事、高级管理人员未发生变动。

 五、重组实施过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

 本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

 六、相关协议及承诺履行情况

 1、相关协议的履行情况

 2014年7月3日,锡业股份与交易对方云锡集团、云锡控股、博信天津分别签署了《发行股份购买资产协议》,2015年3月2日,锡业股份与交易对方云锡集团、云锡控股、博信天津分别签署了《发行股份购买资产补充协议》和《盈利补偿协议》。

 目前上述协议已经生效,锡业股份与云锡集团、云锡控股、博信天津已办理完毕华联锌铟75.74%股权的过户手续;锡业股份已向云锡控股发行177,912,020股,向云锡集团发行84,720,010股,向博信天津发行58,202,647股分别登记在云锡控股、云锡集团、博信天津名下。

 对标的资产过渡期间损益的审计工作尚未完成,此外,交易各方均已履行了协议项下相关义务,无违反协议中相关约定的行为。

 2、相关承诺的履行情况

 在本次交易过程中,交易对方及上市公司实际控制人就业绩承诺、股份锁定、同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。经核查,本独立财务顾问认为:截至本次核查意见出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

 七、相关后续事项的合规性及风险

 1、后续工商变更登记事项

 锡业股份尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续,上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

 2、相关方需继续履行承诺

 本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

 八、独立财务顾问、法律顾问意见

 1、独立财务顾问结论性意见

 本次资产重组的独立财务顾问兴业证券股份有限公司核查后认为:

 锡业股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕,标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为锡业股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务顾问同意推荐锡业股份本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。

 2、法律顾问结论性意见

 本次资产重组的律师北京德恒律师事务所核查后认为:

 截至本法律意见出具之日,本次重组已合法取得必要的授权与批准;本次重组已完成标的资产的过户、验资及股份的发行和登记手续,符合相关协议及相关法律、法规及规范性文件的规定;与本次重组有关的协议已履行或正在履行,不存在违反该等协议的情形;相关承诺的履行条件尚未全部具备或履行期限尚未届满,交易对方将根据实际情况予以履行;交易双方需继续履行相关后续事项,该等后续事项的履行不存在重大法律障碍。

 云南锡业股份有限公司

 2015年10月13日

 独立财务顾问

 (福建省福州市湖东路268号)

 二〇一五年十月

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved