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　海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对海欣食品股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第15号），函中就公司2015年半年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复。

　公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出了回复，现公告如下：

　1、报告期内，你公司营业收入同比小幅增长5.18%，但归属于上市公司股东的净利润为亏损684万元，同比大幅下滑925.92%。请结合行业现状、公司经营情况说明业绩大幅下滑的主要原因及拟采取的应对措施。

　公司说明：

　2015年上半年主要财务数据与去年同期对比如下：

　单位：万元

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　如上表所示，2015年上半年，公司营业收入同比去年同期略有增长，由于高端产品销售占比的提高，综合毛利率同比上升了1.05个百分点，导致本公司净利润大幅下滑的主要原因是销售费用大幅增加了2155.79万元，具体影响因素如下：

　1）行业市场洗牌竞争加剧：2013年以来，公司所处的速冻调理制品行业由高速增长期进入洗牌期，伴随着行业众多企业的产能急剧扩张，短期内市场需求的增长速度远低于行业产能扩张的速度，导致市场竞争日趋激烈，同质化竞争引发行业内价格战、促销战此起彼伏。但长远来看，行业内企业多且分散，排名前三的企业市场占有率合计不超过20%，在终端市场尚无真正意义的全国性品牌，餐饮、特通等渠道的覆盖率还有很大提升空间，国内中西部地区和众多三四线城市、乡镇地区的市场还有待培育和开发，短期的恶性竞争将加速行业洗牌，最终使得规模化、集约化、品牌化的龙头企业脱颖而出。

　2）公司竞争策略导致销售费用大幅增加：为应对目前行业的同质低价竞争，短期内为保持并提升公司市场占有率，一方面在传统产品市场不得不采用降价、搭赠、促销等方式以保持一定的品牌可见度，另一方面加大高端产品品牌推广力度，具体销售费用增加项有：

　A、市场费用同比增加1,117万元，其中主要是2015年初鱼极产品广告的拍摄和发布相关费用760万元，此外公司各种促销物料和生动化宣传相关投入费用有所增加；

　B、商超费用同比增加601万元，一方面鱼极产品前期商超渠道扩展相关的进场费、条码费等费用投入增加。2014年上半年公司收购浙江鱼极食品有限公司时，鱼极系列产品的主要销售渠道集中在高端餐饮市场，2014年下半年开市公司对鱼极系列产品进行商超渠道的扩展，陆续进入永辉、家乐福、大润发等商超系统，截至2015年目前，鱼极系列产品已覆盖1,300家大型商超；此外为提高公司品牌知名度，公司计划逐步提高商超渠道销售的占比，海欣品牌产品报告期内新增店铺约900家，对应的进场费、条码费亦有所增加。

　C、另外营销系统的上半年薪酬费用同比增加159万元，冰柜等固定资产折旧同比增加79万元，与销售相关的差旅费和交际应酬费合计约增加166万元。

　基于上述行业竞争现状及公司市场策略，公司下一阶段将通过下列举措来减少亏损、增厚利润：

　1）继续打造鱼极高端鱼制品品牌，实施差异化竞争策略，通过增加产品品项、加大铺货力度、丰富销售渠道等多种方式，努力提高鱼极系列高端产品的销售占比，以高毛率产品销售曲线规避价格战、促销战等行业恶性竞争；

　2）开发海欣鱼豆腐等常温休闲鱼制品，利用创新的合伙人利益分享机制，并通过互联网电子商务及新兴微电商等销售渠道进行推广，以快速拉升产品销售增厚公司利润。

　3）另外，随着行业旺季的到来，公司全资子公司东山腾新食品有限公司和浙江鱼极食品有限公司新增产能得到进一步消化，产能利用率的提高产生的规模化效应进一步降低公司生产成本，进而提高产品毛利率；

　4）强化费用管控，加强财务测算，但短期内仍将继续保持较大的市场费用投入。

　2、报告期内，你公司先后参股上海猫诚电子商务有限公司（以下简称“上海猫诚”），投资设立上海三锅投资管理有限公司（以下简称“三锅投资”），本报告期上海猫诚经营亏损480万元，三锅投资尚未开展业务。请说明截至目前，上述对外投资的进展情况及是否取得预计效益。

　公司说明：

　1）关于上海猫诚：公司于2015年3月投资参股上海猫诚，根据本公司与上海猫诚、汤圣平、王森洪签订的《股权转让协议》之业绩承诺和经济补偿条款，汤圣平、王森洪承诺2015年经审计的销售收入不低于1.4亿元人民币，净利润不低于-700万元，否则公司有权要求汤圣平、王森洪就净利润的差额部分对本公司进行现金补偿（详情请见本公司于2015年3月7日在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于使用部分超募资金进行对外投资的公告》，公告编号：2015-010）。

　目前上海猫诚经营情况良好，2015年上半年同比去年同期，销售收入大幅增长了81%，下半年随着巧克力、坚果、年货等高毛利食品的热销，预计毛利率将会有所提升，客单价和销售收入也将继续保持高速增长，因此目前预计上海猫诚能够完成承诺业绩。若未能完成，公司将按照前述《股权转让协议》要求相应现金补偿。

　此外，上海猫诚已于2015年7月完成股份制改革，并于8月份完成全国中小企业股份转让系统的挂牌材料申报，若上海猫诚将来成功挂牌新三板，将为公司此次股权投资提供更高的溢价空间和更灵活的变现机制。

　2）关于上海三锅：公司于2015年3月27日发布了《关于使用自有资金进行对外投资的公告》（公告编号：2015-021），经董事会审议批准，公司决定使用自有资金与华怀庆先生合作设立“上海三锅投资管理有限公司”，2015年4月，公司完成了上海三锅的工商登记手续，并领取了营业执照。上海三锅的定位是对火锅等连锁餐饮企业的参股、控股或新设投资，上海三锅成立以后，公司对部分潜在投资标的进行了考察和调研，但目前尚未达成收购和投资的意向，后续业务会逐步开展。

　公司会审慎选择投资标的，制定运营方案，但公司参与投资餐饮投资管理公司，具有投资周期长、流动性较低等特点，并且投资标的又受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在面临投资失败及亏损的风险。

　3、你公司因筹划重大事项，公司股票自2015年6月30日开市起停牌，至今仍未复牌。请你公司详细说明所筹划重大事项的进展情况、是否存在影响本次事项的重大障碍，并请加快工作进程、尽早复牌。

　公司说明：

　公司股票因筹划重大事项于2015年6月30日（周二）开市起停牌，自2015年9月10日（周四）开市起按重大资产重组继续停牌。

　在本次重大资产重组筹划过程中，公司与交易对方根据重组事项的进展情况及各相关事项进行了多次沟通和协商，就包括收购方式、资产估值等细节进行论证和商谈，以期尽快达成共赢共识。但交易双方在资产估值预期以及收购方案上仍存在重大差距，短期内难以就有关条款达成一致，经公司与相关各方反复沟通、分析和论证，认为目前该项目实施条件尚不成熟，为切实维护投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2015年9月16日开市时起复牌，详情请见公司于2015年9月16日发布的《关于终止筹划重大资产重组并复牌的公告》（公告编号：2015-067）。

　特此公告。

　海欣食品股份有限公司

　董事会

　2015年9月17日