股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2015-046

　青海春天药用资源科技股份有限公司

　对媒体文章的澄清公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、媒体文章简述

　2015年9月14日，有媒体发表题为《青海春天极草神话破灭》的文章，国内部分网络媒体也予以了转载。该文章对我公司借壳前的业绩、客户情况、营业收入和我公司2015年上半年的业绩、毛利率等事项提出疑问。

　二、澄清说明

　现我公司董事会经对相关文章内容进行核实后，澄清如下：

　（一）关于我公司2015年上半年业绩情况

　1、我公司2015年半年度报告已于2015年8月31日披露，本《半年度报告》真实、准确、完整的反映了公司报告期内的生产经营管理情况。报告期内我公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润和扣非后的净利润同比分别下降了49.7%、69.91%和67.55%，我公司在该《半年度报告》的第四节“董事会报告”里，对报告期内业绩下降的原因以及针对此实际情况公司所采取的措施均进行了说明，请投资者仔细阅读公司的《2015年半年度报告》。

　2、关于我公司产品毛利率和销售模式

　我公司主要产品为“极草·5X”品牌的系列冬虫夏草纯粉片，是采用现代高科技手段对青藏高原天然珍稀资源之一冬虫夏草进行深加工和高效利用的创新产品，具有较高的附加值，而不是单纯的冬虫夏草原草销售。另外，公司自产品上市以来，通过多年大量的实践与开拓，形成了以区域市场合作商和自营结合的双轨制销售模式（而非相关文章中所称的加盟模式），在此模式下合作商与自营团队在渠道开拓与市场运营上相互配合、协同运作，形成了高效、持续的销售能力，此模式不仅符合公司实际经营需求、产品特点和市场环境，还能确保产品品牌与服务的统一性，保障了消费者获得优质的服务体验。

　因此我公司产品的毛利率和销售模式，不能仅简单地与一些企业冬虫夏草原草的销售毛利率和销售模式进行比较。

　我公司销售模式的具体情况，已在2015年2月18日通过上海证券交易所网站全文披露的《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《交易报告书》”）相关章节予以了记载和说明，请投资者仔细参阅。

　3、我公司2015年半年报中，我公司无形资产科目下“非专利技术”账面原值有3亿元，账面净值为2.3亿元，为根据会计准则按使用年限进行摊销所致，相关差额已计入费用。

　（二）关于我公司借壳上市前的业绩等情况

　1、我公司与原青海贤成矿业股份有限公司开展的重大资产重组工作，均严格依据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》等法律法规及其他规范性文件的要求和规定开展，聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计和评估机构（以下统称“中介机构”）也对本次重大资产重组涉及事项开展了严谨的尽职调查、审计、评估等系列工作。

　在相关的尽职调查工作中，独立财务顾问和会计师采用实地走访、电话访谈、函证、核查凭证、盘点库存、查阅合同等多种方式对合作商的销售情况和自营模式下的销售情况、代销流程的规范运作情况进行了重点核查，均未发现重大异常销售事项。

　我公司对各中介机构在完成尽职调查基础上出具的有关报告、意见及据此确定的重大资产重组方案草案予以了披露，同时也履行了相关的审议、审批程序，因此我公司借壳上市前的业绩是真实的。

　2、关于相关媒体文章作者统计“青海春天2011-2014年的合计净利润10.09亿元，但经营性现金流净额仅1.67亿元”并认为“其业绩的真实含金量不敢恭维”事项，主要是2014年公司下半年开始大规模的收购生产原料冬虫夏草，从申报期2014年1-6月的合并现金流量表中可以看出该期公司购买商品接受劳务支付的现金为7.8亿元，而到2014年末时合并现金流量表中购买商品接受劳务支付的现金为18.23亿元，现金流出了10.43亿元，因此导致累计现金流净额较少。

　3、关于相关媒体文章作者通过工商查询系统未查到公司重组公告中部分客户资料的事项，实际情况为随着市场环境的变化、公司销售策略的调整以及部分合作协议到期，该部分客户目前已分别发生了公司名称变更和公司注销等工商登记内容的变化，在当地工商行政管理部门是可以查到相关信息的。相关媒体文章作者同时也提到“一些公司注册资本很小、资质欠佳”，但注册资本小并不能等同于“资质欠佳”、不具备经营实力和无法创造好的销售业绩。我公司在选择合作商、对合作商进行实地考察的过程中，重点关注的是合作商的实际经营实力和团队经营理念，而非其注册资本的大小。

　4、关于相关媒体文章所述青海春天“《2014、2013、2012年度重大资产重组财务报表专项审计报告》显示，公司2013年管理费用下的‘研究与开发费’为2764.42万元，但2014年该项投入却大幅下降70.93%至803.71万元，此外公司广告费用支出也同比缩减2702.31万元至3.28亿元”事项，实际情况为公司根据研发工作的实际进展情况和需要对研发费用的投入和使用进行调整所致；广告费用支出缩减的原因为经过多年的经营，公司的品牌知名度、品牌效应和产品的市场占有率均得到不断的提升，公司对广告投放策略进行调整所致。对研发投入、广告费用进行调整，均是一家企业日常生产经营管理工作过程中的正常行为。

　5、关于媒体相关文章所述《2014、2013、2012年度重大资产重组财务报表专项审计报告》第71页显示“青海春天主营业务（分产品）中居然出现‘广告费’科目”事项，该广告费为青海春天药用资源科技利用有限公司全资子公司西藏老马广告有限公司（现为我公司子公司的子公司）的营业收入。西藏老马广告有限公司是2014年通过同一控制下的企业合并纳入青海春天药用资源科技利用有限公司合并范围，《交易报告书》相关章节已予以了详细记载及说明。

　我公司郑重提醒广大投资者，我公司所有信息均以我公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此澄清公告。

　青海贤成矿业股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月16日

　股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号2015-047

　青海春天药用资源科技股份有限公司

　关于控股子公司收到国家知识产权局专利复审委员会审查决定书的

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　我公司控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司于近日收到国家知识产权局专利复审委员会《无效宣告请求审查决定书》，国家知识产权局专利复审委员会决定维持专利权人青海春天药用资源科技利用有限公司相关发明专利有效。

　青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司于近日收到中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委员会”）第26772号《无效宣告请求审查决定书》（以下简称“《决定书》”），专利复审委员会经合议决定维持专利权人青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“专利权人”）第200710048651.8号发明专利有效。

　2015年1月16日，请求人闫柳刚向专利复审委员会提出宣告专利权人“冬虫夏草的粉碎方法及制剂”的发明创造专利（专利号：200710048651.8）无效的请求。专利复审委员会于2015年2月28日受理该请求并组成合议组对本案进行审查。2015年4月29日，合议组发出口头审理通知书，专利权人委托代理人和请求人委托代理人出席了于2015年6月16日举行的口头审理。

　经审理，合议组认为本案事实已经清楚，请求人的无效理由均不成立，决定维持专利权人的第200710048651.8号发明专利有效。专利复审委员会并于2015年8月26日发出《无效宣告请求审查决定书》（第26772号），根据专利法第46条第1款的规定，维持专利权人专利权有效。

　特此公告。

　青海春天药用资源科技股份有限公司

　董事会

　2015年9月16日

　股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号2015-048

　青海春天药用资源科技股份有限公司

　关于重大资产重组实施完毕的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年2月13日，中国证监会出具《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]234号），对本次重大资产重组事项予以核准（详见我公司2015-010号公告）。目前，本次重大资产重组已实施完毕，有关事项如下：

　一、注入标的资产的交割情况

　本次重大资产重组注入青海贤成矿业股份有限公司（现已更名为：青海春天药用资源科技股份有限公司，以下简称“我公司”）的标的资产为青海春天药用资源科技利用有限公司99.8034%的股权。2015年3月11日，青海省工商行政管理局核准了青海春天药用资源科技利用有限公司的股东变更。变更完成后，我公司持有青海春天药用资源科技利用有限公司99.8034%的股权（详见我公司2015-016号公告）。

　二、发行股份购买资产新增股份登记情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《证券登记变更证明》，我公司已于2015年3月25日办理完成本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的489,388,261股A股股份已分别登记至本次重大资产重组交易对方西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所、新疆益通投资有限合伙企业等7名股东名下，且该等股份自登记之日起根据各自的限售期安排，在限售期内不转让（详见我公司2015-018号公告）。

　三、出售资产的交割情况

　根据青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名，以下简称“贤成矿业”）2014年第三次临时股东大会授权、青海省国资委关于同意公司开展重大资产重组工作的批复以及中国证监会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]234号），贤成矿业于2015年2月17日委托青海省产权交易市场公开挂牌转让贤成矿业所持有的青海创新矿业开发有限责任公司（以下简称“创新矿业”）83.11%股权、西宁贤成节能技术服务有限责任公司（以下简称“贤成节能”）100%股权（详见公司2015-011、017、019、021、022、033、035号公告）。目前，上述出售资产已完成工商变更登记及资产交割，具体事项如下：

　2015年6月2日，自然人朱克敏以人民币300万元拍得贤成矿业所持有的创新矿业83.11%的股权；2015年6月12日，贤成矿业与朱克敏签署了《股权转让协议》；2015年7月13日，我公司收到青海省产权交易市场转交的股权转让价款300万元；2015年6月30日，经青海省工商行政管理局核准，创新矿业83.11%股权的股东已变更为朱克敏，本次重大资产重组出售的资产之一创新矿业83.11%的股权完成交割。

　2015年6月2日，青海雪丰实业有限公司以一次性报价方式以70万元受让贤成矿业持有的贤成节能100%股权；2015年7月13日，我公司收到青海省产权交易市场转交的股权转让价款70万元；2015年7月16日，我公司与青海雪丰实业有限公司签署了《股权转让协议》； 2015年8月24日，经西宁市工商行政管理局核准，贤成节能的股东已变更为青海雪丰实业有限公司，本次重大资产重组出售的资产之一贤成节能100%的股权完成交割。

　四、上市公司名称变更、公司章程变更及董监高人员更换情况

　2015年5月15日，贤成矿业召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公司名称、注册资本、注册地址和经营范围变更的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。根据该次股东大会决议，贤成矿业向青海省工商行政管理局提交了变更公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等事项的工商登记变更申请，并于2015年6月3日获得核准，完成了上述变更登记工作。变更完成后，公司名称为：青海春天药用资源科技股份有限公司；注册资本为：人民币688,314,013元。

　2015年4月22日，贤成矿业董事长郝立华先生、董事兼总经理张小峰先生、董事史永宁先生、副总经理刘进忠先生、监事会主席王延玲先生、监事汪雄飞先生、职工代表监事张霄雁女士分别递交书面辞职报告，辞去所任全部职务；2015年5月14日，贤成矿业召开职工代表大会，选举张瑾女士为职工代表监事；2015年5月15日，贤成矿业召开2014年年度股东大会，补选张雪峰先生、肖融女士、卢义萍女士为董事，补选华彧民先生、姚欣女士为监事；2015年5月15日，贤成矿业召开第六届董事会第八次会议，选举张雪峰先生为董事长，聘任张雪峰先生担任总经理，聘任刘凌霄女士、姚铁鹏先生担任副总经理；2015年5月15日，贤成矿业召开第六届监事会第七次会议，选举华彧民先生为监事会主席（以上事项详见公司2015-023、024、029、030、031、032、037号公告）。

　五、中介机构结论性意见

　1、独立财务顾问华泰联合证券核查意见：

　“综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：

　（一）本次重组已履行了应当履行的批准和授权程序，并已获得中国证监会的核准；本次重组各方有权按照该等批准实施本次交易；

　（二）本次重组标的资产已过户至上市公司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司99.8034%股份；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记；拟出售资产的交割已经完成，本次重大资产出售已经实施完毕；

　（三）上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

　（四）上市公司董事、监事及高级管理人员发生了人员更换，更换时履行了相关程序，符合法律法规及公司章程的要求。

　（五）本次重组相关各方承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。”

　2、法律顾问北京市君泽君律师事务所法律意见：

　“综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组拟购买的资产、拟出售的资产均已完成交割过户，发行人合法拥有青海春天99.8034%的股权，拟出售资产已置出发行人；发行人已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理了本次重组所涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；本次重组已履行完毕。”

　六、备查文件

　1、华泰联合证券有限责任公司《关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问补充核查意见》；

　2、北京市君泽君律师事务所《关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》。

　特此公告。

　青海春天药用资源科技股份有限公司

　董事会

　2015年9月16日