证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-54

　四川双马水泥股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2015年9月8日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事8人，实到8人。会议通知于2015年9月4日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　本次会议由董事长高希文先生主持，监事韩栩鹏先生，高级管理人员薛金华先生、黄灿文先生、胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　（一）《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

　公司决议于2015年9月29日下午两点（14:00）以现场会议和网络投票相结合的方式在成都召开2015年第三次临时股东大会，审议如下议案。

　1、《关于增加实现应补偿股份锁定的方式及相应修改<盈利补偿协议>的议案》

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　三、备查文件

　（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）、其他。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月10日

　证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-55

　四川双马水泥股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东

　大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据公司第六届董事会第十七次会议决议，公司定于2015年9月29日召开2015年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会名称

　2015年第三次临时股东大会

　2.股东大会的召集人

　四川双马水泥股份有限公司董事会

　3.股权登记日：2015年9月23日

　4．会议召开的合法、合规性

　公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据公司第六届董事会第十七次会议决议，公司决定召开2015年第三次临时股东大会。

　5．会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间：2015年9月29日下午2:00时。

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月29日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时。

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年9月28日15:00至2015年9月29日15:00期间的任意时间。

　6．会议的召开方式：

　采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　7. 投票规则：

　本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。

　8．出席对象：

　（1）截至2015年9月23日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师和其他中介机构人员。

　9．会议地点：四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室

　10. 会议提示公告：公司将于2015年9月24日发布会议提示公告，催告股东参与股东大会。

　二、会议事项

　1. 会议审议事项的合法性和完备性

　本次会议审议事项包括了公司董事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

　2．议案名称。

　（1）《关于增加实现应补偿股份锁定的方式及相应修改<盈利补偿协议>的议案》

　3．上述议案的具体内容，请见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2015年第三次临时股东大会会议文件》。

　三、现场会议登记方法

　1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　2. 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　3. 登记地点及授权委托书送达地点

　地址：四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋25楼会议室

　联系人：胡军

　电话：（028）6519 5289

　传真：（028）6519 5291

　邮政编码：610010

　4. 注意事项：

　异地股东可采取信函或传真方式登记。

　出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360935

　2.投票简称：双马投票

　3.投票时间：2015年9月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“双马投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年9月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1.会务联系方式

　会务联系人：胡军

　电话：（028）6519 5245

　传真：（028）6519 5291

　2.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3.网络投票系统异常情况的处理方式：

　网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1．第六届董事会第十七次会议决议；

　2．2015年第三次临时股东大会会议文件。

　附件：《授权委托书》

　四川双马水泥股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月10日

　附件：

　四川双马水泥股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会股东授权委托书

　本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托

　先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2015年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

　委托人名称或姓名：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人股东帐户：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　受托人是否具有表决权：

　委托事项：

　■

　注：上述议案，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打 “×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

　委托书有效期限：

　委托人签名或盖章（请加盖骑缝章）：

　委托日期: 年 月 日

　四川双马水泥股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会会议文件

　二〇一五年九月

　议案一：《关于增加实现应补偿股份锁定的方式及相应修改<盈利补偿协议>的议案》 3

　议案一：《关于增加实现应补偿股份锁定的方式及相应修改<盈利补偿协议>的议案》

　各位股东：

　就四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“四川双马”）向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25%股权（以下简称“本次交易”）的事宜，公司与拉法基中国于2013年12月2日和12月26日分别签订了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，并已经公司于2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会决议通过。同时，与本次交易相关，双方就本次交易实施后涉及的盈利补偿事宜签订了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，明确了目标资产盈利没有达到约定数额情况下的补偿事宜。上述《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》也已经公司2014年第一次临时股东大会决议通过。

　依据上述《盈利补偿协议》及其补充协议，经公司第六届董事会第十二次会议审议，因都江堰拉法基2014年的净利润数未达到预测目标，拉法基中国应向公司全体股东补偿的股份数量为1,577,369股（以下简称“应补偿股份”）。根据《盈利补偿协议》，公司应将拉法基中国持有的等同于应补偿股份数量的股份划转至四川双马设立的专门账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　经与证券交易所及证券登记结算机构沟通，因上述对应补偿股份的划转可能存在技术操作问题，公司决议与拉法基中国签订《盈利补偿协议之补充协议二》，增加实现应补偿股份锁定的方式，即，对应补偿的股份进行冻结，在《盈利补偿协议》约定的补偿测算期届满且补偿事宜履行完毕之前，拉法基中国除履行补偿义务外不得转让或以其他方式处置该等被冻结的股份，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，以保护中小股东的利益。协议内容请见公司于2015年8月26日在巨潮资讯网披露的公告《拉法基中国海外控股公司与公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议之补充协议二》。

　上述议案，请各位非关联股东审议。

　四川双马水泥股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月十日