本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）已实施并完成了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划》限制性股票的首次授予工作，具体情况如下：

　一、限制性股票首次授予的具体情况

　1、本次限制性股票的授予日：2015年8月21日。

　2、本次限制性股票的授予价格：每股14.33元。

　3、首次获授限制性股票激励对象名单及数量

　公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共89人，授予874万股，约占授予前公司股本总额的1.34%。授予对象均为公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。分配明细如下：

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　4、股票来源：公司向激励对象定向发行874万股，占授予前公司总股本的1.34%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

　5、本激励计划的有效期、锁定期：

　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日2015年8月21日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　（2）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。授予的限制性股票自授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：

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　在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　6、解锁业绩考核要求

　（1）公司层面解锁业绩条件

　首次授予的限制性股票的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：

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　上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。

　如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。

　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　（2）个人业绩考核要求

　根据公司制定的《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有上一年度绩效考核合格，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核不合格，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　7、关于本次限制性股票授予已履行的相关程序

　（1）2015年7月10日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。

　（2）2015年8月4日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　（3）2015年8月21日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　二、限制性股票首次授予认购资金的验资情况

　根据本次限制性股票首次授予认购股份的资金情况，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月28日出具了大信验字[2015]第11-00016号的验资报告，验资报告相关内容摘录如下：

　贵公司原注册资本为人民币650,484,645.00元，实收股本为人民币650,484,645.00元。根据贵公司于2015年8月4日召开的第2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及贵公司第六届董事会第九次会议决议，贵公司通过向89名股权激励对象定向发行股票8,740,000.00股，增加注册资本8,740,000.00元，变更后的注册资本为659,224,645.00元。上市限制性股权每股行权价格为14.33元，应收行权股款合计125,244,200.00元。根据我们的审验，截至2015年08月27日止，贵公司已经收到89名股权激励对象缴纳的8,740,000.00股人民币普通股股票的行权款合计125,244,200.00元。其中新增注册资本人民币8,740,000.00元，增加资本公积人民币116,504,200.00元。

　贵公司本次增资前的注册资本为人民币650,484,645.00元，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2015]第11-00004号《验资报告》验证。截至2015年08月27日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币659,224,645.00元，实收股本为人民币659,224,645.00元。

　三、首次授予的限制性股票上市日期

　本次限制性股票的首次授予日为2015年8月21日，授予的限制性股票的上市日期为2015年9月11日。

　四、股本结构变动情况

　本次授予前后公司股本结构变化情况对比表如下：

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　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　五、对公司每股收益的影响

　本次限制性股票授予后，公司总股本由650,484,645股变更为659,224,645股，按新股本659,224,645股摊薄计算，公司2014年度基本每股收益为0.87元/股。

　六、公司控股股东股权比例变动情况

　本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本变更为659,224,645股，公司控股股东湖北洋丰股份有限公司持有本公司股份297,091,527股，占公司股份总额的比例将由45.67%降低为45.07%。湖北洋丰股份有限公司仍为本公司第一大股东。本次授予不会导致本公司控股股东发生变化。

　七、募集资金使用计划及说明

　本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　特此公告

　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　二〇一五年九月九日