证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2015-052
四川广安爱众股份有限公司
关于重大事项复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，于2015年8月25日、9月1日分别发布了《四川广安爱众股份有限公司关于筹划非公开发行股票事宜继续停牌的公告（临2015-049）》和《四川广安爱众股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌的公告（临2015-051）》，公司股票自2015 年8月25日至8月31日、9月1日至9月9日停牌。
2015年9月8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年9月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年9月10日开始复牌。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-053
四川广安爱众股份有限公司
第五届董事会第八次会议暨非公开发行股票
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
发行对象：6名特定投资者
认购方式：均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票
一、有关本次董事会决议情况
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2015年9月3日以书面、传真和电子邮件的方式发出，并于2015年9月8日以现场表决的方式召开。会议由董事长罗庆红先生主持，本次董事会应到董事11人，实到董事9人，董事段兴普先生因事请假，委托董事王恒先生代为表决，独立董事唐清利先生因事请假，委托独立董事逯东先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票的方案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年9月9日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.67元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2.5亿股，单个投资者及其关联方、一致行动人认购本次非公开发行的股票数量不得超过7,000万股，且加上本次发行前该投资者及其关联方、一致行动人持有公司的股份数量不得超过10,000万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行对象为广安神龙投资有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司及自然人杨林、蒋涛共6名特定投资者均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票25,000万股，公司与上述发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同。各发行对象认购情况如下：
■
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，广安神龙投资有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司及自然人杨林、蒋涛所认购本次非公开发行的股份自该等股份登记于其名下之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金运用
本次非公开发行募集资金用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款，具体计划为：
单位：万元
■
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（9）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事前对本议案进行了审议并发表了独立意见，一致同意该事项。
公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过166,750万元，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与广安神龙投资有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司及自然人杨林、蒋涛共6名特定投资者签署了附条件生效的《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川广安爱众股份有限公司关于与投资者签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的公告（临2015-055）》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票的预案》
公司拟向6名特定对象非公开发行股票，并编制了《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案》。
（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案》）。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《四川广安爱众股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。
（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川广安爱众股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》）。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500 号《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。为此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2015年6月30日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2015】51040031号）。
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项说明的报告（临2015-056）》。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关决议的框架和原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；
（3）办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（4）根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
（6）设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（8）上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起24个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际，对公司《章程》部分条款进行了修改。
（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川广安爱众股份有限公司关于修订《章程》的公告（临2015-057》）。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保证投资者分享公司的发展成果，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订了《四川广安爱众股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
（详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川广安爱众股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》）。
公司独立董事事前对本议案进行了审议并发表了独立意见，一致同意该事项。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》
会议同意公司召开2015年第二次临时股东大会，时间待定，待公司在非公开发行股票的相关准备工作完成后，再发出召开2015年第二次临时股东大会的通知。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
以上一、二、三、四、五、六、七、八、九、十共10项议案需报股东大会审议。
二、备查文件目录
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2015-054
四川广安爱众股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2015年9月3日以书面、传真和电子邮件的方式发出，并于2015年9月8日以现场表决的方式召开。会议由监事会主席曾义先生主持，本次监事会应到监事5人，实到监事5人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票的方案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日（2015年9月9日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.67元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2.5亿股，单个投资者及其关联方、一致行动人认购本次非公开发行的股票数量不得超过7,000万股，且加上本次发行前该投资者及其关联方、一致行动人持有公司的股份数量不得超过10,000万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行对象为广安神龙投资有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司及自然人杨林、蒋涛共6名特定投资者均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票25,000万股，公司与上述发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同。各发行对象认购情况如下：
■
6、限售期
本次非公开发行完成后，广安神龙投资有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司及自然人杨林、蒋涛所认购本次非公开发行的股份自该等股份登记于其名下之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金运用
本次非公开发行募集资金用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款，具体计划为：
单位：万元
■
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过166,750万元，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与广安神龙投资有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司及自然人杨林、蒋涛共6名特定投资者签署了附条件生效的《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票的预案》
公司拟向6名特定对象非公开发行股票，并拟订了《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《四川广安爱众股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500 号《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。为此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2015年6月30日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2015】51040031号）。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
八、审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际，对公司《章程》部分条款进行了修改。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
监事认为，公司的未来三年股东回报规划（2015-2017年）利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司监事会
2015年9月10日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2015-055
四川广安爱众股份有限公司
关于与投资者签订附条件生效的非公开发行股票
认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票的情况概述
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议并通过了关于公司拟非公开发行股票不超过25000万股的相关议案，并分别与广安神龙投资有限公司（以下简称“神龙投资”）、新疆天弘旗实业有限公司（以下简称“新疆天弘旗”）、四川大耀实业有限责任公司（以下简称“大耀实业”）、四川裕嘉阁酒店管理有限公司（以下简称“裕嘉阁”），以及自然人杨林、蒋涛共6名特定投资者签署了附条件生效的《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。其中，神龙投资拟认购2000万股，天弘旗拟认购5000万股，大耀实业拟认购7000万股，裕嘉阁拟认购7000万股，杨林拟认购2000万股，蒋涛拟认购2000万股，上述投资者所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
二、本次非公开发行对象基本情况简介
（一）神龙投资
名称：广安神龙投资有限公司
法定代表人：王莉萍
注册地址：广安市广安区北辰办事处五星街6号
注册资本：1000万元
公司成立日期：2014.01.09
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：利用自有资金对外投资、项目投资（不含金融、证券及其他率、法规规定需许可或审批的项目）、建筑建材销售。
截至本文件公告日，神龙投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
（二）新疆天弘旗
名称：新疆天弘旗实业有限公司
法定代表人：张贵林
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区光明路59号时代广场小区1栋18层A座18B
注册资本：30000万元
公司成立日期：2015.02.03
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：生物科技研发及推广服务，建筑工程施工；销售；有色金属，铜合金，矿山设备，机械设备及配件，金属材料，矿产品，农畜产品；有色金属、铜合金技术开发及技术咨询服务，货运代理，仓储服务，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本文件公告日，新疆天弘旗与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
（三）大耀实业
名称：四川大耀实业有限责任公司
法定代表人：邓博文
注册地址：达州市达川区马家乡柳杨村8社
注册资本：30000万元
公司成立日期：2014.08.28
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：餐饮管理、酒店管理、旅游项目开发、土地整理，农业、林业、物业技术推广、开发服务，建筑设备租赁，企业形象策划等。
截至本文件公告日，大耀实业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
（四）裕嘉阁
名称：四川裕嘉阁酒店管理有限公司
法定代表人：邓仁勇
注册地址：成都市郫县犀浦镇华都大道东二段11号成都后花园40栋1单元3层2号
注册资本：1000万元
公司成立日期：2012.08.01
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：酒店管理服务，中餐，不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、现榨饮料，茶座，足浴（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭许可证经营）。
截至本文件公告日，裕嘉阁与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
（五）杨林
基本情况：杨林先生，身份证号码5129231977********，住所位于四川省岳池县九龙镇大西街**。最近5年均从事自由职业。
对外投资情况：无。
最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况：无。
本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况：不涉及。
本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况：不涉及。
（六）蒋涛
基本情况：蒋涛先生，身份证号4301041968********，住所位于湖南省株洲市天元区耀华新村**。蒋涛先生1991年毕业于湖南财经学院金融专业，1991年参加工作，在中国工商银行株洲分行就职7年。1998年至2009年经商。2010年创立株洲琛远高新材料有限责任公司，至今任公司执行董事兼总经理。
对外投资情况：蒋涛先生持有株洲琛远高新材料有限责任公司90%的股份。
最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况：无。
本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交易情况：不涉及。
本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象之间的重大交易情况：不涉及。
三、股票认购合同主要内容
2015年9月8日，公司分别与神龙投资、新疆天弘旗、大耀实业、裕嘉阁及自然人杨林、蒋涛分别签订了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：四川广安爱众股份有限公司
乙方（认购人）：广安神龙投资有限公司、新疆天弘旗实业有限公司、四川大耀实业有限责任公司、四川裕嘉阁酒店管理有限公司及自然人杨林、蒋涛。
签订时间：2015年9月8日
（二）认购价格、认购数量、认购方式、缴款方式和限售期
1、认购价格
甲方本次非公开发行面值为1元的、将在上海证券交易所上市的人民币普通股A股，发行价格（暨乙方认购价格）为6.67元/股。其形成依据如下：
（1）本次非公开发行的发行价格（暨乙方认购价格）为定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%。
（2）因本次定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，且本次董事会召开前甲方股票已经停牌，故根据交易情况确定本次乙方认购价格为6.67元/股。
2、认购股份数量
（1）甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过2.5亿股，本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（2）乙方各成员认购数量及根据认购价格计算的认购价款分别如下：
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（3）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量、发行价格（乙方认购的数量、认购价款）相应调整。
（4）乙方同意不可撤销地按本协议约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
3、认购方式、缴款方式
（1）乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（2）在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，乙方应在接到甲方的保荐机构(主承销商)通知后两个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户。
在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（3）双方确认：乙方不按期或全额缴纳认购价款，导致甲方实际募集资金数额低于本次发行募集资金总额上限的30%，则属于发行不成功。甲方应在确认发行不成功之日起五个工作日内，将认购价款无息退还给乙方。
4、限售期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行的新增股票在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
本认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）认购保证金及违约责任
1、认购保证金
（1）为保证合同的顺利履行，本合同签署之日起3个工作日内乙方应向甲方指定的银行账户支付约定的认购价款的3%作为认购保证金，待甲方实施本次发行时，该保证金转为乙方的部分认购价款。
（2）乙方若未按本条约定及时并全额支付认购保证金，乙方将自动丧失其根据合同约定认购本次非公开发行的股票的权利，且甲方有权追究乙方的违约责任。
（3）如果甲方本次非公开发行最终未获得中国证监会核准，则甲方应当在决定终止本次非公开发行之日起5个工作日内加算期间活期存款利息全额退还乙方已支付的认购保证金。
2、违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
如乙方未按本协议的约定及时、全额支付认购资金，视为乙方重大违约，甲方有权不退还乙方按第五条约定已支付的认购保证金及其产生的利息。
四、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、与投资者分别签订的股份认购合同。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2015-056
四川广安爱众股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年6月30日止，前次募集资金使用情况的专项报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1156号）核准，公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值人民币1.00元，发行价格6.72元，募集资金总额人民币393,792,000.00元。根据本公司与主承销国都证券有限责任公司签订的承销暨保荐协议，非公开发行股票应支付承销和保荐费共11,500,000.00元，国都证券有限责任公司于2010年9月13日将扣除承销和保荐费9,500,000.00元（本公司已于2009年预付2,000,000.00元）之后的募集资金384,292,000.00元划入本公司在中国农业银行广安区支行营业部开设的专户671201040003362账户内，扣除2009年预付承销暨保荐费2,000,000.00元及其他中介机构发行费用2,620,000.00元后，公司非公开发行股票募集资金净额为379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。截至2015年6月30日，募集资金专户余额为874,082.58元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1119号）。公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）12500万股，每股发行价为4.32元，募集资金总额为人民币540,000,000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币 517,739,821.80元。上述募集资金经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字[2013]第0019号《验资报告》。截至2015年6月30日，募集资金专户余额为12,048,266.80元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议的A股募集资金运用方案，“募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电公司”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众公司”）增资33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。”
根据本公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第六次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会会议决议披露的A股募集资金运用方案，“募集资金用于收购新疆富远能源发展有限公司90%的股权和广安区凉滩至恒升110kV输变电工程的建设。”后根据公司第四届董事会第十八次会议决议和2013年第二次临时股东大会会议决议，将对新疆富远能源发展有限公司股权的收购比例调整至53.20%。
截止2015年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
无。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
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注1：泗耳河一级、三级电站建设因自然灾害频繁和地质条件复杂导致工程截止2015年6月30日尚未达到预定可使用状态，项目累计使用募集资金33,442.62万元，超出部分为募集资金产生的利息。
注2：云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设已于2014年7月31日达到预定可使用状态，截止2015年6月30日，项目累计使用募集资金3,245.43万元，项目节余为1,721.77万元，节余形成的原因系公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，同时，募集资金存放期间也产生了部分利息收入。
注3：广安区凉滩至恒升110kV输变电工程计划使用募集资金3,283.00万元，已于2014年7月31日达到预定可使用状态，截止2015年6月30日，项目累计使用募集资金2,144.77万元。项目承诺募集资金投资总额与实际投入募集资金总额差异为809.93万元，差异形成的原因系公司正在对项目进行工程竣工结算审计，工程款尚未支付完毕，以及公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。
注4：收购新疆富远能源发展有限公司股权计划使用募集资金48,490.98万元，截止2015年6月30日，项目累计使用募集资金43,092.00万元，项目结余为5,398.98万元，结余形成原因系公司将对新疆富远能源发展有限公司股权的收购比例由90%调整至53.20%。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
金额单位：人民币元
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（1）德宏爱众公司以自有资金17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七
次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》。
（2）星辰水电公司以自有资金10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
（3）公司于2013 年3月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》， 2013年3月公司以等额募集资金置换募投项目新疆富远能源发展有限公司先期投入资金10,000万元，置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2013]第0489号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；国都证券有限责任公司出具的《关于四川广安爱众股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2015年6月30日，公司未使用完毕的2010年非公开发行募集资金金额为87.41万元人民币，公司未使用完毕的2013年非公开发行募集资金金额为1,204.83万元人民币。
2014年8月11日，公司董事会第二十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金5400万元的议案》，会议同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用5400万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。截止2015年6月30日该资金尚未到期。
2014年8月22日，公司董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的预案》，会议同意将德宏募投项目募集资金专户中的结余募投资金共计16,433,622.97元（其中包括募集资金利息1,681,407.41元）永久补充流动资金。截止2015年6月30日，德宏募投项目募集资金专户余额为866,150.92元。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
7、以资产认购股份的情况
无。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2010、 2011、 2012、2013、2014年度及2015年半年报告中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元
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本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2010、 2011、 2012、2013、2014年度及2015年半年报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按2010年、2012年A股非公开发行A股股票预案（修订稿）及经2013年第二次临时股东大会批准的方案披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2015年9月10日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注1、泗耳河一级、三级电站建设项目的截止日项目完工程度系根据《平武县泗耳河三级水电站二0一五年第5期监理月报》进行估算。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1、泗耳河一级、三级电站建设因自然灾害频繁和地质条件复杂，导致工程截止2015年6月30日尚未达到预定可使用状态，未产生效益。
注2、云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设项目，效益未达到预期主要为截止2015年6月30日，受地区政治和经济等多种因素影响，目前中缅管线德宏连接线还正在建设，暂无法以成本更低的天然气作为气源。2015年1-6月亏损主要是（1）目前使用的气源LNG成本价格较高；（2）天然气管道一期项目建成后，折旧人工等运营成本增加；（3）部分安装项目尚处安装期，尚不满足收入确认条件。（4）随着募集资金的使用，其存放利息减少，使财务费用增大。
截止日投资项目累计产能利用率系根据现有燃气用户除以总用户数计算而得。
注3、广安区凉滩至恒升110KV输变电工程项目主要满足恒升、花桥供区的负荷发展需要，而且优化了电网结构，提高了供电的可靠性和经济性。项目资产与其他资产共同作为
经营资产，共同产生效益。无法单独核算其效益。
截止日投资项目累计产能利用率系根据实际运行负荷除以主变压器容量计算而得。
注4、项目收益较低主要为受当地政策影响，水电发电上网电价较预期偏低。
截止日投资项目累计产能利用率系根据最近1年实际发电量除以设计年发电量计算而得。
注5、上表中2015年1-6月实际效益数据未经审计。
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2015-057
四川广安爱众股份有限公司
关于修订《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，结合公司实际，拟对公司《章程》部分条款进行修改。具体修改如下：
一、原公司《章程》第一百六十九条第二款第（二）项
“现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。必要时可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时，公司应在未来年度提高现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%的目标。”
修改为：“第一百六十九条第二款第（二）项
现金分红的条件及比例：
1、公司原则上每年进行一次现金分红，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若因出现本章程规定应当实施现金分红的情形而未实施时，公司应在未来年度提高现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%的目标。
2、经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。
3、在制订现金分红预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在进行现金分红时所处的的具体发展阶段，由公司董事会根据实际情况确定。”
二、原《章程》第一百七十条：“利润分配需履行的决策程序：
（一）具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会及上海证券交易所的有关规定拟定，独立董事及监事会对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（二）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”
修改为：“第一百七十条 利润分配需履行的决策程序：
（一）董事会在制定利润具体分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事及监事会应当发表明确的意见。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（四）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会会议上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”
三、在原《章程》第一百七十一条增加一款，作为该条的第二款：
“公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。”
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2015年9月10日
上一期 下一期
