证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-078

　深圳市零七股份有限公司

　第九届董事会第十九次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次（临时）会议于2015年9月2日上午9：30以现场方式召开，会议通知于2015年8月28日以短信和邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人，独立董事陈日进先生因公无法出席特委托独立董事陈亮先生代为出席并表决。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定，会议决议如下：

　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》；

　1、本次交易的方案

　公司拟以现金18,000万元认缴标的公司新增注册资本，本次交易完成后，标的公司注册资本由10,000万元变更为28,000万元，其中公司占联合金控64.29%的股权，成为标的公司的控股股东。本次增资实施后，零七股份将实际控制联合金控，从而使零七股份形成双主营的业务架构，在联合金控的平台上开展金融信息咨询、金融服务外包等金融业务。

　2、交易对方

　本次交易的交易对方为深圳德福基金管理有限公司，本次交易前持有联合金控100%股权。

　3、标的资产

　本次交易的标的资产为标的公司增资扩股完成后的64.29%的股权。

　4、本次交易的对价及交割

　经交易各方协商，按照1元/每注册资本确定认购标的公司新增注册资本的价格，因此本次交易的交易对价为18,000万元。

　在标的公司已按附条件生效的《增资协议》之约定完成交割后的九十日内，零七股份应向标的公司缴付首期出资款，其首期出资金额占本次交易金额的20%，即3,600万元。在不迟于零七股份实际缴纳首期出资款的次日，交易对方应缴付其对标的公司的首期出资，其首期出资金额占其对标的公司认缴出资的20%，即2,000万元。

　在附条件生效的《增资协议》规定的认缴期限内，并且根据联合金控最新有效的《公司章程》规定的出资期限和比例，零七股份及交易对方将同步、按照同等比例足额缴付各自对标的公司所认缴的剩余的出资额自基准日至交割日期间损益的归属

　标的公司自基准日（不包括基准日当日）至交割日（含当日）的过渡期间产生的利润（若产生的利润为正数），则该利润所形成的权益由本次交易完成后标的公司各股东按照各自出资比例共享；若标的公司产生亏损，由交易对方以现金全额补偿予标的公司。交割日以后的损益由新老股东按各自出资比例共同承担和享有。

　5、 股权权利限制

　交割日后，在控股标的公司期间,未经公司同意,交易对方及其关联方不得将其持有的标的公司的股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担保。

　在公司控股联合金控期间,未经交易对方同意,公司不得将其持有的标的公司的股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担保。

　6、违约责任

　(1) 附条件生效的《增资协议》签署后,除协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其对方造成损失的,应承担全部违约责任及赔偿责任。

　(2) 特别地，如果交易对方未按照附条件生效的《增资协议》的约定履行支付首期注册资金或未按照标的公司的公司章程的规定及时足额缴付任何一期出资款的（包括拒绝出资、延迟出资、不能出资、虚假出资和抽逃出资），除承担赔偿公司经济损失（包括为履行本协议所支付的全部费用）外，公司有权立即要求交易对方回购公司持有的标的公司的全部或部分股权，股份回购价格应按以下两者较高者明确：

　1) 甲方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至乙方实际支付回购价款之日年利率20%计算的利息；

　2) 回购时公司所持有股权相对应的公司经审计的净资产。

　股权回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在公司发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给公司，否则交易对方应当承担应支付回购款金额的20%作为违约金。公司之前从标的公司所收到的所有股息和红利（如有）可作为购买价格的一部分予以扣除。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

　本次交易的交易对方深圳德福基金管理有限公司与公司之间不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订附条件生效的<增资协议>的议案》；

　同意与深圳德福基金管理有限公司就本次交易相关事项签署附生效条件的《增资协议》。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《<深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　审议通过了《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》范围内全权办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定和实施本次交易的具体方案；

　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的协议和文件；

　3、全权办理本次交易的申报事宜；

　4、根据中国证监会及其他证券监管部门的规定或要求，对本次交易的方案及其他申报文件进行相应调整；

　5、决定中介机构为本次交易提供服务的相关费用；

　6、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易相关的其他事项。

　本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易价格定价依据及公平合理性的议案》

　本次交易上市公司对联合金控增加注册资本出资18,000万元。每元注册资本出资价格为1元。交易中，联合金控前期筹备及设立费用由德福基金承担，公司对联合金控增资的价格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对联合金控进行实缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。

　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　就本次交易，公司董事会声明并保证，就本次交易所递交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别连带责任。

　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

　同意聘请五矿证券有限责任公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、为公司本次交易提供财务顾问、财务尽职调查服务。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　九、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任戴光先生为公司副总经理的议案》；

　因工作需要，由公司总经理叶健勇先生提名，董事会提名委员会审核，并经公司董事会审议通过，同意聘任戴光先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满（后附《戴光先生简历》）。

　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于转让厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权并签订“股权转让协议书”的议案》；

　为配合董事会对公司主营业务的发展规划需求，加强公司资源整合，集中精力发展现有主业，降低管理成本，改善经营业绩，提升公司整体运营效率，公司决定将下属全资子公司厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权予以转让并签订《股权转让协议书》。转让后公司不再持有厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司的股权。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但因交易产生的收益将对公司本年度利润产生重大影响，故该议案需要提交公司股东大会审议（详见公司披露的《关于转让厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权的公告》）。

　十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于向金融或其他投融资机构借款并授权董事会办理借款及相关担保事项的议案》；

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”或“公司”）拟向金融或其他投融资机构申请总金额不超过3亿元人民币的借款，主要用于公司经营性需要。

　为了保证上述融资工作的顺利完成，特拟提请公司股东大会授权董事会在不超过该借款及担保条件范围内办理借款及相关担保事项。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》；

　经研究决定于2015年9月25日（周五）下午2：30在深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座26楼公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案（前述议案一、二、三、四、五、八、十、十一合计八个议案需提交股东大会审议）。

　特此公告

　附件：《戴光先生简历》

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月2日

　戴光先生简历：

　戴光，男，1960年7月19日出生，研究生学历，中级经济师和高级企业文化师（一级）职称，1980年1月至1993年3月历任工商银行广州市第一支行科员、副科长、科长；1997年4月至2005年1月历任工商银行广州市第一支行副行长、行长；2005年2月至2006年2月担任工商银行广东省分行营业部消费信贷部总经理；2006年3月至2009年8月担任华通实业—中国民间国旅常务副总经理；2009年9月至2012年3月担任深圳市零七股份有限公司投资发展部负责人；2012年4月至今担任深圳市广众投资有限公司总经理。现任本公司总经理助理。

　与公司实际控制人练卫飞先生、控股股东广州博融投资有限公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，持有本公司股票，未受到中国证监会的任何处罚及惩戒。

　证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-079

　深圳市零七股份有限公司

　第九届监事会第九次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司第九届监事会第九次（临时）会议于2015年9月2日上午10:30，在深圳格兰德酒店4B层会议室以现场方式召开，应到会监事3人，实际到会3人，会议通知于2015年8月28日发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对深圳联合金融控股有限公司增资扩股的议案》；

　4、本次交易的方案

　公司拟以现金18,000万元认缴标的公司新增注册资本，本次交易完成后，标的公司注册资本由10,000万元变更为28,000万元，其中公司占德福金控64.29%的股权，成为标的公司的控股股东。本次增资实施后，零七股份将实际控制德福金控，从而使零七股份形成双主营的业务架构，在德福金控的平台上开展金融信息咨询、金融服务外包等金融业务。

　5、交易对方

　本次交易的交易对方为深圳德福基金管理有限公司，本次交易前持有联合金控100%股权。

　6、标的资产

　本次交易的标的资产为标的公司增资扩股完成后的64.29%的股权。

　4、本次交易的对价及交割

　经交易各方协商，按照1元/每注册资本确定认购标的公司新增注册资本的价格，因此本次交易的交易对价为18,000万元。

　在标的公司已按附条件生效的《增资协议》之约定完成交割后的九十日内，零七股份应向标的公司缴付首期出资款，其首期出资金额占本次交易金额的20%，即3,600万元。在不迟于零七股份实际缴纳首期出资款的次日，交易对方应缴付其对标的公司的首期出资，其首期出资金额占其对标的公司认缴出资的20%，即2,000万元。

　在附条件生效的《增资协议》规定的认缴期限内，并且根据德福金控最新有效的《公司章程》规定的出资期限和比例，零七股份及交易对方将同步、按照同等比例足额缴付各自对标的公司所认缴的剩余的出资额自基准日至交割日期间损益的归属

　标的公司自基准日（不包括基准日当日）至交割日（含当日）的过渡期间产生的利润（若产生的利润为正数），则该利润所形成的权益由本次交易完成后标的公司各股东按照各自出资比例共享；若标的公司产生亏损，由交易对方以现金全额补偿予标的公司。交割日以后的损益由新老股东按各自出资比例共同承担和享有。

　5、 股权权利限制

　交割日后，在控股标的公司期间,未经公司同意,交易对方及其关联方不得将其持有的标的公司的股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担保。

　在公司控股德福金控期间,未经交易对方同意,公司不得将其持有的标的公司的股权转让或质押给独立第三方或为独立第三方提供担保。

　6、违约责任

　(3) 附条件生效的《增资协议》签署后,除协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其对方造成损失的,应承担全部违约责任及赔偿责任。

　(4) 特别地，如果交易对方未按照附条件生效的《增资协议》的约定履行支付首期注册资金或未按照标的公司的公司章程的规定及时足额缴付任何一期出资款的（包括拒绝出资、延迟出资、不能出资、虚假出资和抽逃出资），除承担赔偿公司经济损失（包括为履行本协议所支付的全部费用）外，公司有权立即要求交易对方回购公司持有的标的公司的全部或部分股权，股份回购价格应按以下两者较高者明确：

　3) 甲方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至乙方实际支付回购价款之日年利率20%计算的利息；

　4) 回购时公司所持有股权相对应的公司经审计的净资产。

　股权回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在公司发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给公司，否则交易对方应当承担应支付回购款金额的20%作为违约金。公司之前从标的公司所收到的所有股息和红利（如有）可作为购买价格的一部分予以扣除。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

　本次交易的交易对方深圳德福基金管理有限公司与公司之间不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；

　审议通过了《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　四、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易价格定价依据及公平合理性的议案》；

　本次交易上市公司对联合金控增加注册资本出资18,000万元。每元注册资本出资价格为1元。交易中，联合金控前期筹备及设立费用由德福基金承担，公司对联合金控增资的价格不存在溢价。交易对方德福基金与公司同步按各自出资比例对联合金控进行实缴出资，双方权利义务与其出资比例一致，实缴出资价格一致。

　五、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　就本次交易，公司董事会声明并保证，就本次交易所递交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别连带责任。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　监 事 会

　2015年9月2日

　证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-080

　深圳市零七股份有限公司关于转让

　厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司

　50%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月2日召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于转让厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权并签订“股权转让协议书”的议案》，同意出售公司持有的厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司（以下简称“海湾投资公司”）50%股权。本次交易完成后，公司将不再持有海湾投资公司的股权。本次交易情况主要如下：

　一、交易概述

　海湾投资公司为公司联营公司，截止2014年12月31日，海湾投资公司经审计的净资产为-123.80万元。公司将持有的海湾投资公司50%股权全部转让给深圳汇银通金融控股有限公司，股权转让价格为1400万元。

　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但因本次交易产生的收益会对公司本年度损益产生重大影响，故需要提交股东大会审议。

　二、交易对方情况

　本次交易的股权受让方基本情况如下：

　公司名称：深圳汇银通金融控股有限公司（以下简称“汇银通”）

　公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：林辉云

　认缴注册资本：伍仟万元

　成立日期：2014年5月26日

　经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包业务；接受金融机构委托从事业务流程外包业务；接受金融机构委托从事知识流程外包业务；从事担保业务（不含融资性担保）；从事保付代理业务（非银行融资类）；受托资产管理；供应链管理；从事文化活动策划；企业管理咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；股权投资； 投资兴办实业 （具体项目另行申报）。

　汇银通与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、公司董监高没有关联关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）标的公司介绍

　公司名称：厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司

　公司住所：厦门市思明区滨海镇曾厝垵村曾厝垵社8号

　工商注册登记机关：厦门市工商行政管理局

　注册号：350200200012587。

　注册资本：4000万元

　成立日期：2005年11月7日

　经营范围：对酒店业的投资及管理；酒店管理信息咨询、商务信息咨询、旅游信息咨询；会议服务；批发、零售：日用百货、工艺美术品、服饰。

　股权结构：赵平忠，实缴出资2000万，股权50%；

　深圳市零七股份有限公司，实缴出资2000万，股权50%。

　截止转让发生时，公司直接持有海湾投资公司50%股权。

　（二）近两年标的公司的主要财务指标（经审计）

　单位：元

　■

　上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具2013年度《审计报告》（瑞华审字【2014】48040045号）和2014年度《审计报告》（瑞华审字【2015】48040036号））。

　公司没有为海湾投资公司提供过担保，海湾投资公司也不存在委托理财，本次交易不涉及债务转移。

　四、交易协议的主要内容

　公司将持有的海湾投资公司50%股权转让给汇银通，交易双方同意股权转让价格为1400万元，汇银通同意按此价格购买上述股权。

　本合同签订后七日内汇银通向公司支付定金100万元，公司收到定金后本协议生效；在收到汇银通支付其余价款时，定金折抵价款，其余价款13,000,000元汇银通于2016年3月31前付清。

　公司、汇银通和海湾投资公司三方确认截止2015年8月31日，公司应收海湾投资公司26,059,845.34元，海湾投资公司同意在本协议生效后1年内向甲方支付6,059,845.34元；其后每一年内支付1000万元；即在本协议生效后3年内，海湾投资公司分三次向公司支付完毕上述款项。汇银通对海湾投资公司向本公司支付上述款项承担连带保证责任，若海湾投资公司未能依本协议约定向本公司支付，则汇银通应无条件向本公司支付该款项。

　自本协议项下股权变更登记完成后，海湾投资公司的股东责任均由汇银通和其他股东承担，因股权转让事宜引发海湾投资公司员工向公司主张相关劳动争议产生相应经济责任也均由汇银通承担。

　股权转让协议书经双方盖章并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

　五、出售该股权的目的和对公司的影响

　本次股权转让完成后，公司不再持有海湾投资公司的任何股权，海湾投资公司不再纳入公司合并报表范围。海湾投资公司是公司旅游饮食业的组成部分，但因长年亏损，改善乏力，转让股权后将暂时退出旅游饮食业，有利于公司整合资源，集中精力实现公司的产业转型和升级，降低管理成本，改善经营业绩，提升公司整体运营效率。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本次股权转让的交易价格较账面资产有较大溢价，对当期损益会产生重大影响，需提交股东大会审议。

　六、备查文件

　（一）董事会决议

　（二）审计报告

　（三）股权转让协议书

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月2日

　证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-081

　深圳市零七股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、本次股东大会届次：

　本次股东大会为2015年第二次临时股东大会

　2、召集人：公司第九届董事会

　3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015年9月25日下午2:30；

　（2）网络投票时间为：2015年9月24日-2015年9月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月25日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月24日15:00至2015年9月25日15:00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2015年9月21日

　6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。

　8、会议出席对象：

　（1）凡2015年9月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　（一）《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》；

　该议案尚需股东大会以特别决议审议通过

　（二）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

　该议案尚需股东大会以特别决议审议通过

　（三）《关于签订附条件生效的<增资协议>的议案》；

　该议案尚需股东大会以特别决议审议通过

　（四）《<深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　该议案尚需股东大会以特别决议审议通过

　（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　（六）《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

　（七）《关于转让厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权并签订“股权转让协议书”的议案》；

　（八）《关于向金融或其他投融资机构借款并授权董事会办理借款及相关担保事项的议案》；

　该议案尚需股东大会以特别决议审议通过

　上述议案详见2015年9月10日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<增资协议>的议案》、《<深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关资料。

　三、现场会议登记方法

　1、登记手续：

　（1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

　（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

　（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

　2、登记地点：公司董事会秘书办公室

　地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

　邮政编码：518031

　3、登记时间：2015年9月23日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。

　4、联系方式：

　联系电话：0755－83280053

　联系传真：0755－83281722

　联系人：冯军武、陈伟彬

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360007。

　2.投票简称：“零七投票”。

　3.投票时间：2015年9月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）输入投票代码；360007

　（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：

　■

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　■

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年9月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其它事项

　1、本次会议联系方式：

　联系电话：0755－83280053

　联系传真：0755－83281722

　联系人：冯军武、陈伟彬

　2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。

　六、备查文件

　1．第九届董事会第十九次（临时）会议决议。

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月10日

　附件一：（授权委托书样式）：

　深圳市零七股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

　委托人(签名)： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人(签名)： 受托人身份证号码：

　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　1、《关于公司对深圳德福联合金融控股有限公司增资扩股的议案》同意□ 反对□ 弃权□

　2、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》同意□ 反对□ 弃权□

　3、《关于签订附条件生效的<增资协议>的议案》同意□ 反对□ 弃权□

　4、《<深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》同意□ 反对□ 弃权□

　5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》同意□ 反对□ 弃权□

　6、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》同意□ 反对□ 弃权□

　7、《关于转让厦门亚洲海湾酒店投资管理有限公司50%股权并签订“股权转让协议书”的议案》同意□ 反对□ 弃权□

　8、《关于向金融或其他投融资机构借款并授权董事会办理借款及相关担保事项的议案》同意□ 反对□ 弃权□

　注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

　委托日期：2015 年 月 日

　有效期限：自签发日起 日内有效

　证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-082

　深圳市零七股份有限公司董事会

　关于重大资产重组的特别风险提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月10日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年8月10日开市起停牌。公司于2015年8月15日、8月22日、8月29日、9月8日公告了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-071、2015-073、2015-076、2015-077）。以上内容详见公司于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定报刊和网站上披露的相关公告。

　在本次重大资产重组中，公司拟认缴出资18,000万元对深圳德福联合金融控股有限公司（以下简称“联合金控”）进行增资。交易完成后，联合金控注册资本由原来的10,000万元变更为28,000万元，其中公司占联合金控64.29%的股权，成为联合金控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的20%，剩余认缴出资由股东在3年内按比例实缴到位。

　2015年9月2日，公司召开了第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《深圳市零七有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。详细情况请见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月10日

　证券代码:000007 证券简称:零七股份 公告编号:2015-083

　深圳市零七股份有限公司

　关于披露重组报告书（草案）暨公司

　股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 因控股股东广州博融投资有限公司筹划对本公司的重大事项于 2015 年5月21日开市起停牌。2015年8月10 日转为重大资产重组停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2015-069），公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，严格按照相关规定履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　2015 年9月2日，公司召开第九届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案，详细情况请见登载于2015年9月10日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）文件的通知要求，公司股票自2015年9月10日开市起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布相关公告后另行通知复牌，预计停牌时间自本次草案披露之日起不超过10个交易日。

　本次交易尚需要经过公司股东大会的批准，能否获得上述批准尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年九月十日