证券简称：华电国际 证券代码： 600027 编号：2015-036

　华电国际电力股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A 股）

　发行数量：1,055,686,853股

　发行价格：6.77元/股

　2、发行对象认购的数量和限售期

　■

　3、预计上市时间

　本次发行新增股份已于2015年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“发行人”或“公司”）控股股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年9月8日，其他9名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年9月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　4、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　1、本次发行履行的内部决策程序

　2014年12月29日，发行人召开第七届董事会第六次会议，会议通过了《关于公司董事会就配发、发行及处理公司股份而行使“一般性授权”的议案》、《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于中国华电认购不少于本次发行实际数量20%的A股股票并与公司签署附条件生效的<中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议>的议案》、《公司关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》、《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于管理层声明书的议案》、《关于本次发行聘用有关中介机构的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等。

　2015年2月13日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，会议表决通过本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

　2、本次发行的监管部门核准过程

　2015年2月11日，国务院国资委向中国华电出具了《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]87号），批准原则同意华电国际本次非公开发行A股股票方案，同意中国华电认购华电国际本次发行股份的相关事项。

　2015年7月1日，华电国际非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　2015年8月3日，中国证监会作出了《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1864号），核准本公司非公开发行不超过141,800万股新A股。

　（二）本次发行的基本情况

　1、发行方式：向特定对象非公开发行

　2、股票类型：A股

　3、股票面值：人民币1元。

　4、发行数量：1,055,686,853股

　5、发行价格：本次发行的价格为6.77元/股。

　根据公司2015年度第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的发行底价确定为5.04元/股，不低于定价基准日（第七届董事会第六次会议决议公告日，即2014年12月30日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，发行股数不超过141,800万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。

　2015年5月26日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于本公司2014年度利润分配预案的议案》，公司2014年度利润分配方案为：以公司总股本8,807,289,800股为基数，2014年度派发股息每股0.27元（含税），总额合计人民币2,377,968千元（含税）。公司2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行底价调整为4.77元/股。

　本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有31位投资者提交申购报价单（不含中国华电集团公司认购确认函），其中29单为有效申购。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为6.77元/股。

　本次非公开发行价格相当于发行底价4.77元/股的141.93%；本次非公开发行的发行申购日（2015年8月21日）前20个交易日股票交易均价为8.63元/股，本次非公开发行价格与发行申购日前20个交易日股票交易均价的比率为78.45%。

　6、募集资金量及发行费用：根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(验)字(15)第1320号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币7,146,999,994.81元，扣除发行费用后，最终募集资金净额为人民币7,050,111,729.72元。

　7、发行股票的锁定期

　本次发行对象中，发行人控股股东中国华电认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　2015年8月27日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金总额人民币7,146,999,994.81元汇入保荐人中信证券本次发行专用账户进行了验证并出具了德师报(验)字(15)第1319号资金验证报告。2015年8月27日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人本次发行募集资金净额出具了德师报(验)字(15)第1320号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币7,146,999,994.81元，扣除发行费用后，最终募集资金净额为人民币7,050,111,729.72元。

　本次发行新增股份已于2015年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。中国华电认购的股票限售期为发行结束之日起的36个月，其余9名发行对象认购的股票限售期为发行结束之日起的12个月。

　（四）资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　（五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　1、保荐机构意见

　本次发行的保荐机构及联席主承销商中信证券关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“华电国际本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华电国际有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，符合非公开发行的有关规定。除公司控股股东中国华电集团公司外，其他参与本次认购的特定对象均不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除本公司控股股东中国华电集团公司外，其控制的其余关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或通过结构化等形式间接认购本次发行股份的情形。本次发行符合华电国际及其全体股东的利益。”

　2、发行人律师意见

　北京市海问律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。本次发行的结果合法、有效。本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《非公开发行股份认购协议》合法、有效。”

　二、发行结果及发行对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份总量为1,055,686,853股，未超过中国证监会核准的上限141,800万股。发行对象总数为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：

　■

　（二）发行对象基本情况

　（1）中国华电集团公司

　企业性质：全民所有制企业

　注册地：北京市西城区宣武门内大街2号

　注册资本：207.8546亿元人民币

　法定代表人：李庆奎

　经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效期至2014年03月11日)。实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。

　（2）博时基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

　注册资本：25000万元

　法定代表人：洪小源

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　（3）中国工艺（集团）公司

　企业性质：全民所有制

　注册地：北京市朝阳区朝阳门外吉祥里103号

　注册资本：120000万元

　法定代表人：周郑生

　经营范围：进出口业务；广告业务；房地产开发经营；物业管理；对外工程承包；房屋装饰装修；咨询服务；信息服务；国内贸易的展览、展销。

　（4）申能股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（上市）

　注册地：上海市闵行区虹井路159号5楼

　注册资本：455203.8316万元

　法定代表人：吴建雄

　经营范围：电力建设，能源、节能、资源综合利用及相关项目，与能源建设相关的原材料、高新技术和出口创汇项目的开发、投资和经营。

　（5）上海喜仕达电子技术有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册地：上海市浦东新区历城路70号甲227室

　注册资本：10000万元

　法定代表人：裴晶晶

　经营范围：计算机软硬件及应用技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机及辅助配件、电子元器件、办公设备的销售。

　（6）财通基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室

　注册资本：20000万元

　法定代表人：阮琪

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

　（7）东兴证券股份有限公司

　企业性质：股份有限公司

　注册地：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　注册资本：250400万元

　法定代表人：魏庆华

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-03-14）。

　（8）北信瑞丰基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　注册地：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

　注册资本：17000万元

　法定代表人：周瑞明

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　（9）中国银河证券股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（上市）

　注册地：北京市西城区金融大街35号2-6层

　注册资本：953725.8757万元

　法定代表人：陈有安

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至2016-09-05）；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。

　（10）深圳市融通资本财富管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　注册资本：5000万元

　法定代表人：奚星华

　经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务。

　（三）发行对象与公司的关联关系

　本次非公开发行的发行对象中，中国华电为华电国际控股股东及实际控制人。其余发行对象中，除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　中国华电及其控制的下属企业与公司之间最近一年的关联交易主要包括以下方面：

　（1）发行对象向公司提供商品及劳务，以及公司向发行对象提供商品及劳务，相关交易包括：公司向中国华电采购煤炭、工程设备、系统和产品，或向中国华电供应煤炭和服务，以及中国华电向公司提供煤炭采购服务、技术服务、检修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、CDM注册服务及指标服务等。相关商品及服务价格系经订约方公平磋商并参考同类交易的现行市场价格后确定。

　（2）发行对象下属公司中国华电财务公司向公司提供存款、借款、结算等若干金融服务。相关协议内容和条款是按照一般商业条款达成的，符合公司商业利益。

　（3）发行对象与公司的关联交易还包括：公司持续租赁中国华电下属房地产公司华电大厦若干物业；以及中国华电或其控制的下属企业与公司共同开展对外投资等。

　公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

　对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　三、本次发行前后前十名股东情况对比

　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　截至2015年6月30日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示：

　■

　注1：中国华电通过全资子公司华电香港持有8,586.20万股境外上市外资股H股

　注2：香港中央结算（代理人）有限公司的账户上171,162.50万股股份包含华电香港持有的8,586.20万股境外上市外资股H股

　（二）本次发行后发行人A股前十名股东情况

　本次非公开发行后公司A股前十名股东持股情况如下：

　■

　注：于2015年7月15日，中国华电集团公司通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份2,000,000股A股。

　四、本次发行对发行人股本结构的影响

　本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下：

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　五、本次发行对公司的影响

　（一）本次发行对发行人业务结构的影响

　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于华电国际电力股份有限公司奉节发电厂2×60万千瓦机组项目、华电国际电力股份有限公司十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目及补充流动资金。电力行业属于资金密集型行业，本次非公开发行A股股票将满足公司项目投资及日常运营的资金需求，增强公司资本实力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　（二）本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响

　本次发行完成后，公司将增加1,055,686,853股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

　本次发行前后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司目前不存在因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

　（三）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。

　六、本次发行相关机构

　（一）保荐机构（联席主承销商）

　公司名称：中信证券股份有限公司

　法定代表人：王东明

　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　保荐代表人：杨博、周益聪

　项目协办人：吴仁军

　项目组成员：张峥嵘、艾博、杨朴

　联系电话：010-6083 8369

　传真：010-6083 6960

　（二）联席主承销商

　公司名称：瑞银证券有限责任公司

　法定代表人： 程宜荪

　注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　联系电话：010-58328888

　传真：010-58328964

　项目组成员：孙利军、骆毅平、郭晗、苏楠

　公司名称：川财证券有限责任公司

　法定代表人：孟建军

　注册地址：四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼

　联系电话：010-6649 5628

　传真：010-6649 5920

　项目组成员：伏勇、钟紫薇

　（三）发行人律师

　机构名称：北京市海问律师事务所

　负责人：张继平

　经办人员：高巍、徐国创

　办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

　联系电话：010 8560 6888

　传真：010 8560 6999

　（四）审计机构

　公司名称：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

　负责人：崔劲

　经办人员：郭晓波、王志华

　办公地址：北京市东长安街1号东方广场西二办公楼8层

　联系电话：010-8520 7379，010-8520 7317

　传真：010-8518 1218

　七、备查文件

　1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　2、发行人律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

　3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　特此公告。

　华电国际电力股份有限公司

　2015年9月9日

　证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2015-037

　华电国际电力股份有限公司

　关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】1864号文核准，非公开发行人民币普通股1,055,686,853股，发行价格为6.77元/股。本次发行募集资金已于2015年8月27日汇入公司开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），上述资金扣除相关费用后的净额为人民币7,050,111,729.72元。募集资金到位情况已于2015年8月27日经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了德师报（验）字（15）第1320号验资报告。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，公司和保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与募集资金开户行华夏银行北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部以及招商银行股份有限公司北京首体支行（以下简称“开户行”）于2015年9月7日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

　一、公司在华夏银行北京分行开设专户，账号为10234000000021310；本次募集资金100,000万元已于2015年8月27日汇入专户。公司在中信银行股份有限公司总行营业部开设专户，账号为8110701014800118418；本次募集资金350,000万元已于2015年8月27日汇入专户。公司在招商银行股份有限公司北京首体支行开设专户，账号为531900021010803；本次募集资金2,556,999,994.81元已于2015年8月27日汇入专户。以上银行专户仅作为公司2015年非公开发行后的募集资金存储和使用专户，不得用作其他用途。

　截至本协议签署之日，公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　二、公司、开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应同时检查专户存储情况。

　四、公司授权中信证券指定的保荐代表人杨博、周益聪可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。

　六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司和开户行应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　七、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、中信证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　十、本协议自公司、开户行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且中信证券持续督导期结束之日起失效。

　十一、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　十二、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　特此公告。

　华电国际电力股份有限公司

　2015年9月9日