证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-063

　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　第四届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第六次会议于2015年8月31日上午9:30-12:00以现场方式召开；本次会议通知已于2015年8月21日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长郝晓晖先生主持，应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《公司2015年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》

　根据公司本次非公开发行股票的需要，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金拟收购的北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信” ）财务报表（包括2014年12月31日、2015年6月30日的合并及公司资产负债表,2014年度、2015年1-6月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字(2015)第110ZA4748号”审计报告。

　公司聘请了中联资产评估集团有限公司对本次非公开发行股票募集资金拟购买北讯电信股份有限公司100%股权之经济行为所涉及的北讯电信股份有限公司股东全部权益在2015年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了“中联评报字［2015］第880号”评估报告。

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议,具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过《评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评

　估方法的适用性的议案》

　对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司董事会认为：

　公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中联资产评估集团有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性出具独立意见如下：

　公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中联资产评估集团有限公司是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　因此，我们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允，为本次交易提供了合理的定价依据。

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2015年7月1日公司第四届董事会第四次会议审议通过的《公司2015年度非公开发行股票预案》无需提交股东大会审议。

　4、审议通过《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案

　根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2015年7月1日公司第四届董事会第四次会议审议通过的《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》无需提交股东大会审议。

　5、审议通过《签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之股份收购补充协议>的议案》

　鉴于目标资产评估报告已编制完成，公司与相关方签署附生效条件的《北讯电信股份有限公司之股份收购补充协议》，该协议在本次非公开发行经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效，主要条款如下：

　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第880号《评估报告》，目标资产在评估基准日的评估值为355,093.28万元，据此，各方同意，目标资产的收购对价定为355,000万元人民币。

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　6、审议通过《签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议>的议案》

　鉴于目标资产评估报告已编制完成，公司拟与天津信利隆科技有限公司签署附生效条件的《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议》，该协议在本次非公开发行经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效，

　主要条款如下：

　一、鉴于本次收购的审计、评估工作已经完成，以资产评估机构出具的《评估报告》中收益现值法下北讯电信的预测净利润为基础，经双方确认，承诺方承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润总和不低于86,920万元，其中：

　1、北讯电信2015年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于14,350万元；

　2、北讯电信2016年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于27,520万元；

　3、北讯电信2017年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）不低于45,050万元。

　为避免疑义，本协议项下有关实际净利润、承诺净利润等业绩约定均以经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）计算。

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、李韶军先生、段会章先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　7、审议通过《关于提请股东大会批准龙跃投资免于向全体股东发出收购要约的议案》

　本次非公开发行实施完毕后，龙跃投资合计持有的公司股份将超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，龙跃投资触发了要约收购义务。

　鉴于本次非公开发行将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且龙跃投资承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次非公开发行中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意龙跃投资免于向全体股东发出收购要约。

　为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事郝晓晖先生、段会章先生回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　8、审议通过《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》的内容详见2015年9月2日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9、备查文件

　1、公司第四届董事会第六次会议决议

　2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2015)第110ZA4748号”审计报告

　3、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第880号”评估报告

　4、公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）

　5、公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）

　特此公告。

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一五年八月三十一日

　证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2015-064

　山东齐星铁塔科技股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议基本情况

　1、召集人：公司董事会

　2、会议的合法合规性：公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　3、会议召开时间：现场会议定于2015年9月18日（星期五）下午14：00

　网络投票时间：2015年9月17日—2015年9月18日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月18日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年9月17日下午15：00至2015年9月18日下午15：00期间的任意时间。

　4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出席重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、股权登记日：2015年9月14日

　6、出席对象：

　（1）截至 2015年9月14日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　7、现场会议召开地点：公司一楼会议室

　公司地址：山东省邹平县开发区会仙二路

　二、审议议题

　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　2、关于公司非公开发行股票方案的议案（此项议案需逐项审议）

　2.1发行股票的种类和面值

　2.2发行方式

　2.3定价基准日、发行价格及定价原则

　2.4发行数量及发行对象

　2.5认购方式

　2.6限售期

　2.7募集资金投向

　2.8本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　2.9上市地点

　2.10本次发行决议有效期

　3、关于审议《公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

　4、关于审议《公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案

　5、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之股份收购协议>的议案》

　6、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之股份收购补充协议>的议案》

　7、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司之利润补偿协议>的议案》

　8、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿补充协议>的议案》

　9、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》（此项议案需逐项审议）

　9.1晋中龙跃投资咨询服务有限公司以人民币207,680.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票337,142,857股

　9.2天津信利隆科技有限公司以人民币131,950.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票214,204,545股

　9.3北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）以人民币80,080.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票130,000,000股

　9.4云南德勤贸易有限公司以人民币61,600.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票100,000,000股

　9.5兴业财富—兴隆17号特定多客户资产管理计划以人民币55,674.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票90,379,870股

　9.6天安财产保险股份有限公司以人民币43,120.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票70,000,000股

　9.7兴业财富—兴隆18号特定多客户资产管理计划以人民币24,640.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票40,000,000股

　9.8青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币18,480.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票30,000,000股

　9.9青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币3,696.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票6,000,000股

　9.10君承投资管理（上海）有限公司以人民币3,080.00万元的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票5,000,000股

　10、关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

　11、关于审议公司2015年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案

　12、关于提请股东大会批准龙跃投资免于向全体股东发出收购要约的议案

　13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　14、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　上述议案均属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效；其中第2项、第9项须逐项进行表决，且每一项均须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　三、会议登记方法

　1、 现场会议登记方式：

　凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

　2、登记时间、地点：2015年9月15日—16日上午8：00—11：30，下午13：00—16：00，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

　3、 出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1．投票代码：362359

　2．投票简称：齐星投票

　3．投票时间：2015年9月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，依此类推。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年9月18日下午3：00。

　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）取得申请数字证书

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2．本次股东大会有多项议案，若某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项：

　本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

　六、公司联系地址：

　联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心

　邮政编码：256200

　联系人：李伟 张婷

　联系电话：0543-4305986 传真：0543-4305298

　山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

　二〇一五年九月一日

　授权委托书

　兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2015年9月18日召开的山东齐星铁塔科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）

　被委托人身份证号码：

　被委托人签字：

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章、日期）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数： 股