本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。

　2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间为: 2015年9月1日(星期二)下午13:30。

　（2）网络投票时间为：2015年8月31日——2015年9月1日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年9月1日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月31日15:00至2015年9月1日15:00期间的任意时间。

　2、召开地点：武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室

　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式召开

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：公司董事长夏进先生

　6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席会议的总体情况：

　出席本次股东大会的股东及股东代表共计7人，代表有表决权股份数1,103,924,988股，占公司股份总额的75.75%。其中，通过现场投票方式出席的股东4人，代表有表决权股份数1,061,940,289股，占公司股份总额的72.87%；通过网络投票的股东3人，代表股份41,984,699股，占上市公司总股份的2.88%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共3人，代表股份41,984,699股，占上市公司总股份的2.88%。

　2、其他人员出席情况：

　公司董事、监事出席，公司高级管理人员、湖北天明律师事务所有关人员列席。

　二、议案审议和表决情况

　（一）关于发行非公开定向融资工具的议案

　同意股数1,103,924,988股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意41,984,699股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（二）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

　同意股数1,103,924,988股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意41,984,699股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（三）关于公司非公开发行公司债券的议案

　此议案采取逐项表决方式，具体表决结果如下：

　1.发行规模

　同意股数1,103,924,988股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意41,984,699股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　2.发行方式

　同意股数1,103,924,988股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意41,984,699股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　3.向公司股东配售的安排

　同意股数1,103,924,988股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意41,984,699股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　4.债券期限

　同意股数1,103,924,988股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意41,984,699股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　5.募集资金用途

　同意股数1,103,924,988股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意41,984,699股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　6.债券利率

　同意股数1,103,924,988股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意41,984,699股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　7.担保事项

　同意股数1,103,924,988股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意41,984,699股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　8.发行债券的上市

　同意股数1,103,924,988股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意41,984,699股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　9.偿债保障措施

　同意股数1,103,924,988股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意41,984,699股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　10.股东大会决议的有效期

　同意股数1,103,924,988股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意41,984,699股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　11.对董事会的其他授权事项

　同意股数1,103,924,988股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意41,984,699股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：湖北天明律师事务所

　2、律师姓名：周华

　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果等事项均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　四、备查文件

　1、2015年第三次临时股东大会决议。

　2、湖北天明律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　武汉南国置业股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二日

　湖北天明律师事务所

　关于武汉南国置业股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会的法律意见书

　天明律股字[2015]A0016号

　致：武汉南国置业股份有限公司

　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，湖北天明律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

　本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2015年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下：

　一、关于本次股东大会召集、召开的程序

　（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第三届董事会第十次临时会议决定召开。2015年8月13日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”上刊登了《武汉南国置业股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开临时股东大会的公告刊登日期距本次临时股东大会的召开日期业已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。

　（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

　1、关于发行非公开定向债务融资工具的议案；

　2、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；

　3、关于公司非公开发行公司债券的议案。

　经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。

　（三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为：2015年9月1日（星期二）下午 13:30；网络投票时间为：2015年8月31日—2015年9月1日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年9月1日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月31日15:00至2015年9月1日15: 00期间的任意时间。

　（四）经查验，本次股东大会会议地点为：武汉市武昌区民主路 789 号公司多功能会议室；表决方式为：现场表决与网络投票相结合方式表决。

　经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。

　二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

　根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：

　1、截止 2015年8月25日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、律师及其他相关人员。

　经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代表共计7人，代表有表决权股份数1,103,924,988股，占公司股份总额的75.75%。现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共4人，代表股份1,061,940,289股，占公司有表决权股份总数的72.87%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共3人，代表股份41,984,699股，占公司有表决权股份总数的2.88%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

　三、关于新议案的提出

　经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

　四、关于本次股东大会的表决程序

　经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案应对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　五、关于本次股东大会的表决结果

　1、根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案均需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

　2、经本所律师查验，本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

　3、经查验，公司本次股东大会审议的相关议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况如下：

　议案1、2、3的表决结果均为：同意1,103,924,988，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权的100%；中小投资者表决单独计票情况均为：同意41,984,699股，反对0股，弃权0股, 同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权的100%。

　六、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　（此页无正文，为《湖北天明律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

　负 责 人

　张文来

　湖北天明律师事务所 经办律师

　周 华

　王茁原

　2015年9月1日