股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-051

风帆股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风帆股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2015年8月31日下午5：00时在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议资料于8月29日以送达或电邮方式发出。公司应出席董事9名，实出席董事9名，其中独立董事张华民先生以通讯方式参会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）、中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）、中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以下简称“七一九所”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）及保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

中船重工集团为公司控股股东，七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团均为中船重工集团下属企事业单位，本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次重组的方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

2、配套融资

公司拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（二）交易对方及发行对象

1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨发行对象为中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团。

2、本次配套融资的发行对象为包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者。除中船重工集团外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（三）标的资产

1、发行股份购买的标的资产

序号	交易对方	标的资产
1	中船重工集团	(8)三宗土地使用权（《国有土地使用证》编号为青国用（2011）第037号、青国用（2011）第038号、青国用（2011）第039号） (9)中船重工集团拨入宜昌船舶柴油机有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、武汉船用机械有限责任公司的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的权益、债权，共计42,293万元
2	七〇三所	哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司50%股权
3	七〇四所	上海中船重工船舶推进设备有限公司50%股权
4	七一一所	上海齐耀重工有限公司50%股权
5	七一二所	武汉长海电力推进和化学电源有限公司50%股权
6	七一九所	武汉海王核能装备工程有限公司50%股权
7	中国重工	(3)武汉船用机械有限责任公司90%股权 (4)中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权
8	中船投资	(1)湖北长海新能源科技有限公司30%股权 (2)中船重工特种设备有限责任公司10.43%股权
9	风帆集团	(3)保定风帆精密铸造制品有限公司100%股权 (4)两宗土地使用权（《国有土地使用证》编号为保清国用（2000转）字第1306220002号、保清国用（99出）字第13062200019号）

2、支付现金购买的标的资产

序号	交易对方	标的资产
1	中船重工集团	淄博火炬能源有限责任公司100%股权

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（四）标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的最终交易价格将按照以2015年6月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案后的评估值为基础确定。

截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，本次发行股份购买的标的资产预估值为人民币1,387,490.27万元，本次支付现金购买的标的资产预估值为人民币54,340.61万元。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（五）期间损益归属

标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“过渡期间”）在运营过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担：

1、采用成本法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方享有或承担。

2、采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估的标的资产在运营过程中产生的收益由风帆股份享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向风帆股份进行补偿。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（六）标的资产利润补偿的原则性安排

在标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，风帆股份将与相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向风帆股份进行补偿。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（七）标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（八）以现金方式支付交易对价

公司将使用本次配套融资募集的资金支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权的现金对价。

本次配套融资募集的资金到账之日起10个工作日内，公司向中船重工集团一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次配套融资全部或部分无法实施，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起20个工作日内，公司以自筹资金向中船重工集团一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（九）本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（十）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（十一）发行价格与定价依据

1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之日，即2015年9月1日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）；即本次发行股份购买资产的发行价格为人民币18.05元/股。

根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为17.97元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

2、本次配套融资的发行价格与定价依据

本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告之日，即2015年9月1日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；即本次配套融资的发行价格不低于人民币25.98元/股。

根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次配套融资的股份发行价格根据除息调整为不低于25.90元/股。

在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

中船重工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则中船重工集团认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

3、发行价格的调整

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（十二）发行数量

1、本次发行股份购买资产发行股份的数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由风帆股份以现金购买。

根据标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量预计为78,500.99万股，具体如下：

序号	交易对方	发行股数（万股）
1.	中船重工集团	22,304.12
2.	风帆集团	298.98
3.	中国重工	37,293.84
4.	七〇三所	3,423.03
5.	七〇四所	4,368.56
6.	七一一所	3,940.64
7.	七一二所	4,088.36
8.	七一九所	1,177.43
9.	中船投资	316.53
合计		78,500.99

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

2、本次配套融资发行股份的数量

本次配套融资的金额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%，即不超过人民币1,387,490.27万元。按照人民币25.90元/股的发行底价进行测算，本次配套融资发行股份的数量不超过53,571.05万股。

中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过208,123.54万元，拟认购的股份数量为不超过8,035.66万股。

在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及中船重工集团最终认购股份数量。

3、发行数量的调整

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（十三）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（十四）本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（十五）限售期

1、本次发行股份购买资产的股份限售期

公司因本次发行股份购买资产而向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

2、本次配套融资发行股份的股份限售期

公司因本次配套融资而向中船重工集团发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（十六）配套融资资金用途

本次重组中，募集配套资金将用于支付现金收购标的资产的对价，同时投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目、补充公司及标的资产的流动资金等。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

（十七）决议有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于审议<风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司于2015年8月19日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

五、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

本次会议审议通过了公司与本次重组的交易对方于2015年8月31日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

本次会议审议通过了公司与中船重工集团签署的附生效条件的《股份认购协议》。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、公司已在《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了本次重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、上市公司在本次重组完成后将成为持股型公司，其拥有主要注入标的资产的控股权。

3、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；就标的资产中的土地使用权，已取得相应的权属证书，并具备相应的开发条件。

4、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司打造动力业务资本平台，发挥协同效应，增强抗风险能力；有利于公司消除与标的资产的潜在同业竞争，对于本次重组完成后风帆股份与中船重工集团及其下属公司存在的部分业务同业竞争情形，中船重工集团已就逐步减少并消除此类同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船重工集团对于保证上市公司独立性也已作出了相关承诺及安排。本次重组完成后，公司将消除与部分标的资产的关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。

综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

同意5票，反对0票，弃权0票。4位关联董事刘宝生、韩军、高绪文及柴文生回避了表决。

八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》

根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重组有关的其他事项。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。

3、在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整。

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。

6、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

7、在本次重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。

9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》

为保证本次重组的顺利进行，公司拟聘请中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重组的资产评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》

鉴于本次重组涉及的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

风帆股份有限公司董事会

2015年9月1日

股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-052

风帆股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风帆股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2015年8月31日下午5：00时在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议资料于8月29日以送达或电邮方式发出。公司应出席监事5名，实出席监事5名，杨承业先生以通讯方式参会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议由公司监事会主席田玉双主持召开，经全体监事审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

同意5票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）、中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）、中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以下简称“七一九所”）、中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）及保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

中船重工集团为公司控股股东，七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团均为中船重工集团下属企事业单位，本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次重组的方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

2、配套融资

公司拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”）。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）交易对方及发行对象

1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方暨发行对象为中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团。

2、本次配套融资的发行对象为包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者。除中船重工集团外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理

　（下转A29版）