释 义

　在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　声明

　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地点查询。

　一、公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方中船重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团、中船投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　三、相关证券服务机构声明

　本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次重组情况概要

　本次重大资产重组方案包括：

　1、发行股份购买资产：以2015年6月30日为审计、评估基准日，风帆股份向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以购买其持有的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权、武汉船机90%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的权益和债权、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。本次风帆股份向中船重工集团及相关交易对方发行合计约77,211.48万股股份。上述资产的预估值为1,387,490.27万元。

　2、支付现金购买资产：风帆股份向中船重工集团支付现金约54,340.61万元购买其持有的火炬能源100%股权。

　3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为1,387,490.27万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股票价格不低于25.90元/股，股份发行数量不超过53,571.05万股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过208,123.54万元，拟认购的股份数量为不超过8,035.66万股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

　本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。本次重组不构成借壳上市。

　二、标的资产预估和作价情况

　本次标的资产的评估中，广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%的股权等采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论；武汉船机90%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、火炬能源100%股权、武汉船机使用的中船重工集团名下三宗土地和风帆股份使用的风帆集团名下两宗土地等采用资产基础法进行预估。

　本次重组发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。

　以2015年6月30日为评估基准日，注入资产预估值情况如下表：

　单位：万元

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　注：武汉船机、宜昌船柴资本公积（国有独享）部分分别为7,996万元、26,565万元由中船重工集团享有，河柴重工专项应付款中7,732万元系由国拨资金投入形成，债权由中船重工集团享有。上述权益及债权由中船重工集团作为对价换取风帆股份本次发行的股份。

　综上，根据预估情况，本次重组注入资产作价合计约1,441,830.88万元，其中发行股份购买资产作价合计约1,387,490.27万元，募集资金购买资产作价合计约54,340.61万元。

　三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

　根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　本次重组的交易对方中船重工集团是本公司的控股股东，本次重组的交易对方之七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团是中船重工集团控制的下属企业或科研院所，均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　四、发行股份购买资产的简要情况

　1、交易对方

　本次重组发行股份购买资产的交易对方为中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团。

　2、标的资产

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　3、交易方式

　由风帆股份向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份购买其各自持有的标的资产相应股权和资产。

　4、交易金额

　本次重组发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。

　5、发行股份

　（1）定价基准日

　本次发行股份的定价基准日为风帆股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十七次会议决议公告日。

　（2）发行价格

　本次非公开发行价格为风帆股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日）前120个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为18.05元/股。根据2015年6月11日风帆股份实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为17.97元/股。

　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，风帆股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　（3）发行数量

　本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　按照上述计算方法，本次风帆股份将向中船重工集团及相关交易对方发行股份总量为77,211.48万股，具体如下表：

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　在本次发行的定价基准日至发行日期间，风帆股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　（4）本次发行锁定期安排

　中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团分别承诺：

　“本公司在本次重组中以资产认购取得的风帆股份非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如风帆股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

　对于本公司在本次重组之前已经持有的风帆股份的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。”

　（5）发行股票拟上市地点

　上海证券交易所。

　（6）有效期

　风帆股份董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果风帆股份于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　交易对方之一：中国船舶重工集团公司

　交易对方之二：中国船舶重工集团公司第七〇三研究所

　交易对方之三：中国船舶重工集团公司第七〇四研究所

　交易对方之四：中国船舶重工集团公司第七一一研究所

　交易对方之五：中国船舶重工集团公司第七一二研究所

　交易对方之六：中国船舶重工集团公司第七一九研究所

　交易对方之七：中国船舶重工股份有限公司

　交易对方之八：中船重工科技投资发展有限公司

　交易对方之九：保定风帆集团有限责任公司

　独立财务顾问及主承销商

　二〇一五年八月

　（下转A29版）