证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2015-043

　山东宏达矿业股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●发行数量和价格

　发行股票数量：119,831,320股人民币普通股（A股）

　发行股票价格：8.30元/股

　募集资金总额：994,599,956.00元

　募集资金净额：982,099,956.00元

　●发行对象认购的数量

　■

　●预计上市时间

　本次发行新增股份已于2015年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上10名认购对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年8月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　●资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　1、本次发行的内部决策程序

　发行人于2014年10月28日召开的第六届董事会第二次会议、2014年11月17日召开的2014年第二次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于<山东宏达矿业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等议案。

　2015年5月7日，公司召开第六届董事会第六次会议，根据2014年第二次临时股东大会授权逐项审议通过了关于调整本次非公开发行股票发行方案的相关议案。

　2、中国证监会核准结论和核准文号

　2015年5月20日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得通过。

　2015年7月30日，中国证监会核发《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1840号），核准公司非公开发行不超过119,831,320股新股。

　（二）本次发行情况

　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　2、股票数量：119,831,320

　3、股票面值：人民币1.00元

　4、发行价格：8.30元/股

　本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第二次会议决议公告日（2014年10月30日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.40元/股，经公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于8.30元/股。

　5、募集资金总额：994,599,956.00元

　6、发行费用：12,500,000.00元

　7、募集资金净额：982,099,956.00元

　8、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资

　截至2015年8月24日，本次发行认购人已将认购资金汇入东吴证券为本次发行开立的银行账户。

　2015年8月25日，发行人会计师出具了瑞华验字[2015]第37040004号《验资报告》，经审验，截至2015年8月24日止，东吴证券已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币994,599,956.00元。

　截至2015年8月25日，东吴证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金验资账户内。

　2015年8月25日，发行人会计师出具了瑞华验字[2015]第37040006号《验资报告》，确认截至2015年8月25日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币994,599,956.00元，扣除发行费用12,500,000元后，募集资金净额为982,099,956.00元，其中增加注册资本119,831,320元，计入资本公积862,268,636.00 元。

　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　2、股份登记情况

　本次发行新增119,831,320股的股份登记手续已于2015年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明。

　（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

　1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　保荐机构（主承销商）东吴证券认为：宏达矿业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　发行人律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的法律、法规的规定，发行结果公平、公正。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　■

　本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上10名认购对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年8月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　（二）发行对象情况

　本次非公开发行股份总量为119,831,320股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象为10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象具体情况如下：

　1、上海中能

　公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司

　住所：上海市嘉定区沪宜公路868号9幢

　法定代表人：虞建明

　注册资本：100,000万元

　成立日期：2007年10月25日

　公司经营范围: 实业投资、建设工程总承包、机电设备总成套、石油仓储销售、货物运输、国际贸易、农业科技、房地产开发等业务。

　2、武汉欣荣睿

　公司名称：武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司

　住所：武汉市硚口区汉西一路28号二层

　法定代表人：程莉

　注册资本：500万元

　成立日期：2014年10月20日

　公司经营范围: 企业管理咨询；金属材料、建筑装饰材料、化妆品、日用百货销售。

　3、上海圣瀚

　企业名称：上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）

　住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4232室（上海泰和经济开发区）

　执行事务合伙人：孙吉泰

　出资额：100万元

　成立日期：2014年1月23日

　主营业务情况：上海圣瀚主要从事创业投资、实业投资业务。

　4、苏州嘉禾亿

　企业名称：苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）

　住所：苏州吴江汾湖镇汾湖大道558号

　执行事务合伙人：陈小俊

　出资额：3,000万元

　成立日期：2014年10月16日

　主营业务情况：苏州嘉禾亿主要从事创业投资业务。

　5、王德琦先生

　王德琦：男，中国国籍，1971年出生，住址为哈尔滨市南岗区。

　任职情况：2009年5月至今担任哈尔滨宝石文化休闲服务公司副总经理。

　6、陈晓晖先生

　陈晓晖：男，中国国籍，1971年出生，住址为上海市徐汇区。

　任职情况：2011年2月至今担任浙江和成汇智投资管理有限公司总经理，2009年3月至2011年2月担任浙江和丰投资有限公司总经理。

　7、冯美娟女士

　冯美娟：女，中国国籍，1955年出生，住址为宁波市江东区。

　任职情况：最近五年内未担任任何职务。

　8、孙利先生

　孙利：男，中国国籍，1959年出生，住址为淄博市临淄区。

　任职情况：2008年7月起任山东金鼎矿业有限责任公司董事，2008年7月至2010年8月任淄博宏达矿业有限公司董事、副总经理，2010年9月至2011年8月淄博宏达矿业有限公司董事、总经理，2011年9月至2012年12月任本公司董事长，2012年12月起任本公司副董事长、总经理。

　9、侯维才先生

　侯维才：男，中国国籍，1956年出生，住址为山东省桓台县。

　任职情况：2008年2月至2008年12月份任淄博华联矿业有限公司副总经理；2009年至今任潍坊万宝矿业有限公司总经理。

　10、温晓宁先生

　温晓宁：男，中国国籍，1978年出生，住址为淄博市临淄区。

　任职情况：2008年至2012年10月任淄博宏达矿业有限公司总经理。2012年10月至今任淄博市临淄宏达矿业有限公司总经理。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2015年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　截至2015年8月27日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前10名股东情况列表如下：

　■

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　■

　五、管理层讨论与分析

　公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。

　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款、备付长期应付款、补充公司营运资金，将为公司进一步扩大业务规模提供必要的流动资金保障，有利于提高公司长期盈利能力，保护中小股东利益。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

　（三）本次发行对公司治理的影响

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

　参与本次发行的发行对象孙利担任本公司副董事长、总经理，为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，孙利与本公司存在关联关系，公司向孙利非公开发行股票为关联交易。其他参与本发行的发行对象与本公司不存在关联关系。本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生重大影响。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）保荐机构、主承销商：东吴证券股份有限公司

　法定代表人：范力

　保荐代表人：尹鹏、祁俊伟

　项目协办人：庞家兴

　经办人员：庞家兴

　联系地址：苏州市工业园区星阳街5号

　联系电话：0512-6293 8517

　传真：0512-6293 8500

　（二）发行人律师：北京市天元律师事务所

　负责人：朱小辉

　经办律师：杨科、刘亦鸣

　联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

　联系电话：010-57763888

　传真：010-57763777

　（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：顾仁荣

　经办注册会计师：何峰、崔晓丽、魏倩婷

　联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广城西塔5-11层

　联系电话：010-88095805、0531-82388136

　传真：010-88091190、0531-82388126

　七、上网公告附件

　1、山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　3、东吴证券股份有限公司出具的关于山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　4、北京市天元律师事务所出具的关于山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书。

　特此公告。

　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　2015年9月1日