证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-073

债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

广东省宜华木业股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月25日以电子邮件、传真、专人送达的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十五次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2015年8月26日以通讯表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；

公司董事会逐项审议通过了公司2015年度非公开发行股票的具体方案。由于宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事刘绍喜先生、刘壮青先生、张根福先生回避本项议案的表决。

公司2015年度非公开发行股票方案及表决情况如下：

2.1股票种类和面值：

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2.2发行方式和发行时间：

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2.3发行对象和数量：

本次非公开发行股票的数量不超过27,012,425股(含27,012,425股)。其中，宜华企业(集团)有限公司认购16,207,455股，郭祥彬认购5,402,485股，陈乐强认购5,402,485股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0*P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2.4定价方式和发行价格：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日(2015年8月28日)。

本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即18.62元/股。

公司2014年年度股东大会于2015年5月7日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日总股本1,482,870,004.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.10元(含税)，共计派发现金163,115,700.44元，不实施送股及资本公积金转增股本。前述利润分配方案的股权登记日为2015年7月3日，除息日为2015年7月6日。截至本次非公开发行预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为18.51元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2.5募集资金数额及用途：

本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将用于投资泛家居供应链智能服务平台项目，并补充公司经营所需的流动资金。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2.6认购方式：

发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2.7股票上市地：

上海证券交易所。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2.8锁定期安排：

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2.9未分配利润的安排：

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2.10本次发行决议的有效期：

本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

根据有关法律法规的规定，公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

独立董事所发表的意见详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；

由于宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事刘绍喜先生、刘壮青先生、张根福先生回避本项议案的表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

公司本次《非公开发行股票预案》、独立董事所发表的意见详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

四、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

公司本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

五、审议通过了《关于公司前期募集资金使用情况报告的议案》；

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《前期募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

公司《前期募集资金使用情况报告》和广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对《前期募集资金使用情况报告》出具的鉴证报告详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

由于宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事刘绍喜先生、刘壮青先生、张根福先生回避本项议案的表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

独立董事所发表的意见详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与宜华企业(集团)有限公司、郭祥彬、陈乐强签署了附条件生效的股份认购合同。

由于宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董事刘绍喜先生、刘壮青先生、张根福先生回避本项议案的表决。

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

合同具体内容及独立董事所发表的意见详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

(1)按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

(2)办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

(3)决定并聘请包括保荐机构(主承销商)等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大协议；

(4)根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

(5)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

(6)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)；市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

(7)在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

(8)在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

(9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项；

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于召开公司股东大会的议案》。

公司董事会同意召开公司股东大会审议以上第一、二、三、四、五、六、七、八项议案，股东大会召开时间、地点及有关事项另行通知。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2015年8月28日

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-074

债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

广东省宜华木业股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年8月26日，广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)与宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)、郭祥彬、陈乐强共三名特定对象分别签署了附条件生效的《股份认购合同》，由三名特定对象认购公司2015年度非公开发行的股票。就上述协议内容公告如下：

一、发行对象基本情况

(一)宜华集团

1、基本情况

名称：宜华企业(集团)有限公司；

住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区；

法定代表人：刘绍喜；

注册资本：100,000万元；

实收资本：100,000万元；

成立日期：1995年4月5日；

经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

宜华集团成立于1995年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，目前已发展成集木业、健康、地产、投资四大产业为一体的大型综合性跨国企业集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业500强”、“中国民营企业制造业500 强”，是中国最优秀的民营企业之一。宜华集团最近一年主要合并财务数据如下：

单位：元

■

注：以上数据经审计。

2、公司与发行对象之间的股权控制关系

截至本次非公开发行预案签署日，宜华集团持有公司353,549,599股股份，持股比例为23.84%，是公司的控股股东。宜华集团的股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为80.00%、10.00%和10.00%。刘绍喜与刘绍生是兄弟关系，刘绍喜与刘壮青是父子关系。刘绍喜、刘壮青为公司董事。公司与发行对象之间的股权控制关系图如下：

■

3、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本次非公开发行预案签署日，宜华集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行不会导致宜华集团与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。宜华集团为公司控股股东，本次发行宜华集团认购公司股份构成关联交易。

5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，除为公司提供担保外，公司与宜华集团之间不存在重大交易。

(二)郭祥彬

1、个人简历

郭祥彬，男，1969年出生，EMBA学历，中国国籍，无境外永久居留权。1990年加入澄海玩具总厂，1993年任玩具总厂的业务主管，1995年至1997年，任玩具总厂副厂长，1997年起任公司副董事长兼总经理，并担任省级企业技术中心主任。郭祥彬先生现任汕头市青年联合会副主席、汕头市澄海区青年企业家协会会长、澄海区玩具协会副会长、泰中文化人联合会第一届理事会副主席、澄海区第十二届人大常委、澄海区总商会副会长、澄海区工商业联合会副主席。

2、发行对象控制的公司及其业务情况

截至本次非公开发行预案签署日，郭祥彬控制的公司及其业务情况如下：

■

3、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本次非公开发行预案签署日，郭祥彬最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，不会导致郭祥彬与公司产生同业竞争及关联交易的情形。

5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与郭祥彬之间不存在重大交易。

(三)陈乐强

1、个人简历

陈乐强，男，1973年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1996年至1998年任柳州市猛狮动力机械厂厂长，1998年至今任广东猛狮工业集团有限公司总经理，2001年至2012年任广东猛狮电源科技股份有限公司副总经理兼董事，2013年至今任汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业执行事务合伙人。

2、发行对象控制的公司及其业务情况

截至本次非公开发行预案签署日，陈乐强控制的公司及其业务情况如下：

■

3、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本次非公开发行预案签署日，陈乐强最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，不会导致陈乐强与公司产生同业竞争及关联交易的情形。

5、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与陈乐强之间不存在重大交易。

二、协议的主要内容

(一)协议主体与签订时间

甲方：广东省宜华木业股份有限公司

乙方：宜华企业(集团)有限公司、郭祥彬、陈乐强

签订时间：2015年8月26日

(二)发行价格和认购数额

1、发行价格

本次非公开发行股份的定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，根据已实施完毕的2014年利润分配方案调整后的发行价格为18.51元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、本次认购对象、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

■

(三)认购方式与支付方式

1、认购方式

乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

2、支付方式

本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

甲方在收到乙方缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份变更登记手续。

(四)限售期

自本次发行结束之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。甲乙双方同意，本次发行结束后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，乙方保证将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

乙方认购的甲方本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方认购的甲方本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

(五)合同的生效条件和生效时间

1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：

(1)甲方董事会批准本次发行及本合同；

(2)甲方股东大会批准本次发行及本合同；

(3)中国证券监督管理委员会核准本次发行。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

(六)违约责任

1、本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能适当地及全面地履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。

2、本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当地及全面地履行本合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

3、乙方应按本合同的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。

4、如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2015年8月28日

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-075

债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

广东省宜华木业股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

(一)关联交易基本情况

广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)非公开募集资金30,000.00万元，发行股数16,207,455股A股。宜华集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

(二)董事会表决情况

公司于2015年8月26日召开了第五届董事会第十五次会议，根据公司章程、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，在对本次非公开发行股票的相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。

公司独立董事就本次非公开发行股票及涉及的关联交易进行了事前审核并发表事前认可意见，并在公司第五届董事会第十五次会议审议本次非公开发行股票的相关议案时发表了独立意见。

(三)尚须履行的审批程序

根据公司章程及有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。

二、关联方基本情况

(一)宜华集团基本情况

名称：宜华企业(集团)有限公司；

住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区；

法定代表人：刘绍喜；

注册资本：100,000万元；

实收资本：100,000万元；

成立日期：1995年4月5日；

经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货物进出口，技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

宜华集团成立于1995年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，目前已发展成集木业、健康、地产、投资四大产业为一体的大型综合性跨国企业集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业500强”、“中国民营企业制造业500 强”，是中国最优秀的民营企业之一。宜华集团最近一年主要合并财务数据如下：

单位：元

■

注：以上数据经审计。

(二)宜华集团与公司之间的股权控制关系

截止本次非公开发行预案签署日，宜华集团持有公司353,549,599股股份，持股比例为23.84%，是公司的控股股东。宜华集团的股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为80.00%、10.00%和10.00%。刘绍喜与刘绍生是兄弟关系，刘绍喜与刘壮青是父子关系。刘绍喜、刘壮青为公司董事。公司与发行对象之间的股权控制关系图如下：

■

三、关联交易标的基本情况

经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司拟非公开发行股票的数量为不超过27,012,425股(含27,012,425股)，非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将用于投资泛家居供应链智能服务平台项目，并补充公司经营所需的流动资金。

宜华集团于2015年8月26日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺拟以现金方式认购公司本次发行的16,207,455股A股股票，认购款总金额为30,000.00万元。

四、交易定价政策与依据

(一)定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日(2015年8月28日)。

本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.62元/股。

公司2014年年度股东大会于2015年5月7日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日总股本1,482,870,004.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），共计派发现金163,115,700.44元，不实施送股及资本公积金转增股本。前述利润分配方案的股权登记日为2015年7月3日，除息日为2015年7月6日。截至本次非公开发行预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为18.51元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

(二)定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、交易协议的主要内容

(一)协议主体与签订时间

甲方：广东省宜华木业股份有限公司

乙方：宜华企业(集团)有限公司

签订时间：2015年8月26日

(二)发行价格和认购数额

1、发行价格

本次非公开发行股份的定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，根据已实施完毕的2014年利润分配方案调整后的发行价格为18.51元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、认购数额

乙方认购甲方本次发行股份的数量为16,207,455股，认购款总金额为30,000.00万元。

(三)认购方式与支付方式

1、认购方式

乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

2、支付方式

本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

甲方在收到乙方缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份变更登记手续。

(四)限售期

自本次发行结束之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。甲乙双方同意，本次发行结束后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份，应遵守前述规定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，乙方保证将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

乙方认购的甲方本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方认购的甲方本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

(五)合同的生效条件和生效时间

1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：

(1)甲方董事会批准本次发行及本合同；

(2)甲方股东大会批准本次发行及本合同；

(3)中国证券监督管理委员会核准本次发行。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

(六)违约责任

1、本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能适当地及全面地履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。

2、本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当地及全面地履行本合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

3、乙方应按本合同的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。

4、如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。

六、本次交易的目的及对公司的影响

(一)本次交易的目的

宜华集团认购本次非公开发行股票，是基于其看好公司本次非公开发行股票方案对公司后续发展的积极影响和公司的长远发展前景。本次募集资金部分将用于投资泛家居供应链智能服务平台项目，该项目作为公司供应链服务环节的仓储资源与数据整合中心，一方面实现与公司前端互联网入口的数据交互，汇集线上垂直电商O2O平台、家具定制化设计平台、工程装饰设计平台的基础数据，通过大数据分析与处理，形成仓储配送信息流的传导与反馈；另一方面充分发挥供应链服务功能，实现库存仓储的优化管理与泛家居产业链的资源整合，提高运营效率，为公司后续战略合作与市场拓展提供服务支持。与此同时，本次非公开发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，提高公司资金实力，促进公司营业收入增长；同时有助于公司降低负债规模，节省财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。

(二)对上市公司的影响

通过本次非公开发行股票，公司的控股股东、实际控制人对公司的控制权将得到加强，股权结构进一步优化，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展，为公司外延式扩张奠定基础。

七、相关审议程序

(一)董事会审议情况

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

(二)独立董事意见

1、本次非公开发股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

2、宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

3、公司与宜华企业(集团)有限公司签署的关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

4、董事会审议有关关联交易事项的程序合法，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司其它股东利益的情况。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

(三)监事会意见

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。本次非公开发行股票募集资金增强了公司抗风险能力，提高公司经营拓展能力，符合公司长远发展的要求。

2、公司与宜华企业(集团)有限公司签署的关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

3、董事会审议有关关联交易事项的程序合法，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司其它股东利益的情况。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

4、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和损害公司利益的情况。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2015年8月28日

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-076

债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

广东省宜华木业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月25日以电子邮件和传真的方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第九次会议(下称“本次会议”)的通知，于2015年8月26日以现场表决方式召开了本次会议，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邱富建先生主持，本次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；

公司监事会逐项审议通过了公司2015年度非公开发行股票的具体方案。

公司2015年度非公开发行股票方案及表决情况如下：

2.1股票种类和面值：

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.2发行方式和发行时间：

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.3发行对象和数量：

本次非公开发行股票的数量不超过27,012,425股(含27,012,425股)。其中，宜华企业(集团)有限公司认购16,207,455股，郭祥彬认购5,402,485股，陈乐强认购5,402,485股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0*P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.4定价方式和发行价格：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日(2015年8月28日)。

本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即18.62元/股。

公司2014年年度股东大会于2015年5月7日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至2014年12月31日总股本1,482,870,004.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.10元(含税)，共计派发现金163,115,700.44元，不实施送股及资本公积金转增股本。前述利润分配方案的股权登记日为2015年7月3日，除息日为2015年7月6日。截至本次非公开发行预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格相应调整为18.51元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.5募集资金数额及用途：

本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后将用于投资泛家居供应链智能服务平台项目，并补充公司经营所需的流动资金。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.6认购方式：

发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.7股票上市地：

上海证券交易所。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.8锁定期安排：

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.9未分配利润的安排：

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.10本次发行决议的有效期：

本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

根据有关法律法规的规定，公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于公司前期募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与宜华企业(集团)有限公司、郭祥彬、陈乐强签署了附条件生效的股份认购合同。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

监事会对公司本次非公开发行股票有关事宜发表如下意见：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。本次非公开发行股票募集资金增强了公司抗风险能力，提高公司经营拓展能力，符合公司长远发展的要求。

2、公司与宜华企业(集团)有限公司签署的关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

3、董事会审议有关关联交易事项的程序合法，不存在损害公司利益的情况，不存在损害公司其它股东利益的情况。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

4、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和损害公司利益的情况。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司监事会

2015年8月28日

证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2015-077

债券代码：122397 债券简称：15宜华债01

债券代码：122405 债券简称：15宜华债02

广东省宜华木业股份有限公司

关于筹划重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划非行政许可类重大资产重组事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年8月28日起停牌。

公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个交易日内（含停牌当日）公告进展情况。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2015年8月28日

项目	2014年12月31日
总资产	16,049,468,678.49
所有者权益	7,533,494,445.60
营业收入	4,595,579,955.31
净利润	631,201,749.77

公司名称	主营业务
骅威科技股份有限公司	主要致力于玩具的研发、生产和销售以及网络游戏的开发和运营、动漫影视的制作和推广及相关衍生产品的生产与销售。

公司名称	主营业务
北京中世融川股权投资管理有限公司	股权投资管理和咨询。
汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业(有限合伙)	股权投资。

序号	发行对象名称	认购股数(股)	认购金额(万元)	认购比例
1	宜华集团	16,207,455	30,000.00	60.00%
2	郭祥彬	5,402,485	10,000.00	20.00%
3	陈乐强	5,402,485	10,000.00	20.00%
合计		27,012,425	50,000.00	100.00%

项目	2014年12月31日
总资产	16,049,468,678.49
所有者权益	7,533,494,445.60
营业收入	4,595,579,955.31
净利润	631,201,749.77